证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９５０ 证券简称：建峰化工 编号：２０１１－０７０

　　重庆建峰化工股份有限公司

　　第五届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司２０１１年第四次临时股东大会于２０１１年１１月２日召开，选出公司第五届董事会董事、独立董事和第五届监事会监事；公司职代会于２０１１年１０月２７日选出公司第五届监事会职工监事。公司２０１１年第四次临时股东大会闭会时，主持人通知：股东大会（上午）闭会后，召开了公司第五届董事会第一次会议，当选的第五届董事会的全体董事、独立董事应出席会议，当选的第五届监事会的全体监事应列席会议。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　重庆建峰化工股份有限公司第五届董事会第一次会议于２０１１年１１月２日在君豪大饭店（地址：重庆市江北区金源路９号）豪景厅以现场表决方式召开。

　　三、董事出席会议情况

　　会议应到董事１２名，实到董事１２名。董事长曾中全先生主持会议，全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　四、会议决议

　　经会议逐项审议并表决，作出如下决议：

　　１、审议通过《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规的要求，董事会选举何平先生为公司第五届董事会副董事长，任期自本次会议决议作出之日起至公司第五届董事会届满之日。

　　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　　２、审议通过《关于董事会各专业委员换届改选的议案》。

　　董事会根据《公司章程》的有关规定，换届选举各专业委员会的委员，具体情况如下：

　　（１）战略与投资委员会由董事长曾中全、独立董事安传礼、独立董事刘伟、董事陈汉清和董事周章庆５人组成，独立董事安传礼为主任委员。该委员会的职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会战略与投资委员会工作细则》执行。

　　（２）审计委员会由独立董事孙芳城、独立董事王崇举、董事李刚３人组成，独立董事孙芳城为主任委员。该委员会的职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会审计委员会工作细则》执行。

　　（３）提名与薪酬考核委员会由独立董事陈世泽、独立董事王崇举、董事何平３人组成，独立董事陈世泽为主任委员。该委员会的职责权限、决策程序、议事规则遵照《董事会提名与薪酬考核委员会工作细则》执行。

　　参会董事对上述委员进行逐个投票表决。本议案经本次董事会审议通过后生效。上述各专门委员会成员和专门委员会主任委员的任期自本次会议决议作出之日起至公司第五届董事会届满之日。

　　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　　３、审议通过《关于聘请公司董事会秘书的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，经董事长曾中全先生提名，参会董事投票表决，聘任高峰先生为公司董事会秘书，任期自本次会议决议作出之日起至公司第五届董事会届满之日。

　　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　　４、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关法律、法规的相关规定，经总经理曾中全先生提名，参会董事对副总经理人选进行逐个投票表决，聘任周召贵先生、高峰先生、杜平先生、杨晓斌先生、张元军先生、潘伟雷先生公司为公司副总经理（个人简历附后）。上列人员担任公司副总经理职务的任期自本次董事会决议作出之日起三年。

　　表决结果：同意１２票，反对０票，弃权０票。

　　５、审议通过《重庆建峰化工股份有限公司董事会关于出售重庆汉华制药有限公司股权暨关联交易的议案》。

　　２００８年７月１８日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于出资与化医集团、浩康公司设立重庆汉华制药有限公司的议案》，２００８年９月２７日，本公司与重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）和重庆浩康医药化工集团有限公司（以下简称“浩康公司”）发起设立重庆汉华制药有限公司（以下简称“汉华制药”），注册资本３５００万元，公司出资１７８５万元，持股比例为５１％。汉华制药主要生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂等药品。

　　鉴于近年来减肥药的负面消息不断，特别是盐酸芬氟拉明、西布曲明（曲美）等红极一时的减肥药品因不良副作用被勒令退市，近两年热炒的左旋肉碱也因同样原因面临叫停，使国内的减肥药品产业面临着严重危机，为此汉华制药推迟了奥利司他项目投资，公司投资目的未能实现。

　　根据公司实际控制人化医集团整合旗下医药产业的统一布署，公司拟将持有的汉华制药５１％的股权转让给化医集团控股子公司重庆科瑞制药有限责任公司，双方同意重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以２０１１年３月３１日为评估基准日的评估结果３，７１８．１３万元作为本次交易的作价依据。

　　化医集团持有科瑞制药８２．６３％的股权，为控股股东，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司董事会审议通过后予以实施，无需经公司股东大会审议。

　　该关联交易详细情况见公司《重庆建峰化工股份有限公司董事会关于出售重庆汉华制药有限公司股权暨关联交易公告》

　　关联董事曾中全、何平、陈汉清、李华夏、周章庆、李刚回避表决。

　　表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

　　五、独立董事意见

　　１、对董事会选举副董事长及公司聘任高级管理人员的独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事就关于公司第五届董事会第一次会议审议的《关于选举第五届董事会副董事长的议案》、《关于聘请公司高级管理人员的议案》、《关于聘请公司董事会秘书的议案》发表如下独立意见：本次聘任高级管理人员程序符合《公司法》和《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定；各受聘的高级管理人员均符合法律规定的任职资格，未持有本公司的股票，也未发现有《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者的，并且禁入尚未解除的人员情况，以及被证券交易所宣布为不适当人选的情况。提名程序符合《公司章程》的规定。

　　因此，我们同意董事会形成的上述聘任决议。

　　２、对公司出售重庆汉华制药有限公司股权暨关联交易的独立董事意见：

　　作为公司独立董事，现根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，对公司第五届董事会第一次会议审议的出售汉华制药股权事项发表独立意见如下：

　　（１）由于汉华制药投资奥利司他项目预期目的没有实现，且公司实际控制人重庆化医控股（集团）公司整合旗下医药产业统一布署；

　　（２）本次股权转让，聘请了有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以２０１１年３月３１日为评估基准日对汉华制药的净资产采用资产基础法进行评估，评估结果客观、公正；

　　（３）双方拟签署的《股权转让协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

　　（４）该关联交易有利于公司变现部分长期资产，致力于主营业务的发展，符合公司经营发展的需要。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议本议案时，提请关联董事回避表决。

　　因此，同意公司本次转让汉华制药股权事宜，同意签署《股权转让协议》。

　　六、备查文件

　　１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　２、独立董事意见。

　　特此公告！

　　重庆建峰化工股份有限公司董事会

　　二○一一年十一月二日

　　附件一：何平先生的简历及任职情况

　　何平，男，汉族，１９６４年９月生，重庆市开县人，１９８８年７月参加工作，１９９１年８月加入中国共产党，１９８８年７月毕业于成都科技大学无机化工专业，大学本科学历，高级工程师。现任重庆建峰工业集团有限公司党委书记、副总经理；重庆建峰化工股份有限公司副董事长。

　　１９８８．０７－１９９１．１２ ８１６厂化筹处尿素车间技术员。

　　１９９１．１２－１９９３．１２ ８１６厂化肥厂调度室副主任。

　　１９９３．１２－１９９６．１１ ８１６厂化肥厂调度室主任。

　　１９９６．１１－１９９７．１２ 建峰化工总厂化肥厂党委副书记兼纪委书记。

　　１９９７．１２－１９９８．１２ 建峰化工总厂化肥厂副厂长。

　　１９９８．１２－１９９９．０１ 建峰化工总厂化肥厂常务副厂长兼党委书记。

　　１９９９．０１－２０００．０８ 建峰化工总厂厂长助理、化肥厂常务副厂长兼党委书记。

　　２０００．０８－２００７．０３ 建峰化工总厂副厂长。

　　２００７．０３－２００８．０６ 重庆白涛化工园区管委会副主任，开发公司总经理／党总支书记。

　　２００８．０６－２００８．０９ 建峰化工总厂党委书记、常务副厂长。

　　２００８．０９－２００８．１２ 建峰化工总厂党委书记、常务副厂长；

　　重庆建峰化工股份有限公司副董事长。

　　２００８．１２－至今 重庆建峰工业集团有限公司党委书记、副总经理；重庆建峰化工股份有限公司副董事长。

　　附件二：受聘董事会秘书简历及任职情况

　　高 峰，男， １９６７年８月出生，汉族，中国国籍，中共党员，１９８９年７月毕业于西南师范大学外语系英语专业，２００５年６月毕业于西南师范大学地理系人文地理学专业，理学硕士，高级经济师。主要工作简历如下：

　　１９８９年７月—１９９４年３月，任建峰化工总厂化肥指挥部翻译科翻译；

　　１９９４年３月—１９９８年５月，任建峰化工总厂厂办外事科科长、科技中心情报室主任；

　　１９９８年５月—２００３年１２月，任建峰化工总厂外贸公司副经理、经理；

　　２００３年１２月—２００５年１２月，任建峰化工总厂经营管理处副处长、处长兼外贸公司经理；

　　２００５年１２月—２００６年２月，任建峰化工总厂经济运行部部长兼外贸公司经理；

　　２００６年２月—２００９年８月，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理；

　　２００９年８月—至今，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理、董事会秘书。

　　附件三：受聘高管简历及任职情况如下：

　　１、周召贵，男，１９６６年１１月出生，汉族，中国国籍，中共党员，１９８８年７月毕业于湖南衡阳工学院，２００３年１２月毕业于四川大学化学工程专业，化学工程硕士，研究员级高级工程师。主要工作简历如下：

　　１９８８年７月—１９９２年６月，任建峰总厂化肥厂技术员；

　　１９９２年７月—２００４年１１月，历任建峰总厂化肥厂机修车间副主任、水汽车间设备副主任、空分车间主任兼书记、机动科科长及成品车间主任；

　　２００４年１１月—２００５年６月，任建峰总厂化肥厂副厂长；

　　２００５年６月—２００７年６月，任重庆建峰化肥有限公司副总经理；

　　２００７年６月—２００７年１１月，任重庆建峰化肥有限公司总经理；

　　２００７年１１月—２００８年９ 月，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理、化肥分公司总经理、党委书记；

　　２００８年９月—２０１０年１１ 月，任重庆建峰化工股份有限公司董事、副总经理，化肥分公司总经理、党委书记；

　　２０１０年１１月—２０１１年３月，任重庆建峰化工股份有限公司董事、副总经理，化肥分公司总经理；

　　２０１１年０３—至今，任重庆建峰化工股份有限公司董事、副总经理。

　　２、高 峰，男， １９６７年８月出生，汉族，中国国籍，中共党员，１９８９年７月毕业于西南师范大学外语系英语专业，２００５年６月毕业于西南师范大学地理系人文地理学专业，理学硕士，高级经济师。主要工作简历如下：

　　１９８９年７月—１９９４年３月，任建峰化工总厂化肥指挥部翻译科翻译；

　　１９９４年３月—１９９８年５月，任建峰化工总厂厂办外事科科长、科技中心情报室主任；

　　１９９８年５月—２００３年１２月，任建峰化工总厂外贸公司副经理、经理；

　　２００３年１２月—２００５年１２月，任建峰化工总厂经营管理处副处长、处长兼外贸公司经理；

　　２００５年１２月—２００６年２月，任建峰化工总厂经济运行部部长兼外贸公司经理；

　　２００６年２月—２００９年８月，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理；

　　２００９年８月—至今，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理、董事会秘书。

　　３、杜 平：男， １９６７年１月出生，汉族，中国国籍，中共党员， １９８９年７月毕业于北京化工学院化学工程专业，大学本科学历，高级工程师。主要工作简历如下：

　　１９８９年７月—１９９４年１２月，任建峰化工总厂化肥厂合成氨车间班长、技术员；

　　１９９４年１２月—１９９６年１２月，任建峰化工总厂化肥厂调度室副主任、主任；１９９６年１２月—１９９７年１２月，任建峰化工总厂销售公司副经理；

　　１９９７年１２月—１９９９年１２月，任建峰化工总厂防腐公司经理；

　　１９９９年１２月—２００５年２月，任建峰化工总厂生产处副处长；

　　２００５年２月—２００５年１１月，任建峰化工总厂科技中心主任；

　　２００５年１１月—２００６年１２月，任建峰化工总厂二化项目指挥部指挥；

　　２００６年１２月—２００８年９月，任建峰化工总厂厂长助理、第二套化肥工程建设指挥部副指挥长；

　　２００８年９月—２０１０年１１月，重庆建峰化工股份有限公司副总经理，第二套化肥工程建设指挥部副指挥长；

　　２０１０年１１—至今，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理兼阿根廷火地岛项目部总经理。

　　４、杨晓斌：男， １９６７年９月出生，汉族，中国国籍，中共党员，１９８９年７月毕业于华东化工学院化学工程专业，大学本科学历，高级工程师。主要工作简历如下：

　　１９８９年７月—１９９８年１２月，任建峰化工总厂化肥厂班长、工艺组长、调度室值班主任、生产科科长；

　　１９９８年１２月—２００１年９月，任建峰化工总厂劳动就业服务中心副主任；

　　２００１年９月—２００２年１１月，任建峰化工总厂热电联产工程指挥部设计管理组组长。

　　２００２年１１月—２００３年６月，任建峰化工总厂三丙项目部经理；

　　２００３年６月—２００６年１２月，任建峰化工总厂热电厂副厂长、厂长；

　　２００６年１２月—２００７年１０月，任重庆建峰化工股份有限公司综合部部长；

　　２００７年１０月—２００８年９月，任重庆汉华制药公司总经理；

　　２００８年９月—２０１０年１１月，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理、重庆汉华制药公司总经理；

　　２０１０年１１—至今，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理。

　　５、张元军，男，１９６６年７月出生，汉族，中国国籍，中共党员，１９８９年７月毕业于合肥工业大学化学工程系无机化工专业，大学本科学历，高级工程师。主要工作简历如下：

　　１９８９年７月—１９９７年１月，任建峰化工总厂化肥厂尿素车间技术员、副主任、主任；

　　１９９７年１月—２００１年１月，任建峰化工总厂化肥厂生产科副科长、科长；

　　２００１年１月—２００４年１２月，任建峰化工总厂化肥厂总工程师；

　　２００４年１２月—２００５年５月，任建峰化工总厂化肥厂副厂长；

　　２００５年５月—２００９年８月，任建峰化工总厂厂长助理，三聚氰胺项目部经理、三聚氰胺分公司总经理、党总支书记；

　　２００９年８月—２０１０年１１月，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理、二化工程指挥部副指挥长兼项目部总经理。

　　２０１０年１１月—２０１１年３月，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理，兼任化肥分公司党委书记、副总经理；

　　２０１１年３月至今，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理、化肥分公司总经理兼党委书记。

　　６、潘伟雷，男，１９６６年１０月出生，汉族，中国国籍，中共党员，１９９７年１２月毕业于四川省委党校经济管理专业，大学本科学历，高级经济师，，高级人力资源管理师。主要工作简历如下：

　　１９８６年７月－２０００年１２月，历任８１６厂二分厂工人、技术员、运行班长、调度值长；建峰化工总厂化肥厂团委书记、合成车间党支部书记兼副主任、化肥厂党委副书记兼纪委书记、工会主席；

　　２０００年１２月—２００５年１月，任建峰化工总厂动力厂党总支书记；

　　２００５年１月－２００７年４月，任建峰化工总厂党委组织部部长兼人力资源部部长；

　　２００７年４月—２００８年４月，任建峰化工总厂厂长助理、党委组织部部长兼人力资源部部长；

　　２００８年４月—２０１０年１１月，任重庆建峰工业集团有限公司总经理助理、党委组织部部长。

　　２０１０年１１月—２０１１年２月，任重庆建峰工业集团有限公司总经理助理、党委组织部部长兼人力资源部部长。

　　２０１１年２月—至今，任重庆建峰化工股份有限公司副总经理。

　　以上六位副总经理均未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评。不存在《公司法》第一百四十七条及《公司章程》第九十五条规定限制其任职的任何情形。

　　证券代码：０００９５０ 证券简称：建峰化工 编号：２０１１－０７２

　　重庆建峰化工股份有限公司

　　第五届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议通知情况

　　本公司２０１１年第四次临时股东大会于２０１１年１１月２日召开，选出公司第五届监事会监事；公司职代会于２０１１年１０月２７日选出公司第五届监事会职工监事。公司２０１１年第四次临时股东大会闭会时，主持人通知：股东大会（上午）闭会后，召开了公司第五届监事会第一次会议，当选的第五届监事会的全体监事应出席会议。

　　二、 会议召开的时间、地点、方式

　　重庆建峰化工股份有限公司第五届监事会第一次会议于２０１１年１１月２日在君豪大饭店（地址：重庆市江北区金源路９号）豪景厅以现场表决方式召开。

　　三、 监事出席会议情况

　　重庆建峰化工股份有限公司于２０１１年１１月２日召开２０１１年第四次临时股东大会，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，本次股东大会选举产生的三名监事与公司职代会选举的两名职工监事甘云杰先生、富伟年先生共同组成公司第五届监事会。

　　本公司第五届监事会第一次会议应到监事５名，实到监事５名（阴文强先生、何清全先生、胡林丹先生、甘云杰先生、富伟年先生）。出席会议的全体监事以举手方式推举监事阴文强先生主持本次会议。

　　四、 会议决议

　　１、审议通过了《关于选举第五届监事会主席的议案》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的要求，本次会议以投票表决方式，选举阴文强先生为公司第五届监事会主席。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　阴文强先生个人简历刊登在２０１１年１０月１８日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　五、备查文件

　　１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　２、《重庆建峰化工股份有限公司２０１１年度职工（会员）代表大会决议》

　　特此公告！

　　重庆建峰化工股份有限公司监事会

　　二０一一年十一月二日

　　附：职工监事的简历

　　甘云杰：男，汉族，生于１９７２年２月，重庆市垫江县人，１９９３年７月参加工作，１９９９年７月入党，大学本科学历，经济师。

　　１９９１．０９－－１９９３．０７ 四川省供销学校市场营销专业；

　　１９９３．０７－－１９９８．０５ 中国核工业建峰化工总厂销售公司销售员；

　　１９９８．０５－－２０００．０２ 中国核工业建峰化工总厂销售公司销售一科副科长；

　　２０００．０２－－２０００．１２ 中国核工业建峰化工总厂销售公司化肥销售部部长；

　　２０００．１２－－２００５．１０ 中国核工业建峰化工总厂销售公司副经理；

　　２００５．１０－－２００７．１２ 重庆建峰化肥有限公司副总经理；

　　２００７．１２—至今 重庆八一六农资有限公司总经理、党总支书记、重庆建 峰化工股份有限公司职工监事；

　　富伟年：男，汉族，生于１９７０年７月，浙江省萧山市人，１９９１年７月参加工作，１９９７年１０月入党。大学本科学历，高级工程师。

　　１９８７．０９－－１９９１．０７ 四川省轻化工学院学生；

　　１９９１．０７－－２００７．０６ 重庆建峰工业集团化肥分公司尿素车间技术员、班长、技术员、车间主任（书记）；

　　２００７．０６—２００８．０７ 重庆建峰化工股份有限公司化肥分公司副总经理兼生产管理部部长；

　　２００８．０７—２００９．０５ 重庆建峰化工股份有限公司化肥分公司副总经理、重庆建峰化工股份有限公司职工监事；

　　２００９．０５—至今 重庆建峰化工股份有限公司职工监事；重庆建峰化工股份有限公司三聚氰胺分公司总经理。

　　以上两位职工监事均未持有本公司股票；最近三年未受到中国证监会行政处罚，亦未受到证券交易所公开谴责或通报批评。

　　股票简称：建峰化工 股票代码：０００９５０ 编号： ２０１１－０７１

　　重庆建峰化工股份有限公司董事会

　　关于出售重庆汉华制药有限公司股权

　　暨关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　２００８年７月１８日，公司第三届董事会第二十七次会议审议通过《关于出资与化医集团、浩康公司设立重庆汉华制药有限公司的议案》，２００８年９月２７日，本公司与重庆化医控股（集团）公司（以下简称“化医集团”）和重庆浩康医药化工集团有限公司（以下简称“浩康公司”）发起设立重庆汉华制药有限公司（以下简称“汉华制药”），注册资本３５００万元，公司出资１７８５万元，持股比例为５１％。汉华制药主要生产经营片剂、硬胶囊剂、颗粒剂等药品。

　　鉴于近年来减肥药的负面消息不断，特别是盐酸芬氟拉明、西布曲明（曲美）等红极一时的减肥药品因不良副作用被勒令退市，近两年热炒的左旋肉碱也因同样原因面临叫停，使国内的减肥药品产业面临着严重危机，为此汉华制药推迟了奥利司他项目投资，公司投资目的未能实现。

　　根据公司实际控制人化医集团整合旗下医药产业的统一布署，公司拟将持有的汉华制药５１％的股权转让给化医集团控股子公司重庆科瑞制药有限责任公司（以下简称“科瑞制药”），双方同意重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司（以下简称“华康评估公司”）以２０１１年３月３１日为评估基准日的评估结果错误！链接无效。万元作为本次交易的作价依据。

　　化医集团持有科瑞制药８２．６３％的股权，为控股股东，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易经公司董事会审议通过后予以实施，无需经公司股东大会审议。

　　一、交易对方的基本情况

　　公司名称：重庆科瑞制药有限责任公司

　　住所：重庆市南岸经济技术开发区大石支路２号

　　工商注册号：５００９０２００００１４５６２

　　注册资本：４３１７万元

　　法定代表人：申文求

　　经营范围： 货物进出口。（以上经营范围涉及行政许可的，在许可核定的范围和期限内经营，未取得许可或超过许可核定范围和期限的不得经营。）生产散剂、干混悬剂（含头孢菌素类）、搽剂（含激素类）、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、眼膏剂（含激素类）、凝胶剂、滴眼剂、气雾剂、喷雾剂、粉针剂（头孢菌素类）、片剂（含激素类、青霉素类、头孢菌素类）、硬胶囊剂（含青霉素类、头孢菌素类）、颗粒剂（含青霉素类）、精神药品、口服液。

　　科瑞制药与公司同受重庆化医控股（集团）公司控制，其控制关系如图：

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　　科瑞制药２０１０年经审计的主要财务数据如下：

　　二、交易标的基本情况

　　１、汉华制药的基本情况：

　　汉华制药于２００８年９月２７日注册成立，注册号５００１０９０００００８９３４，住所为重庆市北碚区夏坝新村５０号，法定代表人施海雁，注册资本３５００万元，经营范围生产片剂、硬胶囊剂、颗粒剂；销售本企业自产产品；销售化工产品；医药信息咨询服务；货物进出口、技术进出口。汉华制药一年又一期资产、财务、经营状况如下（单位：万元）：

　　２、公司本次拟出售的汉华制药资产状况及评估结果如下：

　　单位：万元

　　３、汉华制药股东、持股比例及股东基本情况如下：

　　科瑞制药将以上述净资产评估值作价，购买公司、化医集团、以及浩康公司分别持有的汉华制药５１％、３０％、１９％（共计１００％）的股权。

　　三、股权转让协议的主要内容

　　公司已与科瑞制药、汉华制药就本次股权转让事宜达成一致意见，并拟定了《股权转让协议》（见附件），主要内容如下：

　　１、股权转让定价依据

　　根据华康评估公司以２０１１年３月３１日为评估基准日对汉华制药的净资产采用资产基础法进行评估后出具的《资产评估报告书》（重康评报字（２０１１）第２３３－３号），以该《资产评估报告书》载明的汉华制药净资产评估值３，７１８．１３万元作为本次股权转让的定价依据。

　　２、股权转让价格

　　公司、科瑞制药同意按华康评估公司照出具的《资产评估报告书》（重康评报字（２０１１）第２３３－３号）载明的汉华制药净资产评估值３，７１８．１３万元计算５１％股权的转让价格，公司转让其持有汉华制药５１％股权的总价为人民币１８９６．２４６３万元。

　　３、过渡期间的损益

　　（１）过渡期间

　　自评估基准日２０１１年３月３１日至本协议正式生效之日为汉华制药的过渡期间（简称过渡期间）。

　　（２）期间损益

　　①科瑞制药应于本协议生效后５个工作日内，委托具有证券从业资格的会计师事务所完成汉华制药期间损益的审计。

　　②汉华制药的期间损益应由汉华制药原股东根据审计结果按持有汉华制药股权比例相应享有或承担。建峰化工享有或承担期间损益的金额应在本协议约定的股权转让款金额中增加或扣减。

　　４、 股权转让款支付期限、股权过户及税费承担

　　（１）支付股权转让款的期限

　　科瑞制药应于本协议生效之日起１０个工作日内按本协议第三条规定增加或扣减期间损益金额后，将实际股权转让款全额汇入建峰化工指定的帐户。

　　（２）股权过户

　　在本协议生效之日起３０日内，汉华制药偿还建峰化工７５万元欠款及利息并在建峰化工、科瑞制药配合下，到工商行政管理机关完毕本协议项下的股权过户登记手续，即将本协议项下５１％股权变更登记在科瑞制药名下。

　　（３）税费承担

　　① 本协议项下股权过户登记、股东变更登记的费用，由汉华制药承担。

　　② 本协议各方应按法律法规规定的税费，各自承担因本协议的履行而产生的税费。

　　５、 管理移交

　　在股权过户登记完成后５个工作日内，建峰化工协助科瑞制药完成汉华制药的资料、资产、生产技术等的移交，使科瑞制药实际行使股东权利，经营汉华制药。

　　６、协议生效条件

　　①本协议经各方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章；

　　②本次股权转让经重庆市国资委备案；

　　③本次股权转让经汉华制药股东会审议通过，且汉华制药其他股东在同等条件下放弃优先购买权；

　　④本次股权转让经建峰化工董事会审议通过。

　　四、本次股权转让的实施

　　本议案若经本次董事会审议通过，公司与科瑞制药、汉华制药就本次股权转让事宜签订《股权转让协议》，并按相关法律法规的规定办理本次股权转让的手续。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次股权转让完成后，本公司将不再持有汉华制药的任何股权。

　　六、出售资产对公司的影响

　　出售汉华制药股权后，公司可以变现部分长期资产，致力于主营业务的发展。

　　出售股权后，本公司财务报表合并范围将发生变化，不再合并汉华制药。

　　七、年初至本次董事会召开日公司与科瑞制药累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截止本次交易完成后，公司与科瑞制药累计发生各类关联交易总额为公司实际收到的转让金额。

　　八、独立董事事前认可情况及独立意见

　　本次出售重庆汉华制药有限公司股权暨关联交易，公司独立董事发表事前认可意见且在审议本议案时发表独立意见如下：

　　１、由于汉华制药投资奥利司他项目预期目的没有实现，且公司实际控制人化医集团整合旗下医药产业统一布署；

　　２、本次股权转让聘请了有证券从业资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司以２０１１年３月３１日为评估基准日对汉华制药的净资产采用资产基础法进行评估，评估结果客观、公正；

　　３、双方拟签署的《股权转让协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；

　　４、该关联交易有利于公司变现部分长期资产，致力于主营业务的发展，符合公司经营发展的需要。审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司董事会审议本议案时，提请关联董事回避表决。

　　因此，同意公司本次转让汉华制药股权事宜，同意签署《股权转让协议》。

　　九、备查文件

　　１．《股权转让协议》；

　　２．关于出售重庆汉华制药有限公司股权暨关联交易独立董事事前认可意见；

　　３．关联交易标的资产的财务报表；

　　４．汉华制药有限公司股东拟转让股权所涉及的重庆汉华制药有限公司股东全部权益的资产评估项目《资产评估报告书》（重康评报字（２０１１）第２３３－３号）。

　　特此公告。

　　重庆建峰化工股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年十一月二日