证券时报多媒体数字报

　　保荐人(主承销商）：平安证券有限责任公司

　　（注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层）

　　第一节 重要声明与提示

　　江苏玉龙钢管股份有限公司（以下简称“玉龙股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在交通银行股份有限公司无锡前洲支行、广发银行股份有限公司无锡锡惠支行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，２０１１年１０月２６日，本公司及保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“平安证券”）与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：

　　一、本公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为３２２０００６５６０１８０１００７４９３０、１３６０５５５１６０１０００２７０９，专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、平安证券应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。平安证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。平安证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合平安证券的调查与查询。平安证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　四、本公司授权平安证券指定的保荐代表人可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具其本人的合法身份证明；平安证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具其本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、开户行按月（每月１０日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给平安证券。

　　六、本公司１次或１２个月以内累计从专户支取的金额超过５，０００万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的２０％的，本公司应当及时以传真方式通知平安证券，同时提供专户的支出清单。

　　七、平安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。平安证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按协议规定的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

　　八、开户行连续三次未及时向平安证券出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合平安证券调查专户情形的，本公司可以主动或在平安证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

　　九、平安证券发现本公司和开户行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　十、协议自本公司、开户行和平安证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书全文。

　　本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下：

　　一、公司实际控制人（唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君）以及吕燕青、华伯春、唐红、张小东、刘仲华承诺：自本公司股票上市之日起，３６个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　二、公司股东周延、项雷、魏爱民、王吕青、董志远、周建新、沈忠度、孙建明、黎建文、徐卫东、蔡建峰、戴晓荣、姚光利、杨正祖、董遂庆、过菲、韦宝龙、王建洪、唐国奇、赵仲光、孙伟忠、沈志萍、唐云鹰均分别承诺：自本公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　三、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东唐志毅、唐永清、唐柯君、黎建文、王建洪、吕燕青、华伯春、唐红、徐卫东、项雷还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让其所持有的公司股份。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（Ａ股）上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行Ａ股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６４６号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

　　三、本公司Ａ股股票上市经上海证券交易所上证发字［２０１１］４４号文批准。本公司发行的Ａ股股票在上海证券交易所上市，证券简称“玉龙股份”，证券代码“６０１０２８”；其中本次发行中网上资金申购发行的６，３６０万股股票将于２０１１年１１月７日起上市交易。

　　四、股票上市相关信息

　　１、上市地点：上海证券交易所

　　２、上市时间：２０１１年１１月７日

　　３、股票简称：玉龙股份

　　４、股票代码：６０１０２８

　　５、Ａ股发行后总股本：３１７，５００，０００股

　　６、本次Ａ股公开发行的股份数：７９，５００，０００股

　　７、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：

　　（１）公司实际控制人（唐永清、唐志毅、唐维君、唐柯君）以及吕燕青、华伯春、唐红、张小东、刘仲华承诺：自本公司股票上市之日起，３６个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　（２）公司股东周延、项雷、魏爱民、王吕青、董志远、周建新、沈忠度、孙建明、黎建文、徐卫东、蔡建峰、戴晓荣、姚光利、杨正祖、董遂庆、过菲、韦宝龙、王建洪、唐国奇、赵仲光、孙伟忠、沈志萍、唐云鹰均分别承诺：自本公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的发行人的股份，也不由发行人收购该部分股份。

　　（３）担任公司董事、监事、高级管理人员的股东唐志毅、唐永清、唐柯君、黎建文、王建洪、吕燕青、华伯春、唐红、徐卫东、项雷还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；离职后６个月内，不转让其所持有的公司股份。

　　８、本次上市股份的其他锁定安排

　　本次发行网下向询价对象询价配售的１，５９０万股股份锁定期为３个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

　　９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

　　本次发行中网上资金申购发行的６，３６０万股股份无流通限制及锁定安排。

　　１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　１１、上市保荐机构：平安证券有限责任公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　１、公司名称：江苏玉龙钢管股份有限公司

　　２、英文名称：Ｊｉａｎｇｓｕ Ｙｕｌｏｎｇ Ｓｔｅｅｌ Ｐｉｐｅ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　３、注册地址：江苏省无锡市玉祁镇工业园

　　４、注册资本：２３，８００万元（本次发行前）

　　５、法定代表人：唐永清

　　６、经营范围：钢材轧制；石油钻杆及配套接头、回转支承的制造、加工、销售；金属材料、建筑用材料、五金交电、通用机械的销售；镀锌加工业务及各种管道和管件的防腐处理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品技术除外）。

　　７、主营业务：焊接钢管的生产、销售，主要产品包括螺旋埋弧焊接钢管、直缝埋弧焊接钢管、方矩形焊接钢管和直缝高频焊接钢管等四类焊接钢管。

　　８、所属行业：钢压延加工业

　　９、电话号码：０５１０－ ８３８８ ２９８２

　　１０、传真号码：０５１０－ ８３８９ ６２０５

　　１１、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａ－ｙｕｌｏｎｇ．ｃｏｍ

　　１２、电子信箱：Ｚｑｂ＠ ｃｈｉｎａ－ｙｕｌｏｎｇ．ｃｏｍ

　　１３、董事会秘书：翁亚锋

　　１４、董事、监事、高级管理人员名单及持有股票、债券情况

　　（１）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单情况如下：

　　（２）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单情况如下：

　　（３）截至本上市公告书刊登之日，除上述兼任高级管理人员的董事、监事外，本公司其他高级管理人员名单情况如下：

　　（４）董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有股票情况

　　除下述人员外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接或间接持有本公司股票。

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　公司的第一大股东为唐志毅，目前持有本公司发行前股份的３６．１３％。公司的实际控制人为唐永清、唐志毅、唐维君和唐柯君四人，目前共计持有本公司发行前股份的９０．３４％。

　　唐永清，１９４６年９月生，中国国籍，新加坡居留权，江苏广播电视大学毕业，高级经济师。１９７１年至１９８７年在无锡县高频焊管厂任车间主任、人保科长、厂办主任；１９８７年至１９９４年在无锡县高频焊管厂任副厂长、代厂长、厂长兼任玉祁工业总公司副总经理；１９９４年至１９９９年在玉龙集团公司任董事长、总经理；１９９９年至２００７年在玉龙有限任董事长、总经理；２００７年至今任公司董事长。

　　唐志毅，１９７８年１０月生，中国国籍，香港居留权，大专学历。２０００年至２００７年在玉龙有限任副董事长、副总经理；２００７年至今任公司副董事长、总经理。

　　唐柯君，１９７７年１月生，中国国籍，新加坡居留权，本科学历。２００４年至２００７年在玉龙有限任副总经理；２００７年至今任公司董事、副总经理。

　　唐维君，１９７４年８月生，中国国籍，新加坡、香港居留权，大专学历。１９９９年至２００７年在玉龙有限任职，历任副总经理、常务副总经理；２００７年至２００９年任公司董事、副总经理；２００９年至２０１０年在无锡市惠山区堰桥街道党工委任统战委员；２０１１年至今任公司总经理助理。

　　三、股东情况

　　１、本次发行前后的股本结构：

　　２、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：７，９５０万股

　　二、发行价格：１０．８０元／股，对应的市盈率为：

　　（１）１９．２９倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（２）１４．４０倍（每股收益按照２０１０年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

　　三、发行方式

　　本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售１，５９０万股，网上向社会公众投资者发行６，３６０万股。

　　四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　１、本次募集资金总额为８５，８６０万元。

　　２、江苏公证天业会计师事务所有限公司于２０１１年１１月２日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“苏公Ｗ［２０１１］Ｂ１０２号”《验资报告》。

　　五、发行费用总额及项目、每股发行费用

　　１、本次发行费用总计为４５，８５３，１９９．１４元，主要包括：

　　（１）承销保荐费：３３，７５８，０００．００元

　　（２）审计、验资费：４，２７０，０００．００元

　　（３）律师费：３，２５０，０００．００元

　　（４）股权登记费、摇号公证费及上市初费：４３７，５００．００元

　　（５）印花税：４２９，３００．００元

　　（６）信息披露费：３，７０８，３９９．１４元

　　２、每股发行费用为０．５８元。（每股发行费用＝发行费用总额／本次发行股本）

　　六、募集资金净额：８１２，７４６，８００．８６元。

　　七、发行后每股净资产：５．７１元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为２０１１年６月３０日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和）。

　　八、发行后每股收益：０．５６元（按２０１０年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　第五节 财务会计资料

　　本上市公告书已披露本公司２０１１年９月３０日资产负债表、２０１１年１－９月利润表及现金流量表。其中，２０１１年１－９月财务数据和对比表中２０１０年１－９月财务数据未经审计，对比表中２０１０年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露２０１１年三季度报告，敬请投资者注意。

　　一、２０１１ 年１－９ 月主要财务数据和指标

　　二、经营业绩和财务状况说明

　　１、经营业绩情况：

　　２０１１ 年１－９ 月份，公司营业收入较２０１０年同期增长１８．０３％，主要原因：一方面销售数量与上年同期相比呈现一定的上升，另一方面２０１１年上半年钢材价格上涨推动产品价格上升。

　　２０１１ 年１－９月份，公司利润总额较２０１０年同期下降４．９５％，主要是由于募投项目伊犁玉龙筹建期占用的资金较多，资金成本、人工成本明显增加。同时，募投项目集中发生的筹建费用也较多。上述两方面的原因导致利润总额出现了下降。

　　２、财务状况说明：

　　２０１１年９月末，公司财务状况良好，随着经营规模的不断扩大，资产规模稳步增长。２０１１年９月末，总资产较２０１０年末增长１７．４５％，净资产较２０１０ 年末增长１７．８５％，资产结构相对稳定。

　　２０１１ 年１－９月，公司经营活动产生的现金流量净额较２０１０年同期下降了２９．１７％，主要是随着油气管销售业务的进一步扩大，占用的资金也呈上升趋势，致使应收账款进一步增加。同时，随着生产规模的扩大，存货金额也出现了一定的上升。

　　截至２０１１年９月末，公司资产质量良好，资产及负债结构合理，公司偿债能力较强，债务风险较低，财务状况良好。

　　第六节 其他重要事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　１、本公司主营业务目标进展情况正常。

　　２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　３、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

　　４、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　５、本公司未进行重大投资。

　　６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　７、本公司住所没有变更。

　　８、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

　　９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　１０、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构：平安证券有限责任公司

　　法定代表人：杨宇翔

　　注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

　　联系地址：上海市常熟路８号静安广场６楼

　　电话：０２１－６２０７ ８６１３

　　传真：０２１－６２０７ ８９００

　　保荐代表人：王泽、赵宏

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，玉龙股份申请Ａ股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，玉龙股份Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐玉龙股份的Ａ股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　附件：

　　１、２０１１年９月３０日资产负债表

　　２、２０１１年１－９月利润表

　　３、２０１１年１－９月现金流量表

　　合并资产负债表

　　２０１１－９－３０

　　编制单位：江苏玉龙钢管股份有限公司 金额单位：人民币元

　　合并利润表

　　２０１１年１－９月

　　编制单位：江苏玉龙钢管股份有限公司 金额单位：人民币元

　　合 并 现 金 流 量 表

　　２０１１年１－９月

　　编制单位：江苏玉龙钢管股份有限公司 金额单位：人民币元

　　发行人：江苏玉龙钢管股份有限公司

　　保荐人(主承销商）：平安证券有限责任公司

　　2011年11月4日