证券时报多媒体数字报

证券代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１１－０５９

北京首都开发股份有限公司

六届五十三次董事会会议决议公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）六届五十三次董事会会议于２０１１年１１月３日在股份公司会议室召开，应到董事十一名，实到董事十一名。监事会成员列席会议。会议由刘希模先生主持，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、股份公司《章程》及有关法律、法规的规定。经过有效表决，会议一致通过如下决议：

１、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于受让香港皓年有限公司持有的京华房产有限公司３０％股权的议案》。

本议案属关联交易，出席此次董事会的关联董事刘希模先生、王少武先生、潘利群先生、王明先生、任景全先生回避表决，实际参加此项议案表决的董事人数为６人。非关联董事以６票赞成，０票反对，０票弃权表决通过本议案。

京华房产有限公司（简称：京华公司）为本公司控股子公司，本公司持有京华公司７０％的股权，香港皓年有限公司（以下简称“香港皓年”）持有京华公司３０％的股权。

由于香港皓年公司为本公司控股股东首开集团于香港设立的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项股权转让构成公司关联交易。

现为设立首开商业地产公司，调整京华公司股权结构，本公司拟受让香港皓年所持京华公司３０％股权。股权转让完成后，本公司将持有京华公司１００％股权。

经北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对京华公司股东全部权益价值进行评估，截至２０１１年９月３０日，京华房产有限公司总资产账面价值为３２，８４７．５３万元，评估价值为５１，３０１．８７万元，增值额为１８，４５４．３３万元，增值率为５６．１８ ％；总负债账面价值为２３，９７６．６５万元，评估价值为２３，９７６．６５万元；净资产账面价值为８，８７０．８９万元，净资产评估价值为２７，３２５．２２万元，增值额为１８，４５４．３３万元，增值率为２０８．０３ ％。

根据国有资产管理有关规定，本项股权转让的评估结果需经北京市国有资产监督管理委员会核准。

公司董事会同意以协议转让方式受让香港皓年所持京华公司３０％股权，以经北京市国有资产监督管理委员会核准的京华公司评估价值为基础确定转让价格，转让价格预计为不高于人民币８，３００万元。

由于本次关联交易额超过３０００万元人民币，根据公司章程规定，本议案需提请股东大会审议。

２、以１１票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司为全资子公司苏州首开永泰置业有限公司向中信银行苏州分行申请陆亿元贷款额度提供担保的议案》

出席本次董事会的全体董事一致通过此项议案。同意公司为全资子公司苏州首开永泰置业有限公司向中信银行苏州分行申请陆亿元贷款额度提供担保，担保额陆亿元人民币，期限五年。

苏州首开永泰置业有限公司截至２０１１年９月底资产总额１２２，２５８．２１万元，负债总额１１４，６３１．２９万元，净资产７，６２６．９２万元，资产负债率９３．８％，超过７０％，根据公司章程规定，公司向苏州首开永泰置业有限公司提供担保，需提请公司股东大会审议。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

２０１１年１１月３日

附件：

香港皓年有限公司拟对北京首都开发股份有限公司

协议转让其所持有的京华房产有限公司３０％股权

资产评估报告书摘要

天兴评报字（２０１１）第６１９号

北京天健兴业资产评估有限公司接受北京首都开发股份有限公司的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原则，采用资产基础法和收益法对香港皓年有限公司拟对北京首都开发股份有限公司协议转让其所持有的京华房产有限公司３０％股权而涉及京华房产有限公司的全部股东权益价值，在评估基准日进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、评估目的：根据《北京首都开发控股（集团）有限公司董事会关于同意香港皓年公司转让其持有京华公司３０％股权的决议》（首开董会［２０１１］４２号）， 香港皓年有限公司拟对北京首都开发股份有限公司协议转让其所持有的京华房产有限公司３０％股权。本次资产评估的目的是反映京华房产有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。

二、评估对象：京华房产有限公司于评估基准日的股东全部权益。

三、评估范围：京华房产有限公司的全部资产与负债。

四、价值类型：本次评估价值类型为市场价值。

五、评估基准日： ２０１１年９月３０日。

六、评估方法： 资产基础法、收益法。

七、评估结论

（一）资产基础法评估结论

１．资产基础法评估结果

在持续经营前提下，至评估基准日２０１１年９月３０日京华房产有限公司总资产账面价值为３２，８４７．５３万元，评估价值为５１，３０１．８７万元，增值额为１８，４５４．３３万元，增值率为５６．１８ ％；总负债账面价值为２３，９７６．６５万元，评估价值为２３，９７６．６５万元；净资产账面价值为８，８７０．８９万元，净资产评估价值为２７，３２５．２２万元，增值额为１８，４５４．３３万元，增值率为２０８．０３ ％。各类资产及负债的评估结果见下表：

资产评估结果汇总表

被评估单位名称：京华房产有限公司 金额单位：人民币万元

２．收益法评估结果

在评估基准日２０１１年９月３０日持续经营前提下，采用收益法评估后的股东全部权益价值为２０，３７９．７１万元人民币，与企业账面净资产８，８７０．８９万元相比增值１１，５０８．８３万元，增值率１２９．７４％。

３． 两种方法评估结果分析

从以上结果可以看出，资产基础法和收益法评估结果与委估净资产账面值相比都存在一定幅度的增值。

本次所采用的资产基础法对投资性房地产采用了收益途径来计算其价值，而整体的收益法中又考虑了期间费用，资本性支出等因素最终得出评估结论，这样使得结果较资产基础法来讲存在了一定的不确定性，故我们认为，资产基础法的评估结果更为合理，更能客观反映评估对象的市场价值，因此本报告采用资产基础法的评估结果作为最终评估结果。

４．评估结论

经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日２０１１年９月３０日，京华房产有限公司企业股东全部权益的市场价值为２７，３２５．２２万元人民币，金额大写：人民币贰亿柒仟叁佰贰拾伍万贰仟贰佰元整。

（四）有关说明

本次评估是在京华房产有限公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。

我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考依据，而不能取代交易各方进行股权交易价格的决定。

根据委托协议的约定，本报告及其结论仅用于本报告所设定的目的而不能用于其他目的。

根据国家的有关规定，本评估报告结论经核准后使用的有效期限为１年，自评估基准日２０１１年９月３０日日起，至２０１２年９月２９日止；

以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司

法定代表人：孙建民

注册资产评估师：张涛涛

注册资产评估师：孙国营

二〇一一年十月三十日

股票代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１１－０６１

北京首都开发股份有限公司对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●被担保人：苏州首开永泰置业有限公司（以下简称“永泰公司”）

●本次担保金额：陆亿元人民币。

●截至目前，本公司对外担保总额为肆拾陆亿伍仟万元人民币（不含本次担保）。

●截至目前，本公司对永泰公司的担保总额为零元（不含本次担保）。

一、担保情况概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第五十三次会议于２０１１年１１月３日召开，会议以１１ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果通过了以下担保事项：

本公司全资子公司永泰公司向中信银行苏州分行申请陆亿元贷款额度，期限五年，本公司同意为其提供连带责任担保，担保额为陆亿元。

永泰公司截至２０１１年９月底资产总额１２２，２５８．２１万元，负债总额１１４，６３１．２９万元，净资产７，６２６．９２万元，资产负债率超过７０％，根据公司章程规定，公司向永泰公司提供担保，需提请公司股东大会审议。

二．被担保人基本情况

永泰公司为本公司的全资子公司，持股比例为１００％。该公司注册资本１０，０００万元人民币，注册地址：苏州相城区元和街道嘉元路９５９号５楼，法定代表人：赵亦军。主要经营范围：房地产开发。截止２０１１年９月３０日，永泰公司资产总额１２２，２５８．２１万元，负债总额１１４，６３１．２９万元，净资产７，６２６．９２万元，资产负债率９３．８ ％ 。

三．担保协议的主要内容

永泰公司向中信银行苏州分行申请陆亿元贷款额度，公司作为担保人提供陆亿元连带责任担保，期限五年。

四．董事会意见

出席此次会议的全体董事一致通过上述担保议案，同意永泰公司申请陆亿元人民币贷款额度，用于其所属房地产项目开发，由公司提供陆亿元担保。

五．独立董事意见

永泰公司向中信银行苏州分行申请陆亿元贷款额度，公司作为担保人提供陆亿元连带责任担保，期限伍年。公司为其贷款提供担保是为了支持其房地产项目开发，公司持有永泰公司１００％股权，且永泰公司经营稳定，财务状况和资信情况良好，公司对其担保风险较小，不会对公司产生不利影响。

六．累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，本公司对外担保总额为肆拾陆亿伍仟万元人民币（不含本次担保）。

截至目前，本公司对永泰公司的担保总额为零元人民币（不含本次担保）。

本公司无逾期对外担保情况。

七．备查文件目录

１、北京首都开发股份有限公司六届五十三次董事会决议。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

２０１１年１１月３日

股票代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１１－０６２

北京首都开发股份有限公司关于临时

股东大会增加提案暨变更２０１１年

第五次临时股东大会召开日期公告

重要提示：本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）已于２０１１年１０月２７日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站上刊登了《北京首都开发股份有限公司第六届董事会第五十二次会议决议公告暨召开公司２０１１年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：临２０１１－０５７），定于２０１１年１１月１１日上午９时召开公司２０１１年第五次临时股东大会。现为增加股东大会议案，决定将公司２０１１年第五次临时股东大会的召开日期变更为２０１１ 年１１ 月１５ 日（星期二）上午９：００，同时根据大股东提议，增加两项临时提案。

２０１１年１１月３日，公司收到控股股东北京首都开发控股（集团）有限公司发函，拟在公司２０１１年第五次临时股东大会上增加二项临时提案，一是《关于审议首开股份公司受让香港皓年有限公司持有的京华房产有限公司３０％股权的临时提案》，二是《关于审议首开股份公司为全资子公司苏州首开永泰置业有限公司向中信银行苏州分行申请陆亿元贷款额度提供担保的临时提案》。上述二项议案已经公司第六届董事会第五十三次会议审议通过，具体内容详见公司董事会公告（临２０１１－０５９号）。

公司董事会认为，北京首都开发控股（集团）有限公司持有公司４７．８４％的股份，其增加临时提案的程序及内容符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。公司董事会同意将该二项临时提案提交公司２０１１年度第五次临时股东大会审议。

鉴于以上情形，现将召开本次会议的具体事项补充通知如下：

一、会议时间：２０１１年１１月１５日（周二） 上午９时

二、会议地点：北京西城区复兴门内大街１５６号招商国际金融中心Ｄ座首开股份十三层会议室。

三、会议议程：

１、审议《关于公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向建设银行城建支行申请贰亿元贷款提供担保的议案》

２、审议《关于公司为控股子公司太原首开龙泰置业有限责任公司向中信银行太原分行申请拾亿元贷款提供担保的议案》

３、审议《关于公司为全资子公司苏州首开永泰置业有限公司向中国银行苏州相城支行申请壹亿伍仟万元贷款提供担保的议案》

４、审议《关于公司为全资子公司北京城市开发集团有限责任公司向吉林省信托责任公司申请伍亿元信托贷款提供担保的议案》

５、审议《关于公司受让香港皓年有限公司持有的京华房产有限公司３０％股权的议案》

６、审议《关于公司为全资子公司苏州首开永泰置业有限公司向中信银行苏州分行申请陆亿元贷款额度提供担保的议案》

四、会议出席对象：

１．截止２０１１年１１月４日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

２．公司董事、监事及高级管理人员。

五、参加会议办法：

１．参加会议的法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证办理出席会议的登记手续，异地股东可用信函或传真方式登记。

２．登记时间：２０１１年１１月１４日（周一），上午９：００－１１：００时，下午１：００－４：００时。

３．登记地点：北京市西城区复兴门内大街１５６号招商国际金融大厦Ｄ座９层９０２室公司证券部。

４．会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

５．联系人：万智斌、任晓佼

邮政编码：１０００３１

联系电话：（０１０）６６４２８１７９、６６４２８０３２

传真：（０１０）６６４２８０６１

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

２０１１年１１月３日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我本人（单位）出席北京首都开发股份有限公司２０１１年度第五次临时股东大会，代表本人依照以下指示对下列议案行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

１． 委托人姓名或名称（签章）【注２】：

２． 委托人身份证号码【注２】：

３． 委托人股东帐户： 委托人持股数【注３】：

４． 受托人签名： 受托人身份证号码：

５． 委托日期：２０１１年 月 日

注１：如欲投票赞成决议案，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票反对决议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”号；如欲投票弃权决议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”号。如无任何指示，被委托人可自行酌情投票或放弃投票。

注２：请填上自然人股东的全名及其身份证号：如股东为法人单位，请同时填写法人单位名称、法定代表人姓名及法定代表人的身份证号。

注３：请填上股东拟授权委托的股份数目。如未填写，则委托书的授权股份数将被视为在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的所持有的股数。

注４：代理人授权委托书必须由股东或股东正式书面授权的人签署。如委托股东为法人单位，则本表格必须加盖法人印章。

证券代码：６００３７６ 股票简称：首开股份 编号：临２０１１－０６０

北京首都开发股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、本公司受让关联方所持有的京华房产有限公司３０％股权

２、本次交易构成关联交易。

一、关联交易概述

北京首都开发股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”或“公司”）于２０１１年１１月３日召开六届五十三次董事会，审议通过了《关于受让香港皓年有限公司持有的京华房产有限公司３０％股权的议案》。

京华房产有限公司（以下简称“京华公司”）为本公司控股子公司，本公司持有京华公司７０％的股权，香港皓年有限公司（以下简称“香港皓年”）持有京华公司３０％的股权。

现为设立首开商业地产公司，调整京华公司股权结构，本公司拟受让香港皓年所持京华公司３０％股权。股权转让完成后，本公司将持有京华公司１００％股权。

由于香港皓年为本公司控股股东首开集团于香港设立的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，此项股权转让构成公司的关联交易。

公司四名独立董事已按照相关规定，对本次关联交易进行了事前审核，独立董事同意此次关联交易并同意将此关联交易提交股份公司六届五十三次董事会审议。２０１１年１１月３日，公司召开六届五十三次董事会，对上述交易进行了审议，关联董事刘希模先生、王少武先生、潘利群先生、王明先生、任景全先生回避表决，非关联董事杨文侃先生、王爱明先生以及独立董事孙茂竹先生、刘守豹先生、王德勇先生、梁积江先生均就此项议案进行了表决并同意此项议案，同时参与表决的独立董事就此项关联交易的公允性发表了独立意见。

二、关联方介绍

香港皓年注册资本１０００万港元，公司负责人：朱丹。公司主营业务：物业投资。

三、关联交易的主要内容和定价政策

１、交易标的情况：

京华房产有限公司成立于１９８５年７月６日，注册资金： ２０００万元人民币，法定代表人：王源。京华公司现有两家股东，其中本公司持有其７０％股份；香港皓年持有其３０％股份。公司住所：北京市东城区东四头条７号。公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）。公司主要经营范围：出租、出售公寓、写字楼，新建、翻建、收购、经营侨用四合院；从事房地产经纪业务。目前，京华公司主要经营业务为商业及写字楼出租。

２、交易价格：经北京天健兴业资产评估有限公司采用资产基础法和收益法对京华公司股东全部权益价值进行评估，截至２０１１年９月３０日，京华房产有限公司总资产账面价值为３２，８４７．５３万元，评估价值为５１，３０１．８７万元，增值额为１８，４５４．３３万元，增值率为５６．１８ ％；总负债账面价值为２３，９７６．６５万元，评估价值为２３，９７６．６５万元；净资产账面价值为８，８７０．８９万元，净资产评估价值为２７，３２５．２２万元，增值额为１８，４５４．３３万元，增值率为２０８．０３ ％。

根据国有资产管理有关规定，本项股权转让的评估结果需经北京市国有资产监督管理委员会核准。

公司董事会同意以协议转让方式受让香港皓年所持京华公司３０％股权，以经北京市国有资产监督管理委员会核准的京华公司评估价值为基础确定转让价格，转让价格预计为不高于人民币８，３００万元。

３、定价政策：截至２０１１年９月３０日，京华公司经评估后的净资产价值为２７，３２５．２２万元，评估增值１８，４５４．３３万元，增值率为２０８．０３ ％，主要是京华公司持有用于出租经营的投资性房地产评估增值，此次股权受让时，以评估价值为定价依据，本着公平公正的原则，确定受让京华公司３０％股权的价格为不高于人民币８，３００万元。

四、进行本次关联交易的目的和对公司的影响

通过此次股权转让，将调整、优化公司资产结构。此次关联交易，有关转让价格依据对京华公司进行评估后的评估价格确定，交易价格的确定体现了公平公正的原则，交易双方的利益不会因此次关联交易而受到损害，不会损害其它股东利益。

五、独立董事事前认可情况及发表的独立意见

公司四位独立董事对此项关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，均同意此项关联交易，并认为此关联交易的表决程序符合有关规定，符合公平原则和公司及全体股东的利益，对关联方以外的股东无不利影响。

六、备查文件

１、公司六届五十三次董事会决议公告；

２、独立董事意见；

３、京华公司评估报告。

特此公告。

北京首都开发股份有限公司董事会

２０１１年１１月３日