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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所指定信息披露网站http：//www.cninfo.com.cn。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人及其董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、发行前股东股份锁定承诺

本次发行前公司总股本6,000 万股，本次拟发行2,000 万股人民币普通股，发行后总股本8,000 万股。公司共同实际控制人洪树鹏、方银军、陆伟娟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；三十六个月的锁定期满后在任职期间，每年转让的股份不得超过持有股份数的25%。离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，通过挂牌交易出售的股份不超过持有股份数的50%。

持有公司股份的公司监事高慧、黄亚茹、陈青俊和高级管理人员邹欢金、许荣年、任国晓、胡剑品承诺：所持公司股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让；三十六个月的锁定期满后在任职期间每年转让所持有的公司股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，通过挂牌交易出售的股份不超过持有股份数的50%。

公司股东睿银投资、浙科风投、浙江嘉化和除洪树鹏、方银军、陆伟娟、邹欢金、许荣年、高慧、黄亚茹、陈青俊、任国晓、胡剑品外的其他34名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

二、发行前滚存利润分配

根据公司2010年12月26日召开的2010年度第二次临时股东大会决议，本次发行前滚存的公司未分配利润由本次发行后新老股东按持股比例共享。

三、公司部分国有股划转全国社会保障基金理事会事项

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94 号）的要求，公司国有股东浙科风投须将其持有的对应本次公开发行股份数量10%的公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。按本次拟公开发行股份2,000万股的10%和浙江省科技厅持有的浙江风投55%的股权比例计算，浙科风投须将其所持公司110万股股份（或等额收益）划转给全国社会保障基金理事会持有。根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发的浙国资函[2010]42号《关于浙江赞宇科技股份有限公司A股首发上市涉及国有股转持有关问题的复函》，在公司本次首次公开发行A 股并上市时，由公司股东浙科风投的国有出资人浙江省科学技术厅按照110万股乘以公司首次发行股票价格计算得出的等额现金上缴中央金库，履行转持义务。

四、重大风险提示

本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”章节的全部内容。

1、原材料价格波动的风险

公司产品主要原材料为脂肪醇聚氧乙烯醚（醇醚）、天然油脂、二乙醇胺、脂肪醇和烯烃等，上述原材料成本占生产成本的比重较高。2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月，原材料成本占公司生产成本的比重分别为93.54%、89.94%、89.28%和91.36%。因此，原材料价格波动对公司生产成本及经营成果有较大的影响。2009年度、2010年度和2011年上半年，主要原材料价格波动幅度较大及采购规模的扩大，导致公司单位销售成本分别比上一年变化了-24.44%、14.65%和24.39%。

2008年下半年至2009年1季度及2011年上半年，上述产品主要原材料价格出现较大幅度波动，对公司当期经营成果产生了较大影响。鉴于上述产品原材料价格的波动将直接影响公司的生产成本，如果公司不能合理安排采购控制原材料价格波动的影响，同时通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生不利影响。

2、募集资金项目实施风险

公司本次募集资金投资项目之一“年产6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐项目二期（3万吨）项目”是公司在多年技术研发和试产试销成果的基础上拟实施的新型绿色、环保优质表面活性剂产品的产业化扩产项目，一期3万吨项目建设已经于2010年6月竣工完成，公司在生产工艺技术、设备技术和市场销售等方面均已经做好了充分的准备。但是如果公司在项目实施中出现生产工艺技术不成熟、市场增长速度较慢、新产品市场开发力度不足等情况，将可能导致公司部分生产设备闲置、募集资金投资项目预期收益不能完全实现的风险。

3、非经常性损益对经营成果影响的风险

2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月，公司非经常性损益占净利润的比重分别为33.55%、17.87%、5.36%和1.14%，逐年降低，但部分年度比重较高，对公司经营成果的影响较大。报告期内公司的非经常性损益主要来源于因承担各项科研项目而取得的政府补助，属于公司正常经营、科研活动而形成的持续性营业外收入。如果国家科研项目投入减少，公司不能够及时通过扩大生产规模、提高利润率水平等途径增强盈利能力，则存在非经常性损益对公司经营成果产生重大影响的风险。

4、共同实际控制人持股比例过低的风险

本公司共同实际控制人为洪树鹏先生、方银军先生、陆伟娟女士等3人所组成的管理团队，本次发行前上述3人合计持有公司2,118.048万股，持股比例为35.30%。根据上述共同实际控制人2007年8月签署的《浙江赞宇科技股份有限公司持股表决协议》，明确各方未来的一致行动关系，共同对股东大会实施重大影响，共同决定公司财务和经营政策，各方在董事会表决及股东大会行使各项股东权利时，按照少数服从多数的原则确定表决意见，确保3人表决意见一致。本次发行完成后，上述共同实际控制人所持有的公司股份比例将下降为26.47%，对公司的控制力相对下降，公司存在共同实际控制人持股比例低所引致的风险。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

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二、发行人历史沿革及改制重组情况

公司系由2000年9月设立的浙江赞成科技有限公司整体变更设立。

2007年8月22日，浙江赞成科技有限公司全体股东签订《浙江赞宇科技股份有限公司（筹）发起人协议》，根据浙江天健会计师事务所有限公司（以下简称“天健”，2010年更名为“天健会计师事务所有限公司”）出具的“浙天会审[2007]第1746号”审计报告，以截至2007年7月31的净资产79,336,379.31元为基数，折合股本5,000万股，每股1元，折股溢价29,336,379.31元计入资本公积，各发起人按原出资比例享有折合股本后的股份。天健对本次整体变更进行了审验，并出具了“浙天会验[2007]第77号”《验资报告》。

2007年8月31日，公司在浙江省工商行政管理局依法办理工商注册登记，取得企业法人营业执照，注册号为330000000002693，注册资本为5,000万元。

三、发行人股本情况

1、总股本、本次发行的股份、股份流通限制

本次发行前总股本6,000万股，本次发行2,000万股流通股，发行后总股本为8,000万股，均为流通股份。

2、本次发行前股份锁定安排

（1）公司共同实际控制人洪树鹏、方银军、陆伟娟承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；三十六个月的锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数的25%，离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，通过挂牌交易出售的股份不超过持有股份数的50%。

（2）持有公司股份的公司监事高慧、黄亚茹、陈青俊和高级管理人员邹欢金、许荣年、任国晓、胡剑品承诺：所持公司股份自公司股票上市交易之日起三十六个月内不转让；三十六个月的锁定期满后在任职期间每年转让所持有的公司股份不超过其所持公司股份总数的25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，通过挂牌交易出售的股份不超过持有股份数的50%。

（3）公司股东睿银投资、浙科风投、浙江嘉化和除洪树鹏、方银军、陆伟娟、邹欢金、许荣年、高慧、黄亚茹、陈青俊、任国晓、胡剑品外的其他34名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

3、持股数量和比例

（1）发起人持股数量和比例

2007年8月31日，本公司变更设立时的股权结构如下

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（2）公司前十名股东

截至2011年6月30日，本公司股东及股权结构如下：

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（3）国家股、国有法人股东和法人股东

公司现有股东中，浙科风投为浙江省科技厅持有55%股权的国有法人股东，持股数量为116.40万股，占本次发行前股份总数的1.94%。

4、发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

公司股东间除周云与郦旦亮为夫妻关系外，其他股东之间无关联关系。周云持股比例为2.27%，郦旦亮持股比例为1.18%。

四、发行人主营业务情况

1、主营业务

本公司是一家专业从事表面活性剂等精细化工产品研发、生产和销售的科技型企业，是目前国内生产规模最大、产品种类最为齐全、技术实力最强的表面活性剂生产企业之一。公司经过多年的技术研发和市场开拓，依托数量众多、终端影响力强的客户群体建立了遍布全国的销售网络，与包括纳爱斯、立白、白猫、传化、宝洁、联合利华、拉芳等在内的多家知名洗涤用品、化妆用品和个人护理用品的品牌企业建立了紧密的合作关系，在产销规模、技术水平和综合实力等方面位居行业前列，公司天然油脂基表面活性剂销量连续三年排名国内第一位(数据来源：中国洗涤用品协会表面活性剂专业委员会。)。

2、主要产品用途

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3、产品销售方式及渠道

公司直接面向市场独立销售，具有完整的销售业务体系。公司各业务经营主体采取相对独立的对外销售模式，报告期内公司直销占比保持在95%以上。

4、所需主要原材料

公司生产所需原材料分为主要原材料与辅助原材料两种，主要原材料主要包括天然油脂、脂肪醇、脂肪醇聚氧乙烯醚、烯烃和二乙醇胺等，辅助原材料主要包括液态SO3、硫磺、液碱、硫酸、双氧水等。这些材料主要通过市场综合部向国内外规模较大的供应商采购，多年来，公司已与多家国内供应商建立了稳定的供应合作关系，能够保证原材料的稳定供应。

5、行业竞争情况及发行人的行业地位

（1）国际市场竞争格局

表面活性剂作为重要的精细化工产品，世界各国均有生产和销售。包括德国科宁、德国巴斯夫、美国休斯、美国斯泰潘、日本狮王、法国罗地亚、南非沙索等精细化工表面活性剂知名企业，在产销规模、产品门类和产品技术等方面均具有明显的优势。

中国目前已经成为仅次于美国的全球表面活性剂的第二大生产国，但与国际知名企业相比，国内企业整体在产销规模、产品结构和技术水平方面仍存在一定差距，目前以本公司为代表的少数优势企业经过长期研发积累和市场培育，在某些专业化产品方面已经达到国际先进水平，不仅能够替代进口产品，而且能够凭借品质、成本等方面的综合优势实现出口。

（2）国内市场竞争格局

①国内市场竞争结构

总体而言，国内表面活性剂行业是一个竞争较为充分的行业。但由于表面活性剂产品对企业技术研发、产品生产、销售服务等方面专业化要求较高并且有不断提高的趋势，部分优势企业在市场竞争中逐渐形成了各自的专业化特色，占据了有利的竞争地位，整个市场目前处于完全竞争向垄断竞争过渡阶段。一方面，众多中小企业参与市场竞争，但产品的同质化、低端化现象严重，主要通过低价低质策略实现销售；另一方面，以德国科宁、日本花王、法国罗地亚、南非沙索等为代表的国际表面活性剂行业巨头纷纷进驻中国市场，利用自身的技术研发和市场品牌优势抢占市场，获取中高端产品带来的较高溢价和盈利。

面对来自众多本土企业的价格竞争压力和来自外资企业的品牌竞争压力，包括本公司在内的少数表面活性剂本土生产企业充分发挥自身在技术本土化和生产工艺成本控制等方面的综合优势，不断改进生产技术和工艺、提升产品品质、降低产品成本，强化针对下游企业的技术营销与服务能力，形成了良好的发展态势。2010年国内规模最大的前十名表面活性剂企业中，本土企业占据了六席，表现出了较强的发展势头(资料来源：中国洗涤用品工业协会)。

②国内市场地域结构

统计显示，我国表面活性剂的主要下游行业在区域分布上呈现出较明显的地域集聚现象，主要分布在东南沿海地区或中西部靠近原料产地和主要市场的地区。以洗涤剂行业为例，2009年洗涤用品产量超过50万吨的省市有：广东、浙江、安徽、四川，合计产量为454.52万吨，占全国总产量的58.18%(资料来源：中国洗涤用品工业“十二五”规划（草案）)。

由于下游生产企业的地域集聚性，我国表面活性剂生产企业也呈现明显的地域集中特征，我国表面活性剂生产企业主要集中在浙江、广东、四川、江苏等地。相对集中的市场区域与客户资源为位于这些地区的重点企业提供了较好的原材料供应和销售渠道服务资源，也使得优势企业能够充分利用产业集聚的便利提高供应链运行效率。

（3）发行人的行业地位

本公司是专业从事表面活性剂研究开发的高新技术企业，自主研发和科研成果产业化能力在同行业位居前列，公司充分利用技术领先优势和专业管理优势，不断提高行业地位和产品市场占有率。据中国洗涤用品工业协会统计数据显示，本公司2008年至2010年天然油脂基表面活性剂产品的总销售量位居同行业前列。

据中国洗涤用品工业协会表面活性剂专业委员会的统计，2008年至2010年度，公司第一大产品AES销售量持续保持同行业前列、AOS销量持续保持同行业前列。本公司除规模化生产供应现有市场需求的AES、AOS、6501等表面活性剂产品外，还注重对更新换代产品的研究开发工作，如基于天然油脂资源的脂肪酸甲酯磺酸盐（MES）和皮革化学品磺化油（SS）等产品的产业化生产技术的开发成功，为公司的后续发展奠定了坚实基础。据中国皮革协会提供的数据显示，2008年至2010年度，公司磺化油产销总量均居行业前列。

五、发行人业务及生产经营有关的权属情况资产权属情况

1、房屋建筑物

截至2011年6月30日 ，本公司及控股子公司拥有的经营性房产主要包括办公楼、生产厂房和仓库，分布在浙江杭州、浙江嘉兴、湖南邵阳和四川赞宇，主要房屋建筑物明细情况如下表：

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注:1、四川赞宇房产证正在办理中。

2、截至2011年6月30日，邵阳赞宇对外租赁房产面积7,538.62平方米。

2、土地使用权取得和占有情况

截至2011年6月30日 ，公司及控股子公司拥有的土地使用权明细如下：

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3、注册商标权

公司目前使用的主要为“赞宇”商标，具体注册情况如下表：

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除上述商标外，公司同时注册了其他43类■或■的商标使用权。

4、专利技术情况

截至本招股意向书摘要签署之日，本公司已获国家发明专利9项；已受理国家发明专利19项，实用新型专利1项：

（1）已获授权专利情况

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注：1、上述第5项专利石油磺酸盐的连续式制备方法系公司与中庆贝德（北京）石油科技有限公司共有；

2、上述第9项专利自吸式内循环超重场气液反应器系公司与江南大学共有。

3、上述第12项专利一种离子液体及制备方法及在生物转酯合成中的应用系公司与江南大学共有。

（2）被许可使用的专利情况

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5、主要生产设备情况

截至2011年6月30日，本公司使用的主要生产设备帐面价值9,934.73万元，设备成新率77.11%。

六、同业竞争与关联交易

1、同业竞争

公司共同实际控制人洪树鹏先生、方银军先生和陆伟娟女士3人，除投资本公司以外，未拥有其他对外投资，与本公司之间不存在同业竞争的情形。同时，共同实际控制人洪树鹏先生、方银军先生和陆伟娟女士向本公司出具了避免同业竞争的承诺函。

2、关联交易

（1）报告期内发生的经常性的关联交易

嘉兴赞宇向浙江嘉化采购原材料和能源

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根据嘉兴赞宇与浙江嘉化2007年5月29日签署的协议，浙江嘉化向嘉兴赞宇提供水、电、蒸汽、三氧化硫、离子膜烧碱、氢气等原材料与能源。

浙江嘉化向嘉兴赞宇提供劳务

单位：元

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根据嘉兴赞宇与浙江嘉化2007年5月13日签署的协议，浙江嘉化向嘉兴赞宇收取后勤服务收费，每年10万元，按年结算。后勤服务收费包括嘉兴赞宇厂区的卫生费、门卫费、消防费、食堂和公用道路维护费等公共费用。

上述关联交易持续情况

公司的子公司嘉兴赞宇坐落在嘉兴市嘉兴港区嘉化工业园内，工业园区便利的基础设施配套和化工专业企业集聚效应为公司提高生产效率、降低生产成本起到重要作用。随着募集资金项目的建成投产，公司向浙江嘉化采购水、电、蒸汽、三氧化硫、烧碱、氢气等原材料与能源的交易将会持续且在一定时期内会呈增加趋势。

2011年1月20日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过，子公司嘉兴赞宇与浙江嘉化重新签署了采购框架协议，对公司向浙江嘉化的关联采购的采购内容、采购方式、计价原则、结算方式等进行规范和约定。

公司将严格依照公司章程的规定，规范上述经常性关联交易的程序，确保关联交易价格公允，不损害公司其它股东的利益。

（2）报告期内发生的偶发性的关联交易

报告期内，浙江嘉化为嘉兴赞宇的部分银行借款提供保证担保，具体如下：

2007年2月2日，浙江嘉化与中国农业银行平湖市支行签订《保证合同》，为嘉兴赞宇向中国农业银行平湖市支行借款500万元提供保证，保证期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，即2008年2月2日至2010年2月1日。2008年1月30日该笔借款已经归还。

2007年3月22日，浙江嘉化与中信银行嘉兴分行签订《保证合同》，为嘉兴赞宇向中信银行嘉兴分行借款1,500万元提供保证，保证期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起二年，即2008年3月22日至2010年3月22日。2008年3月13日该笔借款已经归还。

（3）独立董事意见

公司报告期内发生的关联交易均严格履行了《公司章程》规定的权限和程序，独立董事麻生明先生、张广兴先生和黄董良先生对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表如下意见：公司目前的生产、采购、销售独立于控股股东，报告期内的重大关联交易，公司均已履行了必要的法定批准程序，关联交易公允、未损害公司及中小股东的利益。

七、发行人董事、监事及高级管理人员

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八、发行人控股股东及其实际控制人情况

发行人共同实际控制人为方银军先生、洪树鹏先生和陆伟娟女士3人所组成的管理团队，上述3人合计持有公司2,118.048万股，合计持股比例为35.30%。上述3人均为公司关键管理人员，其中，洪树鹏先生为公司董事长，方银军先生为公司董事、总经理，陆伟娟女士为公司董事、副总经理兼财务总监。

九、发行人最近三年及一期财务报表

（一）合并会计报表

1、合并资产负债表

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2、合并利润表

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3、合并现金流量表

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（二）发行人最近三年及一期非经常性损益的具体内容

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（三）发行人近三年及一期的主要财务指标

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（四）管理层对本公司最近三年及一期财务状况和经营成果的讨论与分析

1、资产状况分析

报告期内公司资产总额稳定增长，2011年6月末比2010年末增长了25.50%，2010年末比2009年末增长33.21%，2009年末比2008年末增长27.84%。随着公司经营规模的扩大，公司的流动资产和非流动资产也相应增长。2011年6月末、2010年末、2009年末以及2008年末公司流动资产分别占总资产的69.97%、64.79%、63.69%和58.99%。2010年末固定资产账面价值比2009年末增长40.14%，主要是随着公司经营规模不断的扩大固定资产投资逐年在增加。由于经营规模的扩大、销售数量的增加，本公司存货余额均有较大上升。报告期内存货余额有较大增长，各存货科目内部结构稳定，存货余额的增长主要是由于原材料价格上涨导致各类存货金额上升所致。公司报告期内应收帐款周转率分别为13.90次、28.91 次、19.82 次、16.39 次，存货周转率分别为3.07次、6.66次、6.63次、6.27次，保持了平稳上升趋势，说明公司对应收帐款和存货有较好的管理能力，资产周转能力较好。

截至2011年6月30日，公司流动资产占总资产的69.97％，资产负债率（母公司报表）为54.91%，流动比率为1.48，利息保障倍数为18.15。资产结构符合行业特性、财务结构合理，尽管负债率水平正常略高，但公司经营性资金周转正常，经营性现金流量充沛，可以保证正常的生产经营和偿债能力。

2、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入保持了较高增长速度，年均增长40.03%，主要是由受到下游的洗涤行业高速发展导致公司的主导产品表面活性剂销售快速增长所致。公司通过调整产品销售价格、扩大自有产能规模、进一步加强存货管理及减少内部消耗、完善考核机制等方式，较大程度上抵消了主要原材料价格不断波动影响，并使扣除原材料成本后其他成本得以有效控制，使得表面活性剂的毛利率呈现逐年增长的趋势。资产收益率逐年提高，2008年至2011年1-6月以归属于公司普通股股东的净利润全面摊薄计算的净资产收益率分别为12.25％、15.14％、28.67％、23.27%，处于较高水平。2008年、2009年、2010年和2011年1-6月公司每股经营活动产生的现金流量净额分别为1.81元、-0.92元、1.80元和-1.43元。

收入的增长和净资产收益率保持较高水平，主要来源于公司生产规模的扩大、下游行业的高速增长，表面活性剂产品需求增长迅速，规模效益和管理水平提高导致期间费用占主营业务收入小幅下降等因素。本公司作为国内行业龙头，将有较大的发展空间。

3、现金流量分析

2008年、2009年、2010年及2011年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,066.63万元、-5,514.47万元、10,803.32万元和-8,598.01万元，基本满足了原材料持续上涨对运营资金需求的增加，不能满足公司生产规模扩大对资本支出需求的增加。

（五）股利分配情况

1、最近三年及一期股利分配政策和实际分配情况

（1）最近三年及一期税后利润按下列顺序分配：①弥补上一年度的亏损；②按10%提取法定公积金；③按5%提取法定公益金；④提取任意公积金；⑤支付股东股利。

（2）根据本公司2010年5月28日召开的2010年度股东会审议通过的《关于2009年度利润分配方案》，决定将2009年度产生的利润向全体股东分配现金股利1,200万元。

2. 本次发行完成前滚存利润的处置方案

根据公司2010年12月26日召开的2010年度第二次临时股东大会决议，本次发行前滚存的公司未分配利润由本次发行后新老股东按持股比例共享。

（六）发行人控股子公司的基本情况

1、嘉兴赞宇有限公司

嘉兴赞宇成立于2005年8月17日，注册资本为6,000万元，主要从事表面活性剂的生产与销售。

嘉兴赞宇最近一年及一期的主要财务数据如下（经天健审计）：

单位：万元

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2、邵阳市赞宇科技有限公司（下转A10版）