证券时报多媒体数字报

　　（上接D4版）

３、合并现金流量表单位：元

４、非经常性损益表单位：元

５、主要财务指标

６、每股收益和净资产收益率

（二）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

报告期内，公司资产总额总体上呈增长态势。２０１０年末，公司资产总额较上年末增加３３，１７２．５５万元，增幅为２８．５４％，主要系公司利用自身在中厚板制造的核心优势，通过全国合理布局不断扩大产能，增加市场份额，并且随着覆铜板市场需求持续增长，产品销量及均价的上升导致营业收入大幅增长，相应地货币资金、应收账款、应收票据和固定资产等项目相应增长所致。

公司资产构成中，货币资金、应收账款、存货和固定资产为主要的资产项目。报告期内，应收账款与公司的业务规模相匹配。公司对销售客户进行定期信用评级，有助于在控制风险的基础上提高公司的市场开拓能力。固定资产占总资产比重较大主要与公司所处行业有关。随着公司市场竞争力的不断提高，自２００８年开始筹备产能扩张，存货和固定资产投资总额也相应增加。公司的资产结构与公司的经营模式和所处的发展阶段相适应。

２、盈利能力分析

公司营业收入中９８％以上来自主营业务收入，主营业务突出。

受金融危机影响，公司主要盈利指标在２００９年出现了小幅下滑，随着经济复苏，公司产能扩张和下游市场需求恢复并增长，２０１０年公司实现营业收入１８９，３３８．８２万元、净利润１１，４３６．３６万元，较２００９年分别增长６１．９９％和９０．５９％。２０１１年上半年营业收入１０１，７６７．９１万元，净利润６，５３５．５７万元，较上年同期分别增长１１．４６％和７．６７％。

报告期内，公司在严控成本的基础上，不断优化产品结构、调整产品价格，以应对原材料价格波动，以保持毛利率的整体稳定。２００９年度公司综合毛利率上升，主要原因是：一方面，随着电子行业复苏迹象的逐渐显著，国内３Ｇ投资和家电下乡政策的不断实施，公司致力于扩充产能、优化产品结构，满足客户的多样性需求，不断提升产品的经济附加值及科技含量，从而增强了企业的市场开拓能力和盈利能力；另一方面，２００８年底金融危机造成２００９年产品均价下降较多，毛利下降幅度较小。２０１０年，经济复苏，公司产能扩张、产品均价提高，同时原材料价格增长较快，公司综合毛利率回归到１５％左右的水平。２０１１年１－６月，公司综合毛利率水平与２０１０年相比稳中略有上升。

３、现金流量分析

报告期内，公司销售商品、提供劳务收到的现金占经营活动流入的现金总额比例均在９８％以上，公司主营业务突出，营销状况良好，现金收支正常。报告期内良好的现金流量情况为公司经营性负债的偿还与营运资金的投入提供了有力支撑。公司近两年处于增资扩产的关键时期，拟提前做好产能的扩张准备，抓紧行业复苏的有利时机，投资性支出较大。

２０１１年上半年， 公司经营性现金净流量为－２，８２０．１３万元，主要是二季度为传统旺季，６月末账期内应收账款大幅增加，而公司为旺季到来预先采购的原材料已在上半年完成支付，应收与应付的时间差异导致公司经营性净现金流入减少。

（三）股利分配政策

１、最近三年及一期股利分配政策

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利或股份的派发事项。

公司缴纳所得税后的利润，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定的要求，按下列顺序分配：

（１）弥补上一年度的亏损（如有亏损）；

（２）提取法定公积金１０％；

（３）提取任意公积金；

（４）支付股东股利。

２、最近三年及一期实际分配情况

鉴于公司发展对资金的需要，报告期内公司未作出相关股利分配决议。

３、发行前滚存利润的分配政策

根据公司２０１０年４月１３日召开的２００９年度股东大会及２０１１年４月７日召开的２０１１年度第一次临时股东大会审议批准的《关于金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》，公司滚存未分配利润将由新老股东共享。

４、发行后股利分配政策

本次股票发行后的股利分配政策与发行前的股利分配政策保持一致。

公司每年将根据公司的经营情况和市场环境，充分考虑股东的利益，实行合理的股利分配政策。公司可以采取现金或股票方式分配股利，但每年的利润分配应当保证现金分红占适当的比例。

（四）本公司控股及参股子公司的基本情况

１、上海国纪

上海国纪成立于２００４年１０月２９日，注册资本７６０万美元，实收资本７６０万美元，公司拥有７５％股权，东方金德拥有２５％股权，法定代表人程爱仙，经营范围为：生产高等级ＦＲ－４、ＦＲ－５覆铜板及其制品，销售公司自产产品（涉及行政许可的，凭许可证经营）。经上海上会会计师事务所有限公司审计，上海国纪主要财务数据如下：

单位：元

２、珠海国纪

珠海国纪成立于２００６年９月１８日，注册资本３，５００万美元，实收资本２，０００万美元，公司拥有７５％股权，东方金德拥有２５％股权，法定代表人韩涛，经营范围为：覆铜板及相关产品的研发和新产品的开发；相关工艺、设备设施的研发及开发；生产、销售自产的ＦＲ－４、ＦＲ－５覆铜板及半固化片、绝缘板及相关材料，玻璃布、铜箔等电子材料。经上海上会会计师事务所有限公司审计，珠海国纪主要财务数据如下：

单位：元

３、国际层压板材

国际层压板材成立于１９８７年１２月８日，注册资本５８８万美元，实收资本５８８万美元，公司拥有７５％股权，东方金德拥有２５％股权，法定代表人韩涛，经营范围为：生产销售覆铜箔玻璃布层压板，半固化片。经上海上会会计师事务所有限公司审计，国际层压板材主要财务数据如下：

单位：元

４、金安国际控股

金安国际控股是一家设立在香港的有限公司，现时的名义股本为２，３００，０００港元，公司持有其１００％股权。金安国际控股现持有香港公司注册处于２００８年９月９日核发的《公司注册证书》（编号：１２７１６６３）及香港税务局商业登记署于２００９年９月９日核发的《商业登记证》（登记号：３９７９０１３５－０００－０９－０９－９）。经上海上会会计师事务所有限公司审计，金安国际控股主要财务数据如下：

单位：元

５、香港国层

香港国层是一家设在香港的有限公司，现时的名义股本为１０，０００港元，金安国际控股持有其１００％股权。香港国层现持有香港公司注册处于２００６年１２月８日核发的《公司注册证书》（编号：１０９３８３５）及香港税务局商业登记署于２００９年１２月８日核发的《商业登记证》（登记号：３７４４１４５５－０００－１２－０９－９）。经上海上会会计师事务所有限公司审计，香港国层主要财务数据如下：

单位：元

第四节 募集资金运用

一、募集资金用途

募集资金将投资“年产９６０万张高等级电子工业用系列覆铜板、１，２００万米半固化片项目”，项目总投资６，０００万美元（约４０，９５６万元人民币，美元／人民币汇率按１：６．８２６计算，下同）。本项目经过珠海市发展和改革局《关于金安国纪科技（珠海）有限公司年产９６０万张覆铜板项目核准的批复》（珠发改产业［２０１０］２１号）核准，并经珠海市环境保护局《关于珠海国纪电子材料有限公司生产项目重大变更环境影响报告表的批复》（珠环建［２００９］９号）审查批复。

本项目预计建设期为１６个月，募集资金到位前，公司将根据项目进展需要以自有资金或借款先行投入。募集资金到位后，公司将用募集资金优先置换用于募集资金项目的先期投入资金，剩余部分用于项目的后续建设，争取尽早投产。截至２０１１年６月３０日，公司以自筹资金先行投入４，７４３．７４万元。

二、募集资金运用对发行人的影响

本次募集资金投资项目立足公司现有主营业务，结合所处行业特点、产品市场的战略布局和产品技术发展趋势，产品７０％为现有产能的替代和扩张，３０％为集中于技术含量高、附加值大的各种高等级ＦＲ－４、ＦＲ－５以及高频、高Ｔｇ覆铜板产品，进一步丰富公司的产品结构，能满足客户的多样化需求。同时，珠海生产基地生产能力的扩大，能提升公司对珠三角地区的交货能力和服务水平，节约运输成本，增强公司在这一区域的竞争优势。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除本招股意向书摘要“重大事项提示”中披露的风险外，投资者应特别认真地考虑下述各项风险因素：

（一）下游行业周期性变化和金融危机引致的公司经营业绩波动风险

１、下游行业周期性变化引致公司经营业绩波动的风险

公司所属行业覆铜板行业受到下游特别是电子信息行业的市场周期性波动影响，下游行业周期性变化直接影响了其对覆铜板的需求，当下游行业对覆铜板需求下降时，覆铜板产能不能完全释放，覆铜板厂商竞争激烈，一些小的厂商则通过降低价格和毛利维持生存，进而也带动整个行业的毛利水平下降；但随着下游电子信息行业的复苏，覆铜板的需求也逐渐增加，产能利用率不断提高，行业利润水平也逐步提高。因此公司存在下游行业周期性变化引致公司经营业绩波动的风险。

２、金融危机引致公司经营业绩波动的风险

受全球金融危机的影响，覆铜板行业需求出现整体下滑，公司２００９年度营业收入和营业利润较上年同期分别下降１１．７１％和１２．９７％。

２００９年下半年以来，随着金融危机影响的减弱，全球经济的逐步复苏，覆铜板行业也步入复苏阶段。公司通过控制存货采购规模、严格应收账款管理、加强成本管理等多项措施积极应对金融危机的冲击，并及时抓住市场机遇，２０１０年实现营业收入１８９，３３８．８２万元、净利润１１，４３６．３６万元，较上年分别增长６１．９９％和９０．５９％。但仍不排除金融危机和全球经济复苏出现反复等因素影响，从而引起公司经营业绩发生波动的风险。

（二）主要原材料价格波动的风险

公司目前生产所需的主要原材料是铜箔、玻璃纤维布、环氧树脂，分别占生产成本约为３２％、２９％和２６％。报告期内主要原材料价格波动幅度较大。主要原材料价格的波动影响了公司的生产成本、加大了存货管理难度，影响产品销售单价并在一定程度上造成销售收入的波动，公司存在主要原材料价格波动的风险。

（三）财务风险

１、应收账款偏大和发生坏账的风险

２０１０年末和２０１１年６月３０日，公司应收账款净额分别为５８，７９９．７３万元和６８，３３１．４７万元，占资产总额的比重分别为３９．３６％和４７．５０％，其中账龄在１ 年以内应收账款余额分别为５８，５２０．３５万元和６８，０５２．７６万元，占应收账款余额的比例分别９７．９５％和９８．１０％。

公司执行严格的销售业务内控制度和应收账款管理制度，一般为客户提供９０天的信用期，自确认销售收入的次月开始计算，根据客户规模、市场占有率及历年回款情况，将客户分为不同等级，并于每年及需要时对所有客户进行跟踪信用评级。虽然公司应收款项回收情况良好，账龄较短，但随着公司业务的不断发展以及规模的扩张，如果公司无法及时收回货款，将面临流动资金短缺的风险，并可能会由此带来坏账损失，从而影响公司未来年度的盈利水平。

２、存货跌价风险

２００８ 年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月３０日，公司存货的账面价值分别占同期总资产的５．２１％、１１．２６％、１０．５０％和８．０８％，其中原材料账面价值占存货账面价值的比例分别是３４．１０％、６３．２０％、５２．５７％和３１．９３％。

公司实行管理规范、严格的采购制度和反应灵敏的存货管理制度。公司按照订单生产，且交货期较短、一般为５－１２天，较大程度地降低了库存商品的跌价损失。对于原材料采购，公司基于业务需要在不同的市场形势下灵活采取正常采购、零采购、限量采购、超量采购等多种模式；公司还注重采购决策的风险控制，按单项采购金额的大小适用不同的决策权限。尽管公司存货风险管理的经验丰富且效果良好，但不排除由于市场形势突变等原因可能导致的跌价风险。

３、资金风险

（１）短期偿债风险与流动性风险

伴随着近年来快速发展的资金需求，报告期内公司的资产负债率较高，且全部为短期负债，２００８年末、２００９年末和２０１０年末和２０１１年６月３０日，母公司资产负债率分别为６２．４２％、５７．６１％、４８．６７％和４５．１２％。随着２００７年末投资者的进入以及前期投资项目的效益积累，资产负债率逐年下降，但仍存在负债结构不合理和短期偿债的风险。

由于通过短期负债取得的资金除用于公司正常运营外，其余主要用于项目投资，造成报告期内公司流动比率偏低，２００８年末、２００９年末、２０１０年末和２０１１年６月３０日，公司的流动比率分别为０．９１、０．９９、１．０７和１．１６，公司存在流动性不足的风险。

（２）大额关联借款的风险

由于自有资金和银行借款无法满足业务扩张的需要，公司在报告期内发生了多笔向关联方委托借款和外债借款的关联交易，截至２０１０年１２月３１日，公司向东临实业委托借款７，５００万元，向金安国际集团有限公司借款５００万美元。随着公司自身积累资金增加和向银行借款能力增强，已逐步减少向关联方借款，２０１０年末关联委托借款比２００９年末减少４，５００万元人民币，关联外债借款减少２３５万美元。２０１１年，公司进一步利用自身积累的资金偿还了关联方的委托贷款，截至本招股意向书签署日，关联方的委托贷款已全部偿还完毕。尽管上述借款履行了相关的决策程序，借款利息遵循市场定价的原则，但不排除未来由于资金不能满足公司发展需要，一定程度上依赖关联借款的风险。

４、汇率波动风险

公司产品有部分销往境外，部分原材料来自进口，主要以美元和港币进行结算。人民币汇率的变动会直接影响到公司外币资产及负债的价值，因汇率变动产生的汇兑损益将直接影响公司的利润水平。２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年１－６月汇率变动造成的汇兑损失分别为２３４．２５万元、１０５．２５万元和３６８．７４万元和１２５．８５万元。公司已采取加快外贸供货速度，缩短收款时间、使用福费廷等措施降低相关风险。公司已于２０１１年１月１２日，经上海市商务委员会同意成为开展出口货物贸易人民币结算试点单位，自２０１０年１２月３日起可开展出口货物贸易人民币结算业务，这将为公司避免由于人民币升值带来的汇兑损失提供了条件。虽然公司已采取措施来减少汇率波动带来的影响，但不能完全消除上述风险。

（四）管理风险

１、实际控制人控制的风险

韩涛为公司的实际控制人。本次发行前韩涛通过直接及间接控制东临投资、香港金安及致安电子，间接持有公司８５．９５７％的股份；本次发行后，韩涛仍间接持有公司６４．４７％的股份。

虽然公司建立了一系列较为严格的内部控制制度，以规范公司运作、保障中小股东利益不受损害，但不排除未来实际控制人通过行使表决权对公司的重大经营、人事决策等进行控制，存在侵害其他股东利益或损害公司利益的可能性。

２、内部控制有效性风险

公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度，并成立了内控组织机构，配备了专业内控人员。内控体系的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，确保了公司的高效运行和经营管理目标的实现。但如果内控体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司内部控制有效性不足的风险。

（五）募集资金投向风险

１、产能扩大而导致的市场销售风险

公司在确定投资该项目之前已经对项目可行性进行了充分论证和预测分析，项目的实施将进一步扩充产能、完善产品结构，有效满足客户的多样化需求，进一步增强公司竞争力，提高公司盈利能力、保证公司的持续稳定发展。但若公司市场开拓迟缓或市场环境突变，或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效益带来不确定性，公司存在因产能扩大而导致的市场销售风险。

２、固定资产规模大幅增加的风险

本次募集资金项目建成后，公司固定资产规模将增加３３，７０９万元，每年新增折旧２，６９４万元。如果项目效益不能充分发挥，可能会影响公司整体经济效益。

３、净资产收益率下降的风险

本次股票发行募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，但在建设期及投产初期，募集资金投资项目对公司的业绩增长贡献较小，公司存在净资产收益率下降的风险。

本次新股发行后，公司净资产将大幅度增长；同时由于募集资金投资项目从开始建设到实现经济效益需要一定时间，公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。

（六）核心技术失密的风险

通过长期研发和生产经验的积累，公司在覆铜板的研发和生产工艺等方面形成了核心技术，它们由公司研发人员、各道工序的专业技术人员和部分操作人员掌握。公司建立和完善了一整套严密的技术管理制度，通过申请专利在法律上保护公司的核心技术，与技术部门员工签署保密协议、研发流程实行专员分步负责制度，在生产中实行模块流程化生产工序，由员工专精某一道工序，避免核心技术掌握在少数人手中或被某个员工完整掌握。此外，公司还采取了一系列的激励措施，保证了核心技术人员和研发人员队伍的稳定，如果发生技术人员或操作人员的大规模流失，将可能产生核心技术失密的风险。

（七）税收优惠政策变动的风险

金安国纪为设在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产型外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（１９９１年７月１日起施行，２００８年１月１日起废止）第七条第二款和第八条的规定，以及上海市地方税务局松江区分局于２００５年４月１９日签发的沪地税松外［２００５］３１号《关于外商投资企业所得税二免三减半的批复》，２００４年度起进入获利年度，２００７年度、２００８年度分别减按１３．５％、１２．５％的税率征收企业所得税，２００９年度、２０１０年度享受高新技术企业优惠按１５％税率征收。上海市地方税务局松江区分局批准发行人享受高新技术企业１５％税收优惠的《企业所得税优惠审批结果通知书》（沪地税松三［２００９］０００４６）已于２０１０年１２月３１日到期，但公司持有的《高新技术企业证书》（编号为ＧＲ２００８３１０００６４７）尚在有效期内，公司向其税务主管机关申请继续享受高新技术企业的税收优惠政策。根据国家税务总局《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（公告２０１１年第４号），公司２０１１年仍按１５％预缴企业所得税。

珠海国纪为生产型外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（１９９１年７月１日起施行，２００８年１月１日起废止）第七条和第八条的规定和珠海市金湾区国家税务局珠金国税函［２００８］４８号文的批复，自２００８年度起享受“两免三减半”优惠政策，２００８年度、２００９年度免征企业所得税。

上海国纪为设在沿海经济开放区所在城市的老市区的生产型外商投资企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》（１９９１年７月１日起施行，２００８年１月１日起废止）第七条第二款和第八条的规定，以及沪地税松三（２００９）００００１５号上海市地方税务局松江区分局《企业所得税优惠审批结果通知书》，上海国纪自２００８年１月１日至２０１２年１２月３１日止，享受企业所得税两免三减半。

报告期内公司执行的优惠所得税率如下表：

如未来国家的所得税政策发生变化或公司不能持续保持高新技术企业资格从而无法享受高新技术企业的税收优惠政策，将对本公司经营业绩会产生一定影响。

二、其他重大事项

（一）借款合同

１、银行借款合同

下表所列合同为截至本招股书签署日，公司正在履行的银行借款合同：

２、外债借款

下列所列合同为截至本招股书签署日，公司正在履行的外债借款合同：

以上借款已办理外债登记。

（二）长期供货协议

公司日常签署的销售合同均为即时履行合同，合同执行期很短。公司与一些稳定客户签署《产品长期供货协议》，对产品种类、等级、运输及交货方式、结算方式、违约责任等进行约定，但并不约定具体销售金额，客户日常采购时通过传真、电话、电子邮件等方式下达订单通知本公司供货。下列合同为截至本招股书签署日公司正在履行的《产品长期供货协议》：

（三）《保荐协议》和《承销协议》

２０１０年８月１８日，本公司与本次股票公开发行上市的保荐机构暨主承销商华泰联合证券有限责任公司签署《保荐协议》及《承销协议》，由华泰联合证券有限责任公司担任公司本次公开发行股票的保荐机构及主承销商，本公司将向华泰联合证券有限责任公司支付承销费及保荐费。

（四）对外担保情况

下列所列合同为截至本招股书签署日，公司担保情况如下：

（五）诉讼和仲裁情况

１、截至本招股意向书签署之日，本公司尚未完结的诉讼事项均为公司与客户发生的合同货款纠纷，对公司的财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景不会产生较大的不利影响。涉案金额超过１００万元的尚未完结诉讼事项如下表所示：

除上述诉讼，本公司不存在其他对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼和仲裁事项。

２、截至本招股意向书签署之日，本公司不存在公司控股股东、实际控制人、控股子公司以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员作为一方当事人的重大诉讼和仲裁事项。

３、截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未有涉及刑事诉讼事项。

４、截至本招股意向书签署之日，本公司实际控制人最近三年及一期内不存在重大违法行为。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、发行各方当事人情况

二、发行时间安排

第七节 备查文件

本公司招股期间，投资者可在公司或保荐人（主承销商）住所查阅招股意向书全文、备查文件和附件，查阅时间为每工作日上午８：３０至１１：３０，下午１：００至５：００。

投资者可在深圳证券交易所网站查阅招股意向书全文。

金安国纪科技股份有限公司

2011年10月18日