证券时报多媒体数字报

　　金安国纪科技股份有限公司

　　Ｇｏｌｄｅｎｍａｘ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｌｔｄ．

　　（上海市松江工业区宝胜路３３号）

　　首次公开发行股票招股意向书摘要

　　重要声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释 义

　　在本招股意向书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：

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　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如下事宜，并认真阅读本招股意向书摘要的“风险因素”部分。

　　一、２００８年开始的国际金融危机造成了全球经济环境的恶化，电子产品需求急剧萎缩，作为电子信息产业基础部件的覆铜板行业也遭遇重挫，受此影响，公司业绩在２００９年出现了一定程度的下滑。随着经济企稳转好，２００９年下半年公司业绩已止住下滑并开始恢复性增长。

　　电子信息行业是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业，为应对国际金融危机的影响，２００９年４月国务院公布了《电子信息产业调整和振兴规划》，并相继出台了家电下乡等一系列促进消费、刺激经济的政策，以及推出节能照明、光伏发电补贴等一系列节能减排和支持新能源的政策，对国内的电子信息行业产生了较大的带动作用，２００９年全年规模以上电子信息制造业增加值增长５．３％，扭转了上半年下滑的势头。

　　凭借良好的存货和应收账款管理，公司经受住了金融危机的考验，２００９年下半年营业收入环比增长２９．７０％，同比增长１２．１２％，净利润环比增长３６．４１％，同比增长３１．５６％；２００９年毛利率为１６．０３％，同比增长５．１１％。２０１０年公司实现营业收入１８９，３３８．８２万元、净利润１１，４３６．３６万元，较上年分别增长６１．９９％和９０．５９％。２０１１年上半年营业收入１０１，７６７．９１万元，净利润６，５３５．５７万元，较上年同期分别增长１１．４６％和７．６７％。尽管市场环境复杂多变，但整体经济趋势向好，电子行业将迎来一个长景气周期，本公司的生产经营也将进入新一轮的增长。

　　二、本次发行前总股本２１，０００万股，本次拟发行７，０００万股人民币普通股，发行后总股本２８，０００万股，上述股份均为流通股。

　　控股股东上海东临投资发展有限公司、股东金安国际科技集团有限公司、上海致安电子有限公司及实际控制人韩涛承诺：自股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份，锁定期内该部分股份所孳生的股票也同样锁定。

　　股东宁波杉杉创业投资有限公司、上海云灏广告有限公司、上海开诚投资有限公司、上海海齐投资咨询有限公司承诺：自股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，锁定期内该部分股份所孳生的股票也同样锁定。

　　公司副董事长程爱仙承诺：自股票上市之日起３６个月内不转让间接持有的公司股份；在任职期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的２５％，离职后半年内不转让所持公司股份。

　　公司董事朱程岗承诺：自股票上市之日起１２个月内不转让间接持有的公司股份；在任职期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的２５％，离职后半年内不转让所持公司股份。

　　三、根据公司２００９年度股东大会审议批准的《关于金安国纪科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的议案》，公司滚存未分配利润将由新老股东共享。

　　四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）下游行业周期性变化和金融危机引致的公司经营业绩波动风险

　　１、下游行业周期性变化引致公司经营业绩波动的风险

　　公司所属行业覆铜板行业受到下游特别是电子信息行业的市场周期性波动影响，下游行业周期性变化直接影响了其对覆铜板的需求，当下游行业对覆铜板需求下降时，覆铜板产能不能完全释放，覆铜板厂商竞争激烈，一些小的厂商则通过降低价格和毛利维持生存，进而也带动整个行业的毛利水平下降。因此公司存在下游行业周期性变化引致公司经营业绩波动的风险。

　　２、金融危机引致公司经营业绩波动的风险

　　受全球金融危机的影响，覆铜板行业需求出现整体下滑，公司２００９年度营业收入和营业利润较上年同期分别下降１１．７１％和１２．９７％。

　　２００９年下半年以来，随着金融危机影响的减弱，全球经济的逐步复苏，覆铜板行业也步入复苏阶段。公司通过控制存货采购规模、严格应收账款管理、加强成本管理等多项措施积极应对金融危机的冲击，并及时抓住市场机遇，２０１０年实现营业收入１８９，３３８．８２万元、净利润１１，４３６．３６万元，较上年分别增长６１．９９％和９０．５９％。但仍不排除金融危机和全球经济复苏出现反复等因素影响，从而引起公司经营业绩发生波动的风险。

　　（二）主要原材料价格波动的风险

　　公司目前生产所需的主要原材料是电解铜箔、玻璃纤维布和环氧树脂，分别占生产成本约为３２％、２９％和２６％。报告期内主要原材料价格波动幅度较大，影响了公司的生产成本，加大了存货管理难度，导致产品销售单价、销售收入出现一定程度的波动，公司存在主要原材料价格波动的风险。

　　根据２０１１年１－６月数据进行的敏感性分析，铜箔、环氧树脂、玻璃纤维布价格每提高１％，毛利会分别下降１．８０％、１．４９％和１．６４％；覆铜板销售单价每提高１％，毛利会上升６．４６％。公司通过提高产品售价、节约成本等措施应对原材料价格上涨；通过减少采购、压缩库存等措施应对原材料价格下降；通过定价转嫁、加强成本管理等手段控制原材料价格波动带来的经营风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革和改制情况

　　（一）发行人设立方式

　　本公司前身为上海国纪电子材料有限公司。２００８年４月２８日，中华人民共和国商务部商资批［２００８］５３８号文批准上海国纪电子材料有限公司整体变更为外商投资股份有限公司并更名为“金安国纪科技股份有限公司”。上海国纪电子材料有限公司根据上会师报字（２００８）第０１７１号《审计报告》确认的２００７年１２月３１日净资产２１４，０６８，６１１．８８元按１．０１９３：１的比例折成股份公司的股本２１，０００万股，净资产与股本的差额部分计入资本公积。２００８年５月８日，公司召开了创立大会，审议并通过了设立股份公司等决议。

　　２００８年６月２７日，上海上会会计师事务所出具了上会师报字（２００８）第１８２５号《验资报告》，确认各发起人的出资已足额到位。２００８年６月３０日，公司经上海市工商行政管理局核准登记，公司注册资本变更为２１，０００万元，股本为２１，０００万股，工商注册登记号为３１００００４００２４９１２９。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为原有限公司的股东。各发起人持股情况如下表所示：

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　　公司由国纪电子整体变更设立，国纪电子的资产、负债由整体变更后的股份有限公司承继。变更前后公司的主营业务没有发生变化。

　　三、股本情况

　　（一）发行前后股本的变化情况

　　本次发行前后公司股本结构如下：

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　　（二）股份流通限制和锁定安排

　　控股股东东临投资、股东香港金安、致安电子及实际控制人韩涛承诺：自股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理，也不由发行人收购该部分股份，锁定期内该部分股份所孳生的股票也同样锁定。

　　本公司其他股东承诺：自股票上市之日起１２个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　公司副董事长程爱仙承诺：自股票上市之日起３６个月内不转让间接持有的公司股份；在任职期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的２５％，离职后半年内不转让所持公司股份。

　　公司董事朱程岗承诺：自股票上市之日起１２个月内不转让间接持有的公司股份；在任职期间，每年转让的股份不超过所持股份总数的２５％，离职后半年内不转让所持公司股份。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　上海东临投资发展有限公司直接持有上海致安电子有限公司９９％股权，金安国际科技集团有限公司与上海东临投资发展有限公司、上海致安电子有限公司同受韩涛先生控制，除此之外其余各股东之间不存在关联关系。

　　四、业务情况

　　（一）主营业务

　　公司是中国（含港、澳、台）行业排名第四的覆铜板生产商，专注于印制电路用覆铜箔层压板产品的研发、生产和销售。印制电路用覆铜箔层压板简称覆铜板（ＣＣＬ），是电子信息工业的重要基础材料，用于制造印制电路板（ＰＣＢ），广泛应用在家电、计算机、通信设备、半导体封装等电子产品中。

　　公司在上海、临安和珠海三地建有生产基地，产品包括各种高等级ＦＲ－４、ＣＥＭ－３系列覆铜板产品。作为国家级高新技术企业，公司重视新产品的开发和技术创新，技术研发中心陆续开发生产出高Ｔｇ、高ＣＴＩ、无卤素以及适合于无铅工艺的中、高耐热覆铜板等一系列新产品。

　　（二）主要产品及其用途

　　公司生产的覆铜板系列齐全，包括各种规格型号的ＦＲ－４、ＣＥＭ－３覆铜板。覆铜板是印制电路板的基础材料，而印制电路板是绝大多数电子产品达到电路互连的不可缺少的主要组成部件；随着科技水平的不断提高，近年来有些特种电子覆铜板可用来直接制造印制电子元件。由此可见，覆铜板是所有电子整机，包括航空、航天、遥感、遥测、遥控、通讯、计算机、工业控制、家用电器、甚至高级儿童玩具等一切电子产品均不可缺少的重要电子材料。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司独立面向市场，具有进出口经营权，可以直接向国内外客户进行销售。公司与国内外主要客户群建立了长期、稳定的合作关系，在国内外建立了比较完善的市场营销体系。

　　公司的销售分为内销和外销，其中外销又包括两种贸易形式，一是直接向境外公司出口业务，即直接出口；另一种是公司向另一家境内加工贸易型企业进行深加工结转。

　　（四）主要原材料

　　公司生产的主要原材料包括铜箔、环氧树脂和玻璃纤维布，均由采购部门直接采购。公司已与主要供货商建立了长期稳定的业务合作关系，供货渠道可靠，货源充足，能够满足生产需要。

　　（五）行业竞争及行业地位

　　覆铜板行业的集中度较高，前１５家厂商的产值约占全球产值的８３．４６％，２００９年公司在世界市场占有率约为２．４４％，位列第１１位，比２００８年上升一位，继续保持中国（含港、澳、台）行业排名第四的覆铜板生产企业地位。

　　公司在行业内的主要竞争对手包括：建滔化工集团、台塑集团、广东生益科技股份有限公司以及深圳太平洋绝缘材料有限公司、广东汕头超声电子股份有限公司、广东超华科技股份有限公司、东莞联茂电子科技有限公司、珠海海港积层板有限公司、南海南美覆铜板有限公司、广州宏仁电子工业有限公司、山东金宝电子股份有限公司（以纸基板、ＣＥＭ－１为主）及增城市威利邦覆铜板制造有限公司等。

　　五、资产权属情况

　　（一）主要固定资产概况

　　截至２０１１年６月３０日，公司固定资产情况见下表：

　　单位：元

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　　（二）房屋所有权

　　截至２０１１年６月３０日，公司房屋及建筑物使用状况良好，且已经办理房产证，具体情况如下：

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　　（三）土地使用权

　　截至２０１１年６月３０日，公司拥有的土地使用权账面净值１６，１３６，８８１．１１元，具体情况如下：

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　　（四）软件

　　截至２０１１年６月３０日，公司拥有的软件情况如下：

　　单位：元

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　　（五）专利

　　截至２０１１年６月３０日，公司已获得２项发明专利，１项实用新型专利，具体情况如下：

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　　（六）商标

　　公司拥有在第１７类商品“绝缘材料；绝缘玻璃纤维织物；绝缘毡；绝缘织品；绝缘纸；绝缘纤维织物；半固化片（绝缘材料）；覆铜板（绝缘材料）；绝缘用金属箔”注册的“■”图形商标，注册证号４０５１２６２，有效期限自２００７年１月１４日至２０１７年１月１３日止；拥有在第１７类商品注册的“■”图形商标，注册证号７３８３２６９，有效期限自２０１０年１０月７日至２０２０年１０月６日；拥有在第１７类商品注册的“■”图形商标，注册证号７３８３２６８，有效期限自２０１０年１２月１４日至２０２０年１２月１３日。

　　六、同业竞争与关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　公司的经营范围包括：覆铜板及相关产品的研发和新产品的开发；相关工艺、设备设施的研发及开发。生产高等级ＦＲ－４、ＦＲ－５覆铜板及其制品，销售公司自产产品（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　控股股东东临投资、实际控制人韩涛先生以及其控制的其他企业不存在从事相同、相似业务的情况，不存在同业竞争。

　　本公司实际控制人韩涛及持股５％以上的股东已出具《不存在同业竞争的说明及避免同业竞争承诺函》。

　　（二）关联交易

　　在报告期，公司的主要关联交易包括：

　　１、经常性关联交易

　　（１）销售商品、提供劳务

　　单位：元

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　　（２）采购原材料

　　单位：元

　　■

　　（３）代收货款

　　对于向港资企业的深加工结转销售，香港客户一般采取支票方式支付货款。为了满足港资企业的支付习惯，同时缩短收款时间（代收款流程时间为一周左右，而一般收款程序需要至少两周时间），报告期内公司通过位于香港的香港耀恒、香港金安以及香港国层等关联方代收货款这一形式完成收款。报告期内关联代收货款交易发生额如下：

　　单位：元

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　　２００９年起香港金安和香港耀恒不再为公司代收货款，全部由香港国层在香港代收货款，再划到境内公司银行账户。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）公司及控股子公司向关联方借款

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　　注＊：金安国际集团有限公司将该笔５００万美元的债权转让给金安国际集团控股有限公司，原借款期限、利率、用途、还款事项等条款不变。

　　２０１１年，公司进一步利用自身积累的资金和银行借款偿还了关联方的委托贷款，截至２０１１年５月１６日，关联方的委托贷款已全部偿还完毕。

　　（２）股权收购

　　香港国层在金安国际控股收购其股权前由金安国际集团控股有限公司（ＢＶＩ）持有其１００％股权。２００９年１月１９日，金安国际集团控股有限公司与金安国际控股签署《股权转让协议》，金安国际集团控股有限公司将１０，０００股香港国层的股份（占香港国层１００％股权）转让给金安国际控股。该次转让系同一控制下公司之间的转让，转让价格按照注册资本定价，从而转让价款为１０，０００港元。

　　（３）国际层压板材对关联方提供担保

　　国际层压板材对杭州联合电路板有限公司与浦发银行临安支行于２００９年７月２９日签署ＥＤ９５０８０９０００２５７号《融资额度协议》的借款进行担保，杭州联合电路板有限公司可在２００９年７月２９日至２０１０年７月２９日期间获取最高额为３００万元人民币银行贷款，国际层压板材有限公司担保金额为３００万元。该《融资额度协议》目前已到期，国际层压板材未再继续提供担保。

　　该项担保由国际层压板材有限公司董事会审议通过，并且经公司董事会、股东大会审议通过，关联董事和关联股东回避表决。该项对外担保履行了公司章程及公司担保制度、关联交易制度规定的决策程序。

　　（三）独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事对关联交易履行的审议程序合法性及交易价格的公允性发表了如下意见：报告期内关联交易由交易各方在协商一致的基础上达成，内容合法有效，定价客观公允，遵守了“公开、公平、公正” 的原则，符合市场规律和公司实际，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于公司持续、稳定、健康发展。关联交易的审议程序符合相关法律及公司章程规定。

　　（四）关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响

　　１、经常性关联交易

　　报告期内，公司经常性关联交易主要有原材料采购、产品销售。公司向关联方采购原材料和销售产品的价格公允，均以市场价格交易，并且采购原材料或销售产品的数额占同期营业成本或营业收入的比重很低，公司和各关联方对该关联交易均不存在依赖性。这些经常性关联交易不存在损害公司或关联方利益的情况。２０１１年７月，实际控制人将杭州联合电路板转让给无关联第三方，进一步增强了公司独立性，减少关联交易，增强运作的规范性。

　　２００９年以前公司销往港资企业的ＦＲ－４覆铜板，由于香港客户的支付习惯以及为了缩短收款期和减少手续费，公司委托位于香港的关联公司代为收取货款，然后再转回国内。为减少关联交易，公司于２００９年１月收购了香港国层，由该公司代收货款，彻底终止了由关联方代收货款的情况。

　　２、偶发性关联交易

　　（１）公司向关联方的借款

　　公司成立后发展迅速，经营规模不断扩大，对资金的需求随之增大，由于公司融资渠道有限，面临资金紧张的问题。公司对关联方的借款有效地缓解了发展过程中面临的资金瓶颈，促进了公司的健康快速发展。公司与关联方签订了借款协议，采取市场利率支付利息。截至２０１１年５月１６日，关联方的委托贷款已全部偿还完毕。今后公司将在自身融资能力提高的情况下，进一步减少向关联方借款。

　　（２）金安国际控股收购香港国层的股权

　　公司的全资子公司金安国际控股收购香港国层的股权后，香港金安和香港耀恒不再为公司代收货款，全部由香港国层履行代收款职责，减少了关联交易，进一步增强了公司业务的独立性。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事、高级管理人员

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　　（二）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　■

　　（三）董事、监事、高级管理人员持股情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员均不存在直接持有本公司股份的情况，通过本公司股东单位间接持有本公司的股份情况如下：

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　　公司副董事长程爱仙女士与公司董事兼总裁韩涛先生系母子关系，董事、副总裁程敬系董事长韩涛堂妹的配偶。除此以外，无其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员近亲属直接或间接持有本公司股份的情况。

　　八、控股股东及实际控制人简介

　　东临投资持有公司１１，１５１万股股份，占股本总额的５３．１％，为公司的控股股东，现持有上海市工商局浦东新区分局２０１０年３月３日核发的《营业执照》（注册号：３１０１１５０００９６４２３０）。

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　　韩涛先生通过直接及间接控制东临投资、香港金安及致安电子，间接持有公司８５．９５７％股权，是本公司的实际控制人，担任公司董事长、总裁。韩涛，男，中国国籍，无永久境外居留权，住所为浙江省临安市锦城街道天目苑４幢６０２室，身份证号码为３３０１２４１９６０１０３０＊＊＊＊。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）会计报表与主要财务指标

　　１、合并资产负债表单位：元

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　　合并资产负债表（续）单位：元

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　　２、合并利润表单位：元

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　　（下转D3版）