证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１１－７７

宁夏中银绒业股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第七次会议于２０１１年１１月７日（星期一）以现场方式召开，会议通知已于２０１１年１０月３１日以专人派送、电子邮件或传真方式发送给每位董事。公司应表决董事９人，实际表决董事９人，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过以下事项：

一、审议通过《关于公司符合Ａ股配股条件的议案》

为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（Ａ股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司配股的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于配股的各项规定，符合配股的各项资格和条件。

表决结果：同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

本议案需提交公司股东大会表决。

二、逐项审议通过《关于公司Ａ股配股方案的议案》

公司董事会逐项表决通过了《关于公司Ａ股配股方案的议案》。本次配股发行Ａ股股票方案如下：

１、配股股票的种类和面值：

本次配股股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

表决结果：同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

２、发行方式

本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

表决结果：同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

３、配股基数、比例和数量：

以公司现有总股本５５，６００万股为基数，按不超过每１０股配３股的比例向全体股东配售股份，本次可配售股份共计不超过１６，６８０万股。若本次配股实施前公司因送红股、资本公积金转增股本及其他方式等导致公司总股本变动，可配售股份数量作相应调整。最终配售比例及数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定。公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司承诺以现金全额认配其可配股份。

表决结果：同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

４、配股价格及定价依据

本次配股价格：

在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格。最终价格由公司股东大会授权董事会确定。

本次配股的定价依据：

（１）配股价格不低于发行前公司最近一期的每股净资产；

（２）本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；

（３）参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；

（４）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

表决结果：同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

５、配售对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体Ａ股股东（配股股权登记日将在中国证监会核准方案后由公司董事会另行确定）。

表决结果：同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

６、本次配股募集资金的用途：本次配股募集资金净额预计不超过人民币６．５亿元，本次配股所募集的资金拟投入下述项目：

（１）多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目

项目投资总额约４０，９１６．６９万元，其中拟以募集资金投资额１４，８４３．０２万元。

（２）剩余部分全部用于偿还银行短期借款。

如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决。由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，公司拟将根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

７、发行时间

本次配股在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向全体股东配售股份。

表决结果：同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

８、承销方式

本次配股采用代销方式承销。

表决结果：同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

９、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例享有。

表决结果：同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

１０、本次配股相关议案决议的有效期

自公司股东大会通过本次配股相关议案之日起一年内有效。

表决结果：同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

独立董事提前收到了本议案，认为本次配股有助于改善公司的财务结构，增强公司的盈利能力，利于公司的长远发展，同意将该等议案提交公司董事会审议。

本议案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

三、审议通过《关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案》

本次配股拟募集资金总额不超过人民币６．５亿元，计划１４，８４３．０２万元用于多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目，剩余部分全部用于偿还银行短期借款。上述募集资金运用可行性分析的具体内容详见附件《关于公司配股募集资金运用可行性分析报告》。

表决结果：同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

本议案需提交公司股东大会表决。

四、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

２０１１年２月１日，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）２，９００万股，募集资金总额２９，０００万元，扣除各项发行费用１５，７５５，７４９元，实际募集资金净额为２７４，２４４，２５１元。公司董事会出具了《宁夏中银绒业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》，对前次募集资金的使用情况进行了说明；信永中和会计师事务所有限公司为此出具了【ＸＹＺＨ／２０１１ＹＣＡ１０４１－１】号《宁夏中银绒业股份有限公司前次募集资金使用情况审核报告》，认为前述《关于前次募集资金使用情况的专项报告》已经按照中国证券监督管理委员会相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中银绒业公司前次募集资金的使用情况。（具体内容详见附件《宁夏中银绒业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》

表决结果：同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

本议案需提交公司股东大会表决。

五、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次配股的具体事宜的议案》

为保证本次配股工作合法、高效地完成，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权本公司董事会全权办理与本次配股有关的全部事宜，包括但不限于：

１、聘请保荐机构等中介机构，全权办理本次发行申报事宜；

２、授权公司董事会依据国家法律、法规和部门规章的要求和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责办理和决定本次配股的发行时间、发行数量、发行价格、具体申购办法以及募集资金规模、对本次配股实施前滚存未分配利润的处置等与发行方案有关的一切事项；

３、根据市场等实际情况，对募集资金投资项目和金额作适当调整；根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，以募集资金归还先期投入的自筹资金；

４、签署本次配股以及募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；

５、授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股有关的各项文件和协议；

６、根据本次配股发行结果，修改《公司章程》相关条款并办理工商变更登记；

７、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量７０％的，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

８、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事会按新政策和新情况对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

９、授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次配售的股份在深圳证券交易所上市事宜；

１０、根据有关法律、法规、《公司章程》的相关规定和股东大会决议及授权，确定并办理与本次发行有关的其他事宜；

１１、本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

表决结果：同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

本议案需提交公司股东大会表决。

六、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》

根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，为规范公司本次配股募集资金的使用与管理，董事会设立募集资金专项账户。

表决结果：同意９票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

七、审议通过了《关于宁夏中银绒业股份有限公司及其控股子公司２０１２年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》

同意公司及其控股子公司之间２０１２年预计提供不超过人民币１５亿元、美元６０００万元的担保，担保形式包括公司与控股子公司之间互相提供担保，涉及跨境担保的，公司应履行跨境担保的审批、登记或备案手续。本次担保额度有效期自股东大会审议通过本议案之日起至２０１２ 年度股东大会召开之日止。董事会提请公司股东大会授权经营层对本公司及下属子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。内容详见２０１１年１１月８日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为２０１１－７９公告（宁夏中银绒业股份有限公司关于公司及其控股子公司２０１２年提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告）。

表决结果：同意９票，反对票０？票，弃权票０？票。

本议案需提交公司股东大会表决。

八、审议通过《关于召开宁夏中银绒业股份有限公司２０１１年第六次临时股东大会的议案》

经公司董事会提议，定于２０１１年１１月２３日召开宁夏中银绒业股份有限公司２０１１年第六次临时股东大会，内容详见２０１１年１１月８日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上编号为２０１１－８０公告（宁夏中银绒业股份有限公司２０１１年第六次临时股东大会通知）。

表决结果：９票同意，０ 票反对，０ 票弃权

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二０一一年十一月八日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１１－７８

宁夏中银绒业股份有限公司

董事会关于公司符合配股条件的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据公司业务发展需要，公司拟向原股东配售发行股票。依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，董事会对公司符合配股条件的情况进行了自查，自查结果如下：

１、公司的组织机构健全、运行良好，符合《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）第六条的规定：

（１）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；

（２）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；

（３）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；

（４）公司与控股股东的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；

（５）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

２、公司的盈利能力具有可持续性，符合《管理办法》第七条的规定：

（１）公司最近三个会计年度连续盈利（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）；

（２）公司业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东的情形；

（３）公司现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；

（４）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；

（５）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；

（６）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。

３、公司的财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定：

（１）公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；

（２）公司最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（３）公司资产质量良好；

（４）公司经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；

（５）公司最近三年以现金方式累计分配的利润为１６６８万元，不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

４、公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，不存在《管理办法》第九条所列的重大违法行为：

（１）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（２）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；

（３）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

５、公司本次配股募集资金的数额和使用符合《管理办法》第九条的规定：

（１）本次募集资金总额预计不超过６．５亿元，未超过项目需要量；

（２）本次募集资金用途为“多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目”及“偿还银行短期借款项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

（３）本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

（４）公司已建立募集资金存储使用管理制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

６、公司不存在下列《管理办法》第十条规定的不得公开发行证券的任何情形：

（１）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（２）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（３）公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（４）公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；

（５）公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（６）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

７、公司本次配股符合《管理办法》第十二条的规定：

（１）预计本次配股总数不超过１６６８０００００股，拟配售股份数量不超过本次配售股份前公司股本总额的百分之三十；

（２） 控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司拟以现金全额认购其可配股份，并在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；

（３）采用证券法规定的代销方式发行。

综上所述，董事会认为，公司符合现行配股政策和配股条件的各项规定，具备配股资格。

特此说明。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一一年十一月八日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１１－７９

宁夏中银绒业股份有限公司

关于公司及其控股子公司２０１２年提供贷款担保（含互保）及其预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●被担保人名称：宁夏中银绒业股份有限公司、宁夏中银绒业原料有限公司、宁夏中银邓肯服饰有限公司、宁夏阿尔法绒业有限公司、东方羊绒有限公司、邓肯有限公司。

●本次预计担保累计金额：人民币１５亿元、美元６０００万元。

●是否有反担保：因提供担保的内部子公司除宁夏阿尔法绒业有限公司是控股子公司外，其余都是全资子公司，所以反担保仅适用于对控股子公司宁夏阿尔法绒业有限公司的担保。

●对外担保逾期的累计金额：公司及公司控股子公司均无对外逾期担保。

●本次预计担保须经公司２０１１年第六次临时股东大会批准。

一、担保情况概述

本公告所涉的预计担保，均为上市公司内部在合并报表范围内的贷款担保，担保形式主要包括：一是内部子公司为上市公司提供担保，二是上市公司为内部子公司提供担保，三是子公司之间的互保。预计２０１２年年度股东大会以前累计担保金额不超过人民币１５亿元、美元６０００万元。

公司第五届董事会第七次会议于２０１１年１１月７日召开，经董事会９名董事现场表决，以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司对内部子公司担保额度的议案》，同意前述担保事项。根据上市规则及《宁夏中银绒业股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司２０１１年第六次临时股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

１、宁夏中银绒业股份有限公司，１９９８年９月１５日成立，注册资本：人民币５５６００万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道；主营羊绒及其制品、毛纺织品、棉纺织品、各种纤维的混纺织品及其它纺织品的开发、设计、生产和销售。

经审计，截至２０１１年６月３０日，该公司总资产３１３９６６．６２万元，净资产７４８７０．５０万元，营业收入７５０３６．４４万元，净利润６８５９．８７万元。

２、宁夏中银绒业原料有限公司，公司拥有其１００％的股权。成立于２０１０年５月１８日；注册资本：人民币２１０１８．７万元人民币；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道；主要经营纺织原料（不含化工原料）的收购、分选、水洗、仓储、加工、销售。

经审计，截至２０１１年６月３０日，该公司总资产１１０２７８．６９万元，净资产２７３３１．３６万元，营业收入 ３２７４０．２７万元，营业利润９３８．６０元。

３、宁夏中银邓肯服饰有限公司，公司拥有其１００％的股权。成立于２００５年１２月１９日；注册资本：人民币１４３４０万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道南侧。该公司原为宁夏灵武市汇中羊绒有限公司，２００９年６月成为公司全资子公司，经营服装、服饰及配饰的设计、生产、销售。

经审计，截至２０１１年６月３０日，该公司总资产２８４５１．０２万元，净资产 １５２６７．６１万元，营业收入 ７５００．９１万元，营业利润１２８．７０万元。

４、宁夏阿尔法绒业有限公司，公司拥有其６１．２５％的股权。成立于２００２年７月２５日，系中外合资企业。营业执照注册号：企合宁总字第０００５５２号；注册资本：美元４６７万元；法定代表人：马生国；公司住所：灵武市羊绒工业园区中银大道南侧；经营羊绒、羊绒制品及其他面料产品的加工和销售。

经审计，截至２０１１年６月３０日，该公司总资产１３７１５．６２万元，净资产 ３９６７．８万元，营业收入 ４４９２．６２万元，营业利润－３６４．４９万元。

５、东方羊绒有限公司，公司拥有其 １００％的股权。成立于 ２００５ 年 ８ 月，２００８年２月本公司收购其股权并进行增资，注册资本：港币２０００万元；法定代表人：马生国；注册地址：香港中环皇后大道中９９号中环中心３６０６室；主要从事羊绒及其制成的开发、设计和销售。

经审计，截至２０１１年６月３０日，该公司总资产２１１５４．６４万元，净资产 ２９３２．１５万元，营业收入 １４０６３．５９万元，营业利润７８３．２８万元。

６、邓肯有限公司，公司拥有其 １００％的股权。成立于２００９年３月２日，是公司为收购邓肯纱厂在英国苏格兰设立的全资子公司，公司登记号：ＳＣ３５５８４０；注册资本：英镑６５０万元；法定代表人：马生国；注册地址：Ｌｏｃｈｌｅｖｅｎ Ｍｉｌｌｓ， Ｋｉｎｒｏｓｓ， ＫＹ１３ ８ＤＨ，ＵＫ；经营山羊绒纱线、制品的生产、研发和销售。

经审计，截至２０１１年６月３０日，该公司总资产２４６５０．７２万元，净资产 １２８８４．５７万元，营业收入１６７３１．６７万元，营业利润６５３．７３万元。

三、担保合同的主要内容

公司或子公司如为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

１、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。

２、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至主合同项下每笔债务履行期满之日起两年止。

四、董事会意见

１、提供担保的原因

根据法律法规及公司章程的规定，公司在加强银企合作等方面提前做好资金规划的同时，在统筹资金管理、提高存量资金效率的前提下，提前做好资金计划安排，结合公司实际情况，积极争取新年度银行授信额度，公司以框架性担保预案的形式对企业内部担保情况作出预计，并按相关决策程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了决策程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。

２、董事会对被担保人资信的判断

在上述子公司董事会中，由本公司推荐担任其董事的人员占董事会人数二分之一以上，董事长均由本公司现任董事长兼任，财务负责人由公司推荐人员担任，公司能及时了解其经营状况和财务状况。另外，子公司相关制度中规定银行贷款、对外投资、对外担保等重大事项，必须由其董事会或股东大会审议通过，本公司能够对上述子公司实现有效的管理和控制。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

３、反担保措施

宁夏阿尔法绒业有限公司向公司提供保证方式的反担保，同时，为保证担保的公平性，除全资子公司外，公司决定向控股子公司宁夏阿尔法绒业有限公司收取一定比例的担保费，费率为公司为其提供担保金额的千分之二，在该公司获取银行贷款后３０日内收取。

４、其他说明

（１）担保额度期限

上述担保额度的有效期自本次拟召开的股东大会批准之日起至２０１２年年度股东大会召开之日止。

（２）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

董事会提请公司股东大会授权经营层对本公司及下属子公司在本次担保计划额度内发生的具体担保业务进行审批。

五、备查文件

１、宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第七次会议决议；

２、独立董事关于公司对内部子公司提供担保额度的独立意见。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

二０一一年十一月八日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１１－８０

宁夏中银绒业股份有限公司董事会关于召开２０１１年第六次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：本次会议由本公司董事会召集

２、董事会认为本次股东大会会议召开完全符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

３、会议召开的日期和时间：

现场会议召开时间为：２０１１年１１月２３日（星期三）下午１４：００；网络投票时间为：２０１１年１１月２２日（星期二）—２０１１年１１月２３日（星期三）。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年１１月２３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１ 年１１月２２日１５：００ 至２０１１年１１月２３日１５：００ 期间的任意时间。

公司将于２０１１年１１月１８日发布股东大会催告公告。

４、召开方式：本次股东会议采取会议现场投票和网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司流通股股东提供网络形式的投票平台，无限售条件的流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中或其他表决方式的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

５、出席会议对象：

（１）截止２０１１年１１月１６日下午３时交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６．会议地点：现场会议地点设在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室。

二、会议审议议题

（一）审议的议案

１、审议《关于公司符合Ａ股配股条件的议案》

２、审议《关于配股方案的议案》

（１）配股股票的种类和面值；

（２）发行方式；

（３）配股基数、比例和数量；

（４）配股价格和定价依据；

（５）配售对象；

（６）本次配股募集资金的用途；

（７）本次配股的发行时间；

（８）承销方式；

（９）本次配股前滚存未分配利润的分配方案；

（１０）本次配股决议的有效期

３、审议《关于公司配股募集资金运用可行性分析报告的议案》

４、审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

５、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股的具体事宜的议案》

６、审议《关于宁夏中银绒业股份有限公司及其控股子公司２０１２年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》

（二）披露情况

相关议案内容详见２０１１年１１月８日刊登在《证券时报》和《巨潮资讯网》上的本公司第五届董事会第七次会议决议公告及其他内容，以及２０１１年１１月８日当天披露在《证券时报》和《巨潮资讯网》的所有文件。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记及参加方法

（一）登记方式：股东可以亲自到公司证券部办理登记，也可以用信函或传真方式登记。

股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料：

１、个人股东：本人亲自出席的，出示本人有效身份证件、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、股东授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

２、法人股东：法定代表人亲自出席的，出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、证券帐户卡、持股凭证；委托代理人出席的，代理人出示本人有效身份证件、法定代表人资格证书、法定代表人出具的书面授权委托书、证券帐户卡、持股凭证。

（二）登记时间：２０１１年１１月２２日（星期二）至１１月２３日（星期三）（上午８：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００）。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：

联系地址：宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司证券部

邮政编码：７５０４００

联系电话： ０９５１－４０３８９５０－８９３４

传 真： ０９５１－４５１９２９０

联 系 人：陈晓非 徐金叶

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１１月２３日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０９８２

投票简称：中绒投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会议案序号，１．００ 元代表议案一，２．００ 代表议案二，２．０１ 代表议案二的子议案１，以此类推。每一议案应以相应价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

具体如下表所示：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见：１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

如本公司某股东对公司本次临时股东大会所有议案投同意票，其申报内容如下：

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、 投资者通过互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年１１月２２日１５：００ 至２０１１年１１月２３日１５：００ 之间的任意时间。

五、投票注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、互联网系统投票中的一种，不能重复投票。

１、如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

２、如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准。

３、如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

４、在股东对总议案进行网络投票表决时，如果股东对议案一至议案六中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东先对议案一至议案六中已投票表决的表决意见为准，未投票表决的议案以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案六中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准；

５、在股东对议案二进行投票表决时，议案二相当于其下１－１０项议案的总议案，请参照“投票注意第４点”的说明进行投票表决；

６、投票结果查询。通过交易系统投票的，投资者可通过证券营业部查询投票结果；通过互联网投票的，投资者可于投票当日下午１８：００ 点后登陆互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询功能”，可以查看个人网络投票的结果。

六、其他事项

（一）出席本次临时股东大会现场会议的所有股东的费用自理。

（二）网络投票期间，投票系统如遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二０一一年十一月八日

附件：授权委托书

授权委托书

兹委托 （先生、女士）参加宁夏中银绒业股份有限公司２０１１年第６次临时股东大会，并按照下列指示行使表决权：

一、会议通知中列明议案的表决意见

二、若会议有需要股东表决的事项而本人未在本授权委托书中作具体指示的，受托人可以按照自己的意思行使表决权。

三、若受托人认为本人授权不明晰，受托人可以按照自己的意思行使相关表决权。

本授权委托书的有效期：自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

委托人（签字）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人证券帐户号码：

委托人持股数：

２０１１年 １１月 日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１１－８１

宁夏中银绒业股份有限公司

关于控股股东承诺全额认购配股股份的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日，本公司宁夏中银绒业股份有限公司收到控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）关于参与本公司相关配股事宜的承诺函，承诺将按照公司配股实施股权登记日时中绒集团对公司的持股比例，以现金全额认购公司于２０１１年１１月７日召开的第五届董事会第七次会议审议通过的配股方案中的中绒集团可配股票。

公司配股方案尚须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。　

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二０一一年十一月八日

证券代码：０００９８２ 证券简称：中银绒业 公告编号：２０１１－８２

宁夏中银绒业股份有限公司

第五届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司第五届监事会第五次会议于２０１１年１１月７日（星期一）在宁夏灵武市羊绒工业园区中银大道南侧本公司会议室现场召开，会议通知已于２０１１年１０月３１日以书面方式发出。公司应到监事３人，实到监事３人，分别为李光珺、杨灵彦、马生明。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效。会议审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司符合Ａ股配股条件的议案》

为了加速推进公司的持续、健康发展，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（Ａ股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，对照上市公司配股的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司：公司组织机构健全、运行规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金拟投资项目符合国家相关规定，公司满足有关法律、法规和规范性文件关于配股的各项规定，符合配股的各项资格和条件。

表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案需提交公司股东大会表决。

二、逐项审议通过《关于公司配股方案的议案》

公司监事会逐项表决通过了《关于公司配股方案的议案》。本次配股发行Ａ股股票方案如下：

１、发行股票的种类和面值：

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

２、发行方式

本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。

表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

３、配股基数、比例和数量：

以公司现有总股本５５，６００万股为基数，按不超过每１０股配３股的比例向全体股东配售股份，本次可配售股份共计不超过１６，６８０万股。若本次配股实施前公司因送红股、资本公积金转增股本及其他方式等导致公司总股本变动，可配售股份数量作相应调整。最终配售比例及数量提请股东大会授权公司董事会根据实际情况与主承销商协商确定。公司控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司承诺以现金全额认配其可配股份。

表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

４、配股价格及定价依据

本次配股的定价依据：

（１）配股价格不低于发行前公司最近一期的每股净资产；

（２）本次募集资金投资项目的资金需求量和公司的发展前景；

（３）参照公司股票二级市场价格及市盈率状况；

（４）遵循董事会和主承销商协商确定的原则。

本次配股价格：

在不低于公司最近一期每股净资产的基础上，依据本次配股确定的定价原则，采用市价折扣法确定配股价格。最终价格由公司股东大会授权董事会确定。

表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

５、配售对象：本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体Ａ股股东（配股股权登记日将在中国证监会核准方案后由公司董事会另行确定）。

表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

６、本次配股募集资金的用途：本次配股募集资金净额预计不超过人民币６．５亿元，本次配股所募集的资金拟投入下述项目：

（１）多组份特种纤维高档纺织品纺纱技改项目

项目投资总额约４０，９１６．６９万元，其中拟以募集资金投资额为１４，８４３．０２万元；

（２）剩余部分全部用于偿还银行短期借款。

如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由本公司自筹解决。由于本次配股募集资金到位时间具有不确定性，为把握市场机遇，使投资项目尽早产生效益，在本次募集资金到位前，公司拟将根据资金状况进行先期投入，在募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

７、发行时间

本次配股在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向全体股东配售股份。

表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

８、承销方式

本次配股采用代销方式承销。

表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

９、本次配股前滚存未分配利润的分配方案

公司本次配股前滚存的未分配利润由配股完成后的全体股东依其持股比例共同享有。

表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

１０、本次配股相关议案决议的有效期

自公司股东大会通过本次配股相关议案之日起一年内有效。

表决结果：同意３票，反对０ 票，弃权０ 票。

本议案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司监事会

二０一一年十一月八日

宁夏中银绒业股份有限公司

独立董事关于同意将公司配股方案等议案

提交董事会审议的意见

宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第七次会议拟审议《关于公司配股方案的议案》等相关议案，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第３０号）等有关的规定，以及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）和新修订的《深圳证券交易所上市公司信息披露格式指引》，作为公司独立董事，我们提前收到了公司提交的该等议案涉及的相关文件，经审核，我们认为，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益；项目有助于优化公司资本结构，降低公司财务风险及财务成本。本次募投项目的实施符合公司及全体股东的利益。

公司配股方案的实施可以使公司资本结构得到较大改善，短期偿债能力明显提升，财务结构更为稳健，更有利于公司的稳定经营和持续发展，符合股东利益的最大化，我们同意将该等议案提交公司董事会审议。

宁夏中银绒业股份有限公司独立董事：

张文君：

陆 绮：

崔健民：

张小盟：

二Ｏ一一年十月三十一日

关于宁夏中银绒业股份有限公司

对内部子公司提供担保额度的独立意见

宁夏中银绒业股份有限公司第五届董事会第七次会议拟审议《关于宁夏中银绒业股份有限公司对内部子公司提供担保额度的议案》等相关议案，作为公司独立董事，我们提前收到了公司提交的该等议案涉及的相关文件，经审核，我们发表独立意见如下：

根据法律法规、证监会相关规定及公司章程的规定，公司在加强银企合作等方面提前做好资金规划的同时，在统筹系统资金管理、提高存量资金效率的前提下，提前做好资金计划安排，并结合公司实际情况，积极争取新的银行授信额度，公司以框架性担保预案的形式对企业内部担保情况作出预计，并按相关审议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了审议程序合法合规的规定，有利于公司长远健康发展。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，所以不存在资源转移或利益输送情况，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。为此，我们同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

宁夏中银绒业股份有限公司独立董事：

张文君：

陆 绮：

崔健民：

张小盟：

二Ｏ一一年十月三十一日

宁夏中银绒业股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据中国证券监督管理委员会《关于发布＜关于前次募集资金使用情况报告的规定＞的通知》（证监发行字［２００７］５００号）的规定，现将本公司截止２０１１年９月３０日前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金的数额和资金到账时间

中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］８３号”文《关于核准宁夏中银绒业股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准本公司非公开发行股票不超过３，９００万股。本公司实际非公开发行人民币普通股２９，０００，０００股，每股发行价格１０元，募集资金总额人民币２９０，０００，０００元，扣除各项发行费用人民币１５，７５５，７４９元，实际募集资金净额人民币２７４，２４４，２５１元。募集资金到位时间为２０１１年２月１日，业经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并出具了ＸＹＺＨ／２０１０ＹＣＡ１１２７－１号验资报告。

募集资金净额２７４，２４４，２５１元于２０１１年２月１日存入本公司在中国银行宁夏回族自治区分行营业部开立的募集资金专户。

二、募集资金的管理情况

为规范本公司募集资金的管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《宁夏中银绒业股份有限公司募集资金使用存储管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。

所有募集资金项目投资的支出，均由有关部门提出申请，在董事会授权范围内，逐级审批后予以付款；对超过董事会授权范围的，报经股东大会审批。募集资金使用严格遵守管理制度的规定，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核，保荐人随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。

三、募集资金变更情况

根据公司募集资金投资项目－羊绒制品国内市场营销体系建设项目的投资计划，公司全资子公司宁夏中银邓肯服饰有限公司（以下简称中银邓肯服饰）拟以租赁店铺的方式新增建设４家直营销售店。

在项目实施过程中，经过市场调研，结合实际经营情况的需要，主要考虑到以下几点：

（１）通过租赁的方式开设旗舰店，公司可能面临在租赁协议到期后不能续约的风险，将对旗舰体验店乃至公司的稳定经营产生不利影响；（２）近年来国内尤其是一二线城市商铺的租金持续高速增长，租金的波动给公司的经营业绩造成一定的不确定性；（３）通过直接购买商铺开设旗舰店，能够较好地带动周边地区的销售及招商，更加有利于项目后期代理网点的快速扩张，并且避免了日后因房价上涨而带来的商铺购置成本增加的风险。

经本公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过，公司将投资计划调整为授权中银邓肯服饰以购买房产的方式建设４家直营店，同意公司使用募集资金购买位于北京、银川、烟台和哈尔滨的商铺用作羊绒制品旗舰体验店。拟建设的４家直营销售店为：

（１）北京财富时代置业有限公司所有的位于北京市朝阳区工体北路综合楼１号２－０１的房产，建筑面积为６１２．１９㎡，金额４５，３０２，０６０元；（２）中房集团银川房地产开发有限公司所有的位于银川市中心巷东侧富力中心商务综合楼３３号的房产，建筑面积为８９１．９６㎡，金额１７，２１４，８２８元；（３）烟台世界广场房地产综合开发有限公司所有的位于烟台富力中心Ｂ区西大街３９号１０６号的房产，建筑面积为３４９．８０９㎡，金额１７，３９０，０００元；（４）马仁杰所有的位于哈尔滨市道外区荣耀上城Ａ－栋－１－２层Ａ５号的房产，建筑面积为３６３．３７㎡，金额１３，０００，０００元。

在购买上述商铺完成后，羊绒制品国内市场营销体系建设项目原规划全部以签订租赁合同承租房产开设销售网点的投资方式，变更为部分购买房产的方式来实施。

上述募集资金实施方式变更事项已经本公司第五届董事会第四次会议和２０１１年第三次临时股东大会审议通过，并及时公告了相关董事会、临时股东大会决议以及《变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》。

因上述募投项目实施方式的变更，导致该项目预计投资总额超出原定计划投资总额５，５０２．５２万元，项目预计投资总额变更为２３，５０２．５２万元，其中募集资金投入１６，４０５．７３万元，自有资金投入７，０９６．７９万元。

四、前次募集资金实际使用情况

按照本公司前次非公开发行股票预案，募集资金主要使用于以下项目：（１）５０００吨羊绒采购及初加工项目，已经宁夏回族自治区发改委宁发改备案［２０１０］１６号核准备案；（２）羊绒制品国内市场营销体系建设项目，已经宁夏回族自治区灵武市发改局宁灵发改备案［２０１０］３９号文核准备案。两个项目共预计使用募集资金２７４，２４４，２５１元。

１、前次募集资金使用情况对照表（见附表１）

（１）根据本公司董事会决议，５０００吨羊绒采购及初加工项目由全资子公司宁夏中银绒业原料有限公司（以下简称中银原料公司）实施。该项目预计投入募集资金１１０，１８７，０００元，项目已于２０１１年６月３日正式建成运营，２０１１年７月办理完毕工程竣工验收备案。募集资金１１０，１８７，０００元及募集资金存放利息收入７７，６６８．５２元共计１１０，２６４，６６８．５２元已全部投资完毕，项目已实施完成。

（２）根据本公司董事会决议，羊绒制品国内市场营销体系建设项目由全资子公司中银邓肯服饰实施。该项目预计投入募集资金１８０，０００，０００元，实际募集资金到位后，投入该项目的募集资金调整为１６４，０５７，２５１元，募集资金不足部分１５，９４２，７４９元以自有资金投入。

截止２０１１年９月３０日，募集资金预计投入６８，３４５，０００元，实际投入８９，００９，６１２．８１元，实际投入占预计投入的１３０．２４％，实际投入超过预计投入２０，６６４，６１２．８１元，主要原因为募投项目实施方式由租赁房产开设销售网点变更为部分购买房产的方式来实施，导致资金投入增加。

２、前次募集资金投资项目已对外转让或置换

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

３、闲置募集资金临时用于其他用途

本公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，本公司将闲置募集资金１００００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超６个月，具体期限为２０１１年４月２０日至１０月１９日。截止２０１１年９月３０日，尚有募集资金６，０００万元暂用于补充流动资金。

４、未使用完毕的前次募集资金

截止２０１１年９月３０日，本公司以上投资项目共使用募集资金１９，９２７．４３万元，暂用于补充流动资金６，０００万元，加上募集资金存放利息收入（减金融手续费支出） ３６．７２万元，募集资金余额为１，５３３．７２万元，存放于以下募集资金专户：

尚未使用的募集资金将按羊绒制品国内市场营销体系建设项目进度逐步投入使用。

五、前次募集资金投资项目实现效益情况

金额单位：人民币万元

注１：投资项目承诺效益系各募集项目正常达产后的年平均收益。

（１）５０００吨羊绒采购及初加工项目

项目完成后，预计经营期平均税后利润为４，８８９．６３万元。截止２０１１年９月３０日，项目已实现净利润２，９９０．２２万元。由于项目系于２０１１年６月３日正式建成运营，实际经营期为２０１１年６月至９月，项目已阶段性的完成预期利润。

（２）羊绒制品国内市场营销体系建设项目

项目完成后，预计经营期平均税后利润为３，７３３．２１万元，由于前期收入较低而固定费用较大，预计项目投入后第三个经营年度产生正利润。截止２０１１年９月３０日，项目已累计实现净利润７２２．７２万元，项目已阶段性的完成预期利润。

六、资产认购股份后资产运行情况

本公司不存在资产认购股份情况。

七、前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容比较

１、本公司的募集资金实际使用情况均按要求在定期报告中进行了披露。

２、５０００吨羊绒采购及初加工项目已于２０１１年６月实施完毕，２０１１年７月完成竣工验收。本公司已于２０１１年７月２６日在巨潮资讯网对此事项进行了公告。公告内容与实际使用情况相一致。

３、羊绒制品国内市场营销体系建设项目实施方式变更的披露情况

本公司２０１１年８月１０日第五届董事会第四次会议、２０１１年８月２６日召开的２０１１年第三次临时股东大会分别审议通过了羊绒制品国内市场营销体系建设项目实施方式变更事项，公司对上述事项进行了公告，公告内容与实际情况相一致。

附表１ 前次募集资金使用情况对照表

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一一年十一月四日

宁夏中银绒业股份有限公司

关于本次募集资金使用的可行性报告

一、募集资金使用计划

公司本次配股发行Ａ 股股票所募集资金总额预计不超过６５，０００万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

１、多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目

项目投资总额约４０，９１６．６９万元，其中拟以募集资金投资额为１４，８４３．０２万元；

２、剩余部分全部用于偿还银行短期借款。

截至２０１１年９月３０日，公司短期借款金额２０６，９５２．６５万元。公司将根据募集资金到位时点，按尚未到期的银行借款合同到期日依次进行偿还。

二、本次配股募集资金使用的必要性及可行性分析

（一）多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目

１、项目概况

“多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目” 新增年产粗纺纱线７２０吨的能力，建成年产２６０吨多组份特种纤维高档精纺纱的能力。

（１）项目投资概算

根据宁夏轻工业设计研究院编制的《＜宁夏中银绒业股份有限公司多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目＞可行性研究报告》（Ａ２６４０００９１０号），项目总投资为４０，９１６．６９万元。其中：固定资产投资为３５，６０２．６９万元，铺底流动资金为５，３１４万元。项目具体支出情况如下：

（２）项目实施规划

本项目从初步设计至设备试运行完毕约１７个月，预计２０１２年６月底可正式完工并投入使用。

（３）项目经济效益

根据《＜宁夏中银绒业股份有限公司多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目＞可行性研究报告》，本项目经营期平均税后净利润为１０，３２４ 万元／年，项目投资收益率２３．３８％，投资回收期为６．１０年。

（４）项目批准情况及环境评价

该项目已经公司第四届董事会第二十五次会议以及２０１１年第一次临时股东大会审议通过。

２０１１年３月３０日，宁夏自治区经济和信息化委员会出具了《关于宁夏中银绒业股份有限公司多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目备案的批复》（宁经信备案［２０１１］１６号），批准同意了本次技术改造项目的实施。

银川市环境保护局于２０１１年５月２３日出具了《关于宁夏中银绒业股份有限公司多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目环境影响报告书的批复》（银环保审函［２０１１］１０５号），同意项目实施。

２、项目必要性分析

（１）扩大公司纱线产能，满足持续增长的纱线需求

① 满足持续增长的粗纺纱线需求

近年来，公司依托原料优势，逐步向下游产业链延伸，实现了羊绒产业全产业链经营，并获得了市场的认可，原料优势得以向下游产品转化。２０１０年５月，公司成立深圳分公司专门负责羊绒纱线的销售，通过有效的市场推广，粗纺纱线业务发展较快。公司国内本部现有年产３６０吨粗纺纱线的能力（不含本公司全资子公司英国邓肯有限公司的粗纺纱线产能，下同）已无法满足市场需求。此外，根据公司现有订单及客户购买意向，预计２０１２年公司纱线需求量仍将保持明显增长，纱线产能缺口将进一步扩大。

本项目实施完成后，公司将形成年产粗纺纱线１，０８０吨的能力，基本满足未来的纱线需求。

② 使公司具备精纺纺纱能力及精纺混纺能力，推动公司羊绒产品的高端化、多元化，提高公司产品竞争力及盈利能力

精纺羊绒产品具有轻薄、滑爽，穿着舒适等优良特性，在国外高端市场需求量较大；而多组份精纺混纺则可通过不同纺织材料的搭配生产出不同特性、适用于不同季节衣物的纱线，可突破传统羊绒制品的季节性限制，有利于公司扩大产品市场需求空间。

公司目前拥有年产３００吨羊绒条的生产能力，由于不具备精纺纺纱及精纺混纺能力，公司生产的羊绒条基本作为精纺原料进行销售。本项目实施完成后，公司可形成年产２６０吨精纺纱线的生产能力，与公司现有羊绒条产能形成配套。公司拥有精纺纱线及精纺混纺纱线的生产能力后，可丰富公司的产品种类，提高产品的附加值并拓展市场需求空间；同时可为公司未来生产高档羊绒制品、发展高端羊绒品牌奠定基础。

（２）减少委托加工，降低委托加工风险，提高纱线产品盈利能力

今年以来，公司原料优势迅速向下游产品转化，纱线订单及销售量实现快速增长，大幅超过公司现有纱线产能，公司暂时采取委托加工方式弥补产能缺口。随着纱线订单及销售量的持续增长，若不能有效弥补产能缺口，公司对于委托加工的依赖将进一步增加。委托加工方式下产品质量、产品交期控制、原料使用效率及制成率等生产环节的管理和控制难度大，不利于公司的生产经营及持续发展。

① 委托加工生产协调难度大，产品质量及产品交期较难控制

公司对候选厂商进行严格核查，通过对候选厂商历史生产状况、历史客户情况、员工素质以及设备技术状况等因素的全面考核，选取符合公司生产要求的厂商，并在生产过程中对外加工厂商采取严格的质量控制及监督措施，但仍然难以完全避免由于外加工企业管理水平、装备、技术以及员工素质差异所导致的产品质量以及延误产品交期等问题，增加了公司生产协调难度，甚至可能导致不必要的经济损失及影响公司市场声誉，不利于公司生产经营的开展。

目前，行业内符合公司要求的外加工企业数量及产能有限，随着公司纱线需求量的增长，对外加工企业的选择难度将进一步加大，增加了委托加工产品质量及交期难以控制的风险。

② 委托加工原料损耗率较高

由于外加工企业技术设备及生产管理水平相对公司较低，其纱线织成率以及产品合格率均低于公司自行生产水平。目前委托加工平均织成率较公司自行生产低约２％、平均等外品率较自产高约２％，委托加工原料损耗相对较高。由于羊绒原料价值较高，上述原料损耗将给公司造成一定经济损失；未来随着纱线需求量及公司委托加工数量的增加，原料损耗量及其造成的经济损失将进一步增大。

综上所述，委托加工将增加公司产品质量及交期控制的难度，且原料损耗率较高。本项目实施完成后，公司纱线产能基本可满足公司未来的纱线需求，委托加工将大幅减少，可有效规避委托加工生产的风险隐患，降低纱线生产成本，提高公司纱线产品的盈利能力。

（二）偿还银行短期借款

公司所处羊绒行业营运资金需求量较大，随着公司近年来综合实力不断提升，业务规模增长较快，对营运资金的需求不断提高。公司依靠银行短期借款方式满足营运资金需求，导致资产负债率较高，不利于公司持续发展。具体分析如下：

１、公司所处行业对于营运资金的需求量较大

（１）原绒采购期集中，原料采购资金需求较大

公司所处羊绒行业属于资金密集型行业。羊绒属稀缺资源，价值较高；且随着近年来原绒需求量的上涨以及山羊畜养量的下降，羊绒价格呈上升趋势。

另一方面，由于羊绒资源的生物特性，羊绒采购期较为集中，主要为每年的４－９月。同时由于羊绒行业生产及销售存在时间差，除满足本年生产需求外，公司还需为来年羊绒产品的生产及销售订单的签订预留部分原料，因此采购资金需求较大。

（２）羊绒行业特性导致资金回收期较长

羊绒原料采购期集中在４月至９月，原料采购时多要求现款支付；同时由于优质原绒产量稀少，为确保优质原料的采购数量，公司通常会支付部分预付款，致使原料采购期公司需集中支付大量资金。同时，公司已实现全产业链经营，产品覆盖面广，各产品的销售期及回款期不同，时间跨度较大：其中无毛绒及绒条的销售期集中在１０月至次年４月，纱线销售期集中在１１月至次年９月，羊绒制品销售期集中在５月至９月，上述销售期的时间跨度导致公司资金回收期较长。

２０１２年公司纱线销售规模将明显增长，对原绒采购资金的需求也将相应增加，对营运资金需求将进一步提高。

２、公司资产负债率及财务成本相对较高

自２００７年完成重大资产重组以来，公司业务规模不断增长，营运资金需求增加，而公司主要依靠银行短期借款为生产经营的正常运转及发展提供支持，使得公司的资产负债率相对较高。２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年９月３０日公司资产负债率、短期借款、长期借款、流动比率、速动比率情况详见下表：

单位：万元

２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年９月３０日公司资产负债率分别为７６．２９％、７９．０５％、８０．８９％及７８．１４％，高于Ａ股同行业上市公司平均水平。从公司负债结构来看，公司有息负债占比较高，且有息负债中基本以短期借款为主，２００８年末、２００９年末、２０１０年末及２０１１年９月３０日短期借款占总负债比例分别为８０．５７％、７５．３１％、７２．６４％及７２．４４％；同时，公司流动比率、速动比率较低，２０１１年９月３０日分别为１．２１、０．４１，低于Ａ股同行业上市公司平均水平，短期偿债压力较大。

报告期内，公司财务费用及占营业总收入的比重如下表示：

公司财务费用较大，与Ａ股同行业上市公司相比，２０１１年１－９月公司财务费用占营业总收入的比重约６．１１％，高于行业平均水平；考虑每年可享受的贷款贴息政策优惠后，公司银行贷款成本占营业总收入的比重约４．６４％，仍高于行业平均水平。

综上所述，本次募集资金偿还银行借款将有利于改善公司财务结构，满足营运资金需求，促进公司业务健康发展。

三、本次募集资金运用对公司的影响

（一）有利于提高公司盈利水平

本次多组份特种纤维高档纺织品纺纱技术改造项目全部建成后，预计第二年可达到项目设计能力的１００％，项目经营期平均税后净利润可达１０，３２４万元／年；偿还银行贷款项目实施完毕后，每年可为公司节约财务费用约３，１０４．７２万元，考虑贷款贴息后，每年可提高净利润约１，４９２．１７万元。

综上所述，本次募集资金投资项目实施完毕后，有利于提高公司的盈利能力。

（二）有利于改善公司财务结构，促进公司健康发展

假设本次发行可募集资金为６５，０００万元，不考虑发行费用，募集资金于２０１１年１０月１日到位。发行前数据为截止２０１１年９月３０日的财务数据，则在本次募集资金到位并实施后，对公司资本结构和偿债能力情况的具体测算如下：

单位：万元

由上表可知，本次配股后，公司资产负债率显著下降，由７８．１４％下降至６１．９１％，流动比例由１．２１提升至１．５８，速动比率由０．４１提升至０．５９，财务结构明显改善，增加了公司抗风险能力，有利于公司稳定经营和持续发展。

四、结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次发行完成后，公司资本结构得到优化，短期偿债能力明显提升，财务结构更为稳健，更有利于公司的稳定经营和持续发展。因此，本次募投项目的实施符合公司及全体股东的利益。

宁夏中银绒业股份有限公司

二Ｏ一一年十一月七日

前次募集资金使用情况审核报告

ＸＹＺＨ／２０１１ＹＣＡ１０４１－１

宁夏中银绒业股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“中银绒业公司”）截止２０１１年９月３０日《关于前次募集资金使用情况的专项报告》进行了专项审核。

一、管理层的责任

按照中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字［２００７］５００号）的规定提供真实、准确、完整的前次募集资金使用情况报告是中银绒业公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在进行审核调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料和证据做出职业判断，发表审核意见。我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价以及其他我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

三、鉴证意见

我们认为，中银绒业公司《关于前次募集资金使用情况的专项报告》已经按照中国证券监督管理委员会相关规定编制，在所有重大方面如实反映了中银绒业公司截至２０１１年９月３０日止前次募集资金的使用情况。

四、报告使用范围说明

本审核报告仅供中银绒业公司再融资之目的使用，不得用于任何其他目的。本所同意中银绒业公司将本审核报告作为申请再融资所必备文件，随其他文件一起上报。

信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一一年十一月四日