证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１６９ 证券简称：智光电气 公告编号：２０１１０５１

广州智光电气股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州智光电气股份有限公司第二届董事会第二十三次会议通知于２０１１年１０月２８日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事，会议于２０１１年１１月７日（星期一）以现场会议方式召开。本次会议由董事长李永喜先生主持，会议应到董事９名，参加表决董事９名，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经审议通过如下决议：

一、审议通过了《关于推荐第三届董事会董事候选人的议案》

公司第二届董事会任期即将届满，拟进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等规定，以及董事会提名委员会建议的候选人，会议推荐李永喜先生、郑晓军先生、芮冬阳先生、韩文先生、吴文忠先生、曹承锋先生为第三届董事会非独立董事候选人，阮永平先生、李业先生、战颖女士为第三届董事会独立董事候选人，任期三年。董事候选人的简历详见附件。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。此议案须提请股东大会审议，股东大会将采取累积投票制表决方式。独立董事与非独立董事将分开表决。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职务。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》将刊登于２０１１年１１月８日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司现任独立董事张勇传先生、崔毅女士、郭荣先生关于董事会换届选举的独立意见：

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为公司现任独立董事，在审议《关于推荐第三届董事会董事候选人的议案》后，发表如下独立意见：

经审阅公司董事会换届选举的文件及各位董事候选人李永喜先生、芮冬阳先生、郑晓军先生、韩文先生、吴文忠先生、曹承锋先生、阮永平先生、李业先生、战颖女士个人履历等相关资料，我们一致认为第三届董事会董事候选人的提名程序和任职资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未发现董事候选人有《公司法》、《公司章程》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定的不得担任公司董事、独立董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

我们一致同意第三届董事会董事候选人名单，以上董事候选人将提请股东大会进行选举，选举时须采用累积投票表决方式。

二、审议通过了《关于撤回＜广州智光电气股份有限公司首期股权激励计划草案＞的议案》

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。董事曹承锋先生、董事吴文忠先生回避表决。

《关于撤回＜广州智光电气股份有限公司首期股权激励计划草案＞的公告》将刊登于２０１１年１１月８日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》

会议提议公司于２０１１年１１月２５日召开２０１１年第三次临时股东大会，《关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知的公告》将刊登于２０１１年１１月８日《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告

广州智光电气股份有限公司

董事会

２０１１年１１月７日

附件：

董事候选人简历

李永喜先生：１９６４年出生，中国国籍，华南理工大学电机专业学士，中山大学经济管理专业硕士，高级工程师。曾先后担任广州经济技术开发区明珠发电厂厂长；广州明珠电力股份公司总经理；广州明珠电力企业集团董事长兼总经理；恒运发电厂副总指挥；广州开发区建设开发总公司常务副总经理；广州市经济委员会副主任兼工委委员；广州市第十、十一届人大代表。曾荣获广州市新长征突击手；广东省劳动模范；广东省先进党务工作者；广东省优秀共产党党员、开拓者金奖、优秀企业家等荣誉称号。李永喜先生现任公司董事长，兼任公司控股股东广州金誉实业投资集团有限公司（下称“金誉集团”）董事长、总裁；兼任广州瑞明电力有限公司副董事长；广州岭南电缆股份有限公司董事长。

截止２０１１年９月３０日，李永喜先生持有公司股份４，０５０，０００股，持股比例为１．５２％，李永喜先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

芮冬阳先生：１９６５年出生，中国国籍，华南理工大学电力系统及自动化专业学士，华中科技大学电气工程硕士，高级工程师。曾任广东省电力工业局试验研究所系统室、新技术研究室主任。芮冬阳先生任公司第二届董事会副董事长、总经理，兼任公司全资子公司广州智光电机有限公司执行董事、公司控股子公司杭州智光一创科技有限公司董事长、公司控投子公司上海智光电力技术有限公司董事长、公司控股子公司广州智光节能有限公司董事长、总经理。

截止２０１１年９月３０日，芮冬阳先生持有公司股份７，５８１，１２０股，持股比例为２．８４％。芮冬阳先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

郑晓军先生：１９６８年出生，中国国籍，华南理工大学传动及其控制专业学士，高级工程师。郑晓军先生现任公司董事，兼任金誉集团副董事长；兼任广州长金投资管理有限公司执行董事。截止２０１１年９月３０日，金誉集团持有公司２５．１６％股权，为公司的控股股东；郑晓军持有金誉集团５３％的股份，为智光电气实际控制人，郑晓军是李永喜妹妹的配偶。郑晓军先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

韩文先生：１９６８年出生，中国国籍，浙江大学电力系统及其自动化专业工学博士，高级工程师。曾任职于广东省电力工业局试验研究所。现任公司第二届董事会董事、副总经理，兼任公司控股子公司杭州智光一创科技有限公司董事。韩文先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。

截止２０１１年９月３０日，韩文先生持有公司股份６，５４４，８９６股，持股比例为２．４６％。韩文先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

吴文忠先生：１９７１年出生，中国国籍，暨南大学经济学硕士，经济师。曾任职中国银行广东省分行风险管理处，曾任公司控股股东金誉集团投资管理部经理。吴文忠先生曾任公司第一届监事会主席，现任公司董事、财务总监；兼任公司控股子公司广州智光节能有限公司董事。吴文忠先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

曹承锋先生：１９７５年出生，中国国籍，毕业于中南财经政法大学会计学专业，经济学学士，辅修经济法专业；２００３年在中山大学岭南学院完成金融学研究生课程学习；通过证券从业人员资格考试，并获得董事会秘书任职资格。曹承锋先生自２００６ 年９ 月１２ 日起任公司董事会秘书。现任公司董事、董事会秘书；兼任公司控股子公司广州智光节能有限公司监事、广州智光自动化有限公司执行董事、公司控股子公司杭州智光一创科技有限公司监事、上海智光电力技术有限公司监事。曹承锋先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

阮永平先生：１９７３年出生，中国国籍，毕业于上海交通大学管理学专业，获得管理学博士学位，会计学教授，中国注册会计师协会会员，国家创新基金财务评审专家。现任华东理工大学商学院会计学系从事教学科研工作，教授，硕士研究生导师，并任会计学系副主任。阮永平先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

李业先生：１９５２出生，中国国籍。１９７８年本科毕业于清华大学，本科毕业至今在华南理工大学任教，并获管理科学与工程博士学位。现为华南理工大学工商管理学院教授，兼任广东企业社会责任研究会副会长、中国市场学会理事、中国高校市场学研究会常务理事、中国流通经济研究会理事、广东经济学会常务理事、广东国际经济研究会常务理事、广东消费经济研究会常务理事、广东管理现代化成果评审委员会特邀专家等。李业先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

战颖女士：１９７１年出生，中国国籍，毕业于清华大学，博士研究生学历，历任深圳沪春企业集团行政秘书、总裁助理、投资部总经理；湘财证券部门副经理、副总经理、技术总监；北京佛恩斯国际经济研究所所长。现任北京佛恩斯国际投资有限公司执行董事、总经理。曾任山东鲁阳股份有限公司独立董事。２０１０年６月起任中航动力控制股份有限公司独立董事。战颖女士与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系，未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

证券代码：００２１６９ 证券简称：智光电气 公告编号：２０１１０５２

广州智光电气股份有限公司

关于撤回首期股权激励计划草案的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１１年１１月７日，广州智光电气股份有限公司（以下简称“公司” ）第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于撤回＜广州智光电气股份有限公司首期股权激励计划草案＞的议案》，董事曹承锋先生、吴文忠先生作为激励对象，回避了对该议案的表决，其余七名董事参与了表决。一致同意撤回《广州智光电气股份有限公司首期股权激励计划（草案）》及相关的《广州智光电气股份有限公司首期股权激励计划实施考核办法》。并及时向中国证券监督管理委员会提交终止公司股权激励计划草案备案的申请。

公司董事会承诺，自本次决议公告之日起六个月内，不再提出股权激励计划。

一．股权激励计划（草案）概述

２０１１年３月２３日，公司第二届董事会第十六次会议以“同意７票，反对０票，弃权０票”的表决结果审议通过了《首期股权激励计划（草案）及其摘要》。关联董事曹承锋、吴文忠作为激励对象回避了对该议案的表决，其余七名董事参与了表决并一致通过。

公司首期股权激励的激励对象范围包括：公司部分董事、高级管理人员以及公司认定的核心经营骨干，合计６６人，占公司总人数的８．０９％。

公司以定向发行新股的方式向激励对象授予３５５万股限制性股票，授予数量占公司已发行股本总额１７，７６４．８２５万股的１．９９８％，其中预留部分为３５万股，占本计划授予的限制性股票股权总量的９．８５９％。

限制性股票的授予价格为每股９．３７５元，为激励计划草案公布前２０个交易日公司股票均价的５０％。预留部分授予价格的确定方法：依据预留授予公告前２０个交易日智光电气股票均价的５０％确定。

激励计划的有效期为自限制性股票首个授予日起的４８个月，其中禁售期１２个月，解锁期３６个月。（１）在授予日后的１２个月内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让；（２）在授予日的１２个月后的３６各月为解锁期，在解锁期内，若达到本计划规定解锁条件，激励对象可以在授予日的１２个月后、２４个月后和３６个月后分三期申请解锁，每期解锁的限制性股票数量分别为本次授予限制性股票总数的２０％、３０％、５０％。

目前，公司首期股权激励计划（草案）已经像中国证券监督管理委员会做了申请备案，尚未召开股东大会进行进一步审议。

二．关于撤回本次股权激励计划（草案）的原因说明

自公司２０１１年３月２３日披露了《首期股权激励计划（草案）》及其摘要》至今，公司内部的实施环境和外部市场因素都发生了较大变化。

首先，为了适应公司向高端节能服务型企业的转型，公司需要引进一批中高端的复合型管理、技术和销售人才，该部分人才亦将为公司新产品研发、市场开拓等做出重要贡献，而目前的股权激励计划尚未包含该部分人才，无法实现全面激励的目的。

其次，自公司首期股权激励计划（草案）公布以来，中国人民银行多次上调人民币存款准备金率，并多次上调存贷款基准利率，这致使公司现有股权激励对象购买限制性股票的成本上升，给公司实施股权激励带来一定困难。

鉴于上述原因，公司认为首期股权激励计划的激励目的较难实现，继续执行该计划有可能损害上市公司的利益，经过审慎研究公司决定撤回《广州智光电气股份有限公司首期股权激励计划（草案）》。公司将依据有关法律法规的要求结合公司实际，另行寻找合适的时机推出股权激励计划。

特此公告

广州智光电气股份有限公司

董事会

２０１１年１１月７日

证券代码：００２１６９ 证券简称：智光电气 公告编号：２０１１０５３

广州智光电气股份有限公司关于

召开２０１１年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．公司第二届董事会第二十三次会议于２０１１年１１月７日以现场会议方式召开，会议审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等规定。

３．会议召开日期和时间：２０１１年１１月２５日（星期五）上午９：００

４． 股权登记日：２０１１年１１月２１日

５．会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式

６．出席对象

（１）截止２０１１年１１月２１日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７．会议地点：广州市黄埔区云埔工业区埔南路５１号公司会议室

二、会议审议事项

１．本次会议审议的提案由公司第二届董事会第二十三次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

２．本次股东大会审议的议案：

（１）《关于推荐第三届董事会董事候选人的议案》

非独立董事候选人（适用累积投票制进行表决）：李永喜先生、郑晓军先生、芮冬阳先生、韩文先生、吴文忠先生、曹承锋先生；

独立董事候选人（适用累积投票制进行表决）：阮永平先生、李业先生、战颖女士。

上述议案采用累计投票制，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

（２）《关于推荐第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

此议案须提请股东大会审议，股东大会将采取累积投票制表决方式。

３．上述议案已经第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过，董事、监事候选人简历及其他具体内容刊登于２０１１年１１月８日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。

三、会议登记方法

１．登记方式

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续。

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续。

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１年１１月２２日下午４点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

２．登记时间：２０１１年１１月２２日 （上午９时至１１时，下午２时至４时）。

３．登记地点：广州市黄埔区云埔工业区埔南路５１号，公司总裁办公室。

四、其他

１．联系方式

联系人：曹承锋 胡 珺

联系电话：０２０－３２１１３３００ 联系传真：０２０－３２１１３４５６－３３００

邮编：５１０７６０

２．其他

公司本次股东大会与会股东费用自理。

特此公告

广州智光电气股份有限公司

董事会

２０１１年１１月７日

附件

广州智光电气股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 代表本人参加广州智光电气股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

投票说明：

１． 议案１、２均采用累积投票制度选举，填写投票股数；

２． 授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２１６９ 证券简称：智光电气 公告编号：２０１１０５４

广州智光电气股份有限公司

关于选举职工代表监事的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州智光电气股份有限公司第二届监事会任期即将届满，拟进行换届选举。为保证监事会的正常运作，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，公司职工代表大会于２０１１年１１月７日（星期一）上午在公司一楼大会议室召开，本次应出席会议的职工代表２０人，实际出席２０人，会议由曹承锋先生主持。

经审议，公司职工代表大会选举邱华女士为公司第三届监事会职工代表监事（个人简历附后），任期三年，与公司第三届监事会股东代表监事任期相同。

职工代表监事邱华女士将与公司２０１１年第三次临时股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第三届监事会。

特此公告

广州智光电气股份有限公司

２０１１年１１月７日

附件：

职工代表监事候选人简历

邱华女士：１９７０年出生，中国国籍，天津财经大学国际金融专业学士，经济师，结业于华南理工大学会计学研究生课程进修班。曾任职于广东国际信托投资公司国内金融部资金科副科长。

邱华女士现任公司审计部经理，与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。邱华女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

证券代码：００２１６９ 证券简称：智光电气 公告编号：２０１１０５５

广州智光电气股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州智光电气股份有限公司第二届监事会第十八次会议通知于２０１１年１０月２８日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位监事，会议于２０１１年１１月７日（星期一）以现场会议的方式召开。本次会议由监事会主席金鑫女士主持，会议应到监事３名，实到监事３名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议经审议，以３票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于推荐第三届监事会股东代表监事候选人的议案》

公司第二届监事会任期即将届满，拟进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》等规定，会议推荐金鑫女士、刘勇先生为公司第三届监事会股东代表监事候选人，监事候选人的简历详见附件。

此议案须提请股东大会审议，股东大会将采取累积投票制表决方式。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

特此公告

广州智光电气股份有限公司

监事会

２０１１年１１月７日

附件：

股东代表监事候选人简历

金 鑫女士：１９５７年出生，中国国籍，广东工业大学选矿专业学士，中山大学经济学专业硕士，香港国际商学院企业管理博士，高级经济师。曾先后担任广州开发区国际信托投资公司副总经理，中山医特种医疗中心任执行副总经理，宝供物流企业集团董事长助理，是省经贸委项目专家库专家之一。曾多年从事证券与金融业务，参与过广州多家企业股份制改造及第一批股份公司股票发行上市工作，还参与过多种金融产品设计及发行运作，熟悉金融资本市场及融资业务，擅长项目策划与协调。

金鑫女士现任公司控投股东广州金誉实业投资集团有限公司副总裁，广州长金投资管理有限公司副总裁。金鑫女士未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。

刘勇先生：１９７０年生，中国国籍，华中科技大学电力工程系电力系统及其自动化专业工学硕士。曾任职于广东省电力工业局试验研究所。

刘勇先生自２００５年１１月２５日起任公司副总经理，兼任公司控股子公司杭州智光一创科技有限公司总经理和控投子公司上海智光电力技术有限公司总经理。刘勇先生与公司控股股东和实际控制人不存在关联关系。截止２０１１年９月３０日刘勇先生持有公司股份６，０１９，８９６股，持股比例为２．２６％，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚。