证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：本次非公开发行新增股份３６４，６２６，１６７股为有限售条件流通股，发行价格为７．５４元／股，上市日期为２０１１年１１月９日。本次非公开发行完成后，公司总股本为５０４，９８８，６６７股。

一、释义

在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

二、公司基本情况

三、本次新增股份发行情况

１、发行类型：非公开发行股票

２、本次发行履行的程序：

（１）２０１０年４月２９日，银都矿业召开股东会，全体股东一致同意北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别将所持银都矿业的股权与ＳＴ威达进行资产置换；

（２）２０１０年４月２９日，本公司与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》；

（３）２０１０年４月３０日，本公司第六届董事会第十六次会议审议通过《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于２０１０年５月５日公告；

（４）２０１０年１１月２日，银都矿业召开股东会，通过本次交易的具体方案；

（５）２０１０年１１月２日，北京盛达、红烨投资作出股东决议，通过本次交易的具体方案；

（６）２０１０年１１月３日，威达股份与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，威达股份与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签订了《利润补偿协议》；

（７）２０１０年１１月３日，本次交易涉及红烨投资以持有银都矿业股权资产认购威达公司非公开发行股份相关事宜经中色股份第五届董事会第五十次会议审议通过；

（８）２０１０年１１月３日，本次交易具体方案经本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过；

（９）２０１０年１１月２３日，本次交易涉及红烨投资以持有银都矿业股权资产认购威达公司非公开发行股份相关事宜经中色股份２０１０年第四次临时股东大会审议通过；

（１０）２０１０年１２月３０日，本次交易具体方案经本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过。

（１１）２０１１年７月４日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第２１次工作会议审核获得有条件通过。

（１２）２０１１年９月２９日，公司收到中国证监会《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１５７０号），核准本公司本次重大资产重组及发行股份购买资产；同日，中国证监会以《关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１５７１号）核准豁免北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司因本次重大资产重组而应履行的要约收购义务。

（１３）２０１１年１０月１１日，置出资产之甘肃万都贸易有限公司１００％股权已办理完毕工商变更登记过户至北京盛达。

（１４）２０１１年１０月１３日，本次发行股份购买资产之银都矿业６２．９６％股权已办理工商变更登记过户至ＳＴ威达。

（１５）２０１１年１０月１８日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》。

３、发行时间：２０１１年１０月１８日

４、发行方式：本次交易采取非公开发行方式，在中国证监会核准后６个月内向特定对象发行股票。

５、发行数量：３６４，６２６，１６７股

６、发行价格

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次非公开发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即７．５４元／股。本次发行价格已经本公司股东大会批准。

７、资产过户情况

（１）公司本次发行股份购买的资产为北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有的银都矿业６２．９６％的股权，２０１１年１０月１３日，上述股权办理完股权过户手续。

（２）２０１１年５月１５日，北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签署《置出资产处置及人员安置协议》，约定置出资产由北京盛达代表各方统一接收置出资产。２０１１年１０月１１日，万都贸易为公司股东变更事项在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更后北京盛达持有万都贸易１００％股权。

（３）由于天马生物１００％股权因涉及股权纠纷而被冻结，目前该股权尚未办理向本次重组交易对方过户的手续。

针对天马生物１００％股权涉诉事项，为保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，本次重组交易对方及盛达集团于２０１０年１０月３０日做出如下承诺：

交易对方承诺：①该项诉讼导致张掖市天马生物制品有限责任公司的股权无法及时置出，不视为威达公司的违约。如生效判决确认张掖市天马生物制品有限责任公司的股权部分或者全部归该案原告所有，交易对方放弃对该部分股权的追索权。如果生效判决确认该等股权归威达公司所有，待该等股权可以办理过户时再过户至交易对方或交易对方指定的第三方名下；②交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名下，不受该等诉讼的影响。

盛达集团承诺：①与张掖市天马生物制品有限责任公司股权转让合同纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由盛达集团承担；②如因本次股权转让合同纠纷导致张掖市天马生物制品有限责任公司股权无法过户至交易对方，致使交易对方产生的实际损失由盛达集团全部承担，并按照本次交易的评估金额现金补偿给交易对方；③《重组协议》生效后，张掖市天马生物制品有限责任公司股权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由盛达集团承担。

基于盛达集团及本次重组交易对方做出的上述承诺，西南证券与博金律师均认为，天马生物１００％股权涉诉事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

（４）在资产交割过程中，大北山林地使用权的转让符合国家关于林地使用权的规定，但需取得揭阳县人民政府对此次林地使用权变更登记的批准，并依法办理大北山林地使用权变更登记手续。由于林地使用权转让手续较为繁琐，为保护上市公司及广大股东的利益，尽快办理完成资产交割及股份登记工作，本次重组的交易对方承诺：①交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名下，不受大北山省级森林公园林地使用权过户手续办理进度及过户完成时间的影响；②大北山省级森林公园林地使用权若未能及时过户至交易对方（或其指定方），不视为威达公司的违约，不影响本次重组方案其他资产过户及股份登记的实施；③自中国证券监督管理委员会核准本次重组方案之日起，大北山省级森林公园林地使用权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由交易对方承担。

基于本次重组交易对方做出的上述承诺，西南证券与博金律师均认为，大北山林地使用权过户的办理进度情况对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

截止目前，本次交易标的资产总体过户情况如下表：

８、资产验资

天健正信会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（天健正信验（２０１１）综字第０４００２３号）。根据该验资报告，截至２０１１年１０月１３日止，公司已收到北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟持有的银都矿业６２．９６％股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币５０４，９８８，６６７元，累计实收资本（股本）为人民币５０４，９８８，６６７元。

９、股份登记情况

２０１１年１０月１８日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》。

１０、发行股票对象：

本次发行对象包括：北京盛达振兴实业有限公司（为本公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司之全资子公司）、赤峰红烨投资有限公司、王彦峰、王伟。

（１）北京盛达振兴实业有限公司

公司名称：北京盛达振兴实业有限公司

住所：北京市丰台区南方庄１５８号

成立日期：２００７年５月１８日

法定代表人：赵满堂

注册资本：１０，０００万元

企业法人营业执照注册号：１１０００００１０２１６９６０

组织机构代码：６６２１５２９９－４

税务登记证号码：京税证字１１０１０６６６２１５２９９４

经营范围：投资管理；销售建材、百货、五金交电、装饰材料、纺织品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、通讯产品（卫星接收设备除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询、投资咨询、房地产信息咨询（不含中介）；技术开发、技术咨询；从事房地产经纪业务；房地产开发；生产、销售计算机软硬件。

（２）赤峰红烨投资有限公司

公司名称：赤峰红烨投资有限公司

住所：赤峰市红山区东城办事处红旗路居委会（红烨公司院内）

成立日期：２００６年２月２２日

法定代表人： 宫新勇

注册资本：１，０００万元

企业法人营业执照注册号：１５０４００２００２８４６

组织机构代码：７８３０２８８６９

税务登记证号码：１５０４０１７８３０２８８６９

主要经营范围：投资经营与管理、咨询（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。

（３）王彦峰

（４）王伟

１１、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问西南证券认为：截至目前，除相关后续事项尚在履行中外，威达公司本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即（１）北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟已经将合计持有的银都矿业６２．９６％股权过户至威达公司名下；（２）威达公司已经将万都贸易１００％股权过户给北京盛达并向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份。ＳＴ威达本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，且本次重组相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项对上市公司不构成实质性风险。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

１２、法律顾问意见

本次交易的法律顾问博金律师认为：截至法律意见书出具日，除相关后续事项尚在履行中外，威达公司本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即（１）威达公司已经将万都贸易１００％股权过户给北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟并向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份（２）北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟已经将合计持有的银都矿业６２．９６％股权过户至威达公司名下。本次重组的实施结果符合本次重组各方签署的相关协议约定及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次重组相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项的实施对上市公司不构成法律风险。

四、本次非公开发行新增股份上市情况

（一）本次非公开发行股份上市批准情况

公司本次非公开发行股票上市已经获得深交所批准。

（二）本次非公开发行股份的证券简称、证券代码和上市地点

证券简称：ＳＴ威达，证券代码：０００６０３，上市地点：深圳证券交易所。

（三）本次非公开发行股份的上市时间

本次非公开发行新增股份的上市时间：２０１１年１１月９日。

（四）本次非公开发行股份发行对象认购的数量和限售期

单位：股

五、本次股份变动情况及其影响

（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况

１、本次发行前，截至２０１１年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

单位：万股

２、本次发行后（截止２０１１年１０月１８日），公司前十名股东持股情况如下：

单位：万股

（二）本次发行前后公司股本结构变化

公司目前的总股本为１４，０３６．２５万股，按照本次重大资产置换及发行股份购买资产之方案，公司本次将发行普通股３６，４６２．６２万股，发行后公司总股本为５０，４９８．８７万股。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

（三）董事、监事和高级管理人员发行前后持股变动情况

本次发行股份购买资产期间，公司董事、监事、高级管理人员没有持有或者买卖公司股票的情形。因此，公司董事、监事、高级管理人员在发行前后未发生持股变动情况。

（四）本次交易对公司财务的影响

１、本次交易前，公司的主要财务数据及财务指标

（１）最近三年一期的主要财务数据

单位：元

（２）最近三年一期的主要财务指标

(下转D15版)