证券时报多媒体数字报

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

一、本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的实施过程

１、２０１０年４月２９日，银都矿业召开股东会，全体股东一致同意北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别将所持银都矿业的股权与威达股份进行资产置换；

２、２０１０年４月２９日，本公司与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签署了《重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》；

３、２０１０年４月３０日，本公司第六届董事会第十六次会议审议通过《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》等议案，并于２０１０年５月５日公告；

４、２０１０年１１月２日，银都矿业召开股东会，通过本次交易的具体方案；

５、２０１０年１１月２日，北京盛达、红烨投资作出股东决议，通过本次交易的具体方案；

６、２０１０年１１月３日，威达股份与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》，威达股份与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签订了《利润补偿协议》；

７、２０１０年１１月３日，本次交易涉及红烨投资以持有银都矿业股权资产认购威达公司非公开发行股份相关事宜经中色股份第五届董事会第五十次会议审议通过；

８、２０１０年１１月３日，本次交易具体方案经本公司第六届董事会第二十三次会议审议通过；

９、２０１０年１１月２３日，本次交易涉及红烨投资以持有银都矿业股权资产认购威达公司非公开发行股份相关事宜经中色股份２０１０年第四次临时股东大会审议通过；

１０、２０１０年１２月３０日，本次交易具体方案经本公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过。

１１、２０１１年７月４日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第２１次工作会议审核获得有条件通过。

１２、２０１１年９月２９日，公司收到中国证监会《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１５７０号），核准本公司本次重大资产重组及发行股份购买资产；同日，中国证监会以《关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１５７１号）核准豁免北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司因本次重大资产重组而应履行的要约收购义务。

１３、２０１１年１０月１１日，置出资产之甘肃万都贸易有限公司１００％股权已办理完毕工商变更登记过户至北京盛达。

１４、２０１１年１０月１３日，本次发行股份购买资产之银都矿业６２．９６％股权已办理工商变更登记过户至ＳＴ威达。

１５、２０１１年１０月１８日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》。

（二）相关资产过户或交付情况

１、本次发行股份购买资产过户情况

公司本次发行股份购买的资产为北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有的银都矿业６２．９６％的股权，２０１１年１０月１３日，上述股权办理完股权过户手续。

２、本次重大资产重组置出资产过户情况

（１）２０１１年１０月１１日，万都贸易为公司股东变更事项在甘肃省工商行政管理局办理了工商变更登记手续，变更后北京盛达持有万都贸易１００％股权。

（２）由于天马生物１００％股权因涉及股权纠纷而被冻结，目前该股权尚未办理向本次重组交易对方过户的手续。

针对天马生物１００％股权涉诉事项，为了保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，本次重组交易对方及盛达集团于２０１０年１０月３０日做出如下承诺：

交易对方承诺：①该项诉讼导致张掖市天马生物制品有限责任公司的股权无法及时置出，不视为威达公司的违约。如生效判决确认张掖市天马生物制品有限责任公司的股权部分或者全部归该案原告所有，交易对方放弃对该部分股权的追索权。如果生效判决确认该等股权归威达公司所有，待该等股权可以办理过户时再过户至交易对方或交易对方指定的第三方名下；②交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名下，不受该等诉讼的影响。

盛达集团承诺：①与张掖市天马生物制品有限责任公司股权转让合同纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由盛达集团承担；②如因本次股权转让合同纠纷导致张掖市天马生物制品有限责任公司股权无法过户至交易对方，致使交易对方产生的实际损失由盛达集团全部承担，并按照本次交易的评估金额现金补偿给交易对方；③《重组协议》生效后，张掖市天马生物制品有限责任公司股权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由盛达集团承担。

基于盛达集团及本次重组交易对方做出的上述承诺，西南证券与博金律师均认为，天马生物１００％股权涉诉事项对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

（３）在资产交割过程中，大北山林地使用权的转让符合国家关于林地使用权的规定，但需取得揭阳县人民政府对此次林地使用权变更登记的批准，并依法办理大北山林地使用权变更登记手续。由于林地使用权转让手续较为繁琐，为保护上市公司及广大股东的利益，尽快办理完成资产交割及股份登记工作，本次重组的交易对方承诺：①交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名下，不受大北山省级森林公园林地使用权过户手续办理进度及过户完成时间的影响；②大北山省级森林公园林地使用权若未能及时过户至交易对方（或其指定方），不视为威达公司的违约，不影响本次重组方案其他资产过户及股份登记的实施；③自中国证券监督管理委员会核准本次重组方案之日起，大北山省级森林公园林地使用权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由交易对方承担。

基于本次重组交易对方做出的上述承诺，西南证券与博金律师均认为，大北山林地使用权过户的办理进度情况对本次重大资产重组不构成实质性障碍。

３、本次重组交易标的总体过户情况

截止目前，本次交易标的资产总体过户情况如下表：

（三）验资情况

天健正信会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（天健正信验（２０１１）综字第０４００２３号）。根据该验资报告，截至２０１１年１０月１３日止，公司已收到北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟持有的银都矿业６２．９６％股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币５０４，９８８，６６７元，累计实收资本（股本）为人民币５０４，９８８，６６７元。

（四）证券发行登记情况

本次ＳＴ威达的发行股份的数量为３６４，６２６，１６７股，其中：向北京盛达发行２３０，４９７，４８２股、向红烨投资发行５３，６２８，３０８股、向王彦峰发行４２，９１４，２３０股、向王伟发行３７，５８６，１４７股。

２０１１年１０月１８日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《证券登记确认书》。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本公司审慎核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次发行股份购买资产期间，不涉及对公司董事、监事、高级管理人员的更换。

四、职工安置

本次交易置入资产为股权转让，不涉及人员安置事宜，本次交易完成后，员工与银都矿业的劳动合同关系保持不变。

本次交易置出资产为上市公司截至评估基准日全部构成业务的资产，置出资产为股权资产的相应人员与原单位的劳动关系保持不变，上市公司本部员工的劳动合同关系不发生变化。

因此，本次交易中不涉及人员安置事项。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次拟购买资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次重组相关的主要协议包括：ＳＴ威达与交易对方签订了《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。截至目前，置入资产的股权变更已按协议如期过户至ＳＴ威达，除ＳＴ威达置出资产之天马生物１００％股权及大北山林地使用权尚未过户至交易对方外，本次重组所涉及的资产转移手续、股份登记手续均已经完成。

（二）相关承诺及履行情况

本次重组中，发行对象作出的承诺及履行情况如下：

七、资产购买后公司采取的完善公司治理结构的措施

本次交易完成后，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的主要措施主要有：

（一）股东与股东大会

本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

（二）控股股东、实际控制人与上市公司

ＳＴ威达的《公司章程》中已明确规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

本次交易完成后，本公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预上市公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。本公司将继续完善细化关联交易制度，保证公司利益和中小股东利益不受到控股股东及实际控制人的侵害。

（三）董事与董事会

进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。独立董事的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

（四）监事与监事会

本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

（五）信息披露制度

本公司已制订了《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，本公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

（六）绩效评价与激励约束机制

本次交易完成后，本公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事（除独立董事外）和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

（七）利益相关者

本公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

八、相关后续事项的合规性及风险

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及《利润补偿协议》的约定，因相关事项尚在履行中，故本次重组尚存在以下后续事项：

根据上述相关协议约定，威达公司将天马生物１００％股权以及大北山林地使用权过户给北京盛达。

本次重组相关后续事项符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，在本次重组各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在法律障碍，对上市公司不构成实质性风险。

九、中介机构对本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问西南证券认为：截至目前，除相关后续事项尚在履行中外，威达公司本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即（１）北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟已经将合计持有的银都矿业６２．９６％股权过户至威达公司名下；（２）威达公司已经将万都贸易１００％股权过户给北京盛达并向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份。ＳＴ威达本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，且本次重组相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项对上市公司不构成实质性风险。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问博金律师认为，截至本法律意见书出具日，除相关后续事项尚在履行中外，威达公司本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即（１）威达公司已经将万都贸易１００％股权过户给北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟并向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份（２）北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟已经将合计持有的银都矿业６２．９６％股权过户至威达公司名下。本次重组的实施结果符合本次重组各方签署的相关协议约定及《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，且本次重组相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项的实施对上市公司不构成法律风险。

威达医用科技股份有限公司

董事会

２０１１年１１月７日