证券时报多媒体数字报

(上接D14版)

２、本次交易完成后，公司的主要财务数据及财务指标

根据天健正信会计师事务所出具的标准无保留审计意见的《备考财务报表审计报告》（天健正信审（２０１１）ＧＦ字第０４００１９号）显示，公司最近两年一期主要财务数据和财务指标如下：

（１）最近两年一期主要财务数据（备考财务数据）

单位：元

（２）最近两年一期主要财务指标（备考财务指标）

３、本次交易对公司财务状况的影响

单位：万元

本次交易完成后，截至２０１１年３月３１日，公司的资产总额由本次交易前的１４，９８７．４７万元增加至７７，４５３．１５万元，资产总额增加了６２，４６５．６８万元，增长幅度为５６５．７５％。公司资产规模大幅上升，抗风险能力显著增强。

４、本次交易对公司盈利能力的影响

单位：万元

交易完成后，公司的营业收入及利润规模均有较大幅度上升，公司盈利能力发生了实质性改变。公司２００９ 年度的营业收入由交易前的９９８．７１万元增加到７２，２４２．４５万元，增长幅度为为７，１３３．５８％。２００９年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的－３６５．０９万元增加到２３，９７５．９８万元。公司２０１０ 年的营业收入由交易前的１，８３５．９７万元增加到８２，２３７．００万元，增长幅度为为４，３７９．２１％。２０１０年度归属于母公司所有者的净利润由交易前的３２３．２６万元增加到２８，２９４．３２万元，公司的盈利能力发生了根本性改变，盈利水平显著增强。

由于上市公司现有业务均未能有效开展，使上市公司最近几年一直处于主营业务不突出，盈利能力较弱甚至连年亏损的状态，公司上市地位和持续经营能力受到严重的影响。公司通过本次交易将资产质量较差，盈利能力较弱的业务资产予以出售，同时购入优质的矿业资产银都矿业６２．９６％股权。２００７年至２０１１年３月，银都矿业累计实现营业收入３６．３０亿元，实现净利润２０．２１亿元（本次交易标的银都矿业６２．９６％股权相应期间对应累计净利润为１２．７２亿元），累计分配现金利润１９．８９亿元，为股东实现了丰厚的回报。综上所述，本次交易完成后，公司的销售规模、盈利能力都将有较大提升，公司的持续盈利能力增强。

５、交易前后主要财务指标分析

（１）交易前后偿债能力分析

交易完成后，公司的资产负债率为４０．３９％，比交易前略有降低，略高于可比上市公司平均水平。

交易完成后，公司负债仍以流动负债为主，其中预收账款的比重较大，占负债总额的比重为５８．４２％。预收账款无需偿付，将逐渐确认为收入，公司实际负债水平将有所降低。

交易完成后，公司的流动比率、速动比率分别为１．５４、１．４５，高于交易前的水平。由于拟置入资产的预收账款、存货的金额较大，预收账款无需偿还，公司具备较强的盈利能力，因此不存在偿债风险。

总体来看，本次交易完成后，公司的资产负债率较低，现金流较充足，无偿债压力，抵御风险的能力较强。

（２）交易前后营运能力分析

注：本次交易完成后，公司不存在应收账款，无法计算应收账款周转率。

本次交易前，公司２００９年度、２０１０年度的应收账款周转率分别为０．４８、１．６７；本次交易完成后，公司的营业收入规模大幅度提高，而报告期内应收账款余额为零，应收账款周转能力显著提高。

本次交易前，公司２００９年度、２０１０年度的存货周转率分别为０．３９、１．８２；本次交易完成后，公司２００９年度、２０１０年度的存货周转率分别为７．７７、６．４７，存货的周转能力显著增强。

本次交易前，公司２００９年度、２０１０年度的总资产周转率分别为０．０６、０．１１；本次交易完成后，公司２００９年度、２０１０年度的总资产周转率分别为０．７２、１．１１，公司资产的整体周转能力显著增强。

（３）交易前后盈利能力分析

２００９年、２０１０年，销售毛利率分别由交易前的５２．９６％、２３．４５％增长为交易后的８３．４２％、８４．３４％；销售净利润分别由交易前的－３６．５６％、１７．６１％增长为交易后的５３．００％、５４．４２％；净资产收益率分别由交易前的－４．９０％、４．３４％增长为交易后１３１．４３％、１６２．０２％，基本每股收益分别由交易前的－０．０２６元／股、０．０２３元／股、增长为交易后０．４７５元／股、０．５６０元／股；期间费用率分别由交易前的７８．２８％、３８．８６％下降为交易后的９．４７％、９．５１％。本次交易前后，公司各项盈利能力指标均发生了根本性的变化，各项盈利能力指标显著增强。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）独立财务顾问

（二）法律顾问

（三）财务审计机构

（四）拟置入资产评估机构

（五）拟置出资产评估机构

（六）矿权评估机构

七、财务顾问的上市推荐意见

１、财务顾问协议情况和指定财务顾问主办人情况

本公司于２０１０年４月３０日与西南证券股份有限公司签署了《关于威达医用科技股份有限公司聘请西南证券股份有限公司担任独立财务顾问的委托协议书》。西南证券股份有限公司指定董建华、刘路冰作为本公司本次重大资产重组事宜的财务顾问主办人。

２、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问西南证券认为：截至目前，除相关后续事项尚在履行中外，威达公司本次重组所涉各方均按其签署的相关协议履行了相关义务：即（１）北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟已经将合计持有的银都矿业６２．９６％股权过户至威达公司名下；（２）威达公司已经将万都贸易１００％股权过户给北京盛达并向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份。ＳＴ威达本次重大资产置换及发行股份购买资产的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及规范性文件的规定，且本次重组相关后续事项安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，相关后续事项对上市公司不构成实质性风险。本次交易有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

八、备查文件及查阅方式

（一）备查地点

公司名称：威达医用科技股份有限公司

联系地址：重庆市渝中区中山三路１６８ 号１４－５

联系人：代继陈

电话：０２３－６３６３９６００

传真：０２３－６３６３７９１９

（二）备查文件目录

１、中国证监会《关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１５７０号）、《关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１５７１号）；

２、中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；

３、天健正信会计师事务所有限公司出具的验资报告（天健正信验（２０１１）综字第０４００２３号）；

４、西南证券股份有限公司出具的《西南证券股份有限公司关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见》；

５、北京市博金律师事务所出具的《北京市博金律师事务所关于威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易资产过户情况的法律意见书》；

６、《威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》；

７、本次重组其他相关材料。

威达医用科技股份有限公司

董事会

２０１１年１１月７日