证券时报多媒体数字报

　　(上接D14版)（１）保证ＳＴ威达及控制的子公司建立独立的财务会计部门， 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

　　（２）保证ＳＴ威达及其控制的子公司能够独立做出财务决策， 不干预ＳＴ威达的资金使用。

　　（３）保证ＳＴ威达及其控制的子公司独立在银行开户， 不与承诺人、承诺人之全资附属企业或控股子公司等关联企业共用一个银行账户。

　　（４）保证ＳＴ威达及控制的子公司依法独立纳税。

　　３、保证ＳＴ威达的机构独立

　　（１）保证ＳＴ威达及其控制的子公司（包括但不限于）依法建立和完善法人治理结构， 建立独立、完整的组织机构， 并与承诺人的机构完全分开；ＳＴ威达及其控制的子公司（包括但不限于）与承诺人、承诺人之全资附属企业或控股子公司等关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　（２）保证ＳＴ威达及其控制的子公司（包括但不限于）独立自主地运作， 承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

　　４、保证ＳＴ威达的资产独立、完整

　　（１）保证ＳＴ威达及其控制的子公司具有完整的经营性资产， 置入资产权属清晰、不存在或有事项。

　　（２）保证不违规占用ＳＴ威达的资金、资产及其他资源。

　　５、保证ＳＴ威达的业务独立

　　（１）保证ＳＴ威达在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力， 在产、供、销等环节不依赖承诺人。

　　（２）保证承诺人及控制的其他关联人避免与ＳＴ威达及控制的子公司发生同业竞争。

　　（３）保证严格控制关联交易事项， 尽量减少ＳＴ威达及控制的子公司（包括但不限于）与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为， 并不要求公司向其提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照ＳＴ威达的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序， 及时进行有关信息披露。

　　（４）保证不通过单独或一致行动的途径， 以依法行使股东权利以外的任何方式， 干预ＳＴ威达的重大决策事项， 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。”

　　２、关于避免同业竞争的承诺

　　为了确保本次交易完成后上市公司利益，避免和重组完成后的上市公司之间发生同业竞争，赵满堂、北京盛达及盛达集团承诺：

　　（１）本人／本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。

　　（２）对于本人／本公司控制的现有从事银、铅、锌矿采选的资产或业务，在本次重组完成后２４个月内，以公允价格由重组后的ＳＴ威达进行收购，或通过出售股权及资产给非关联第三方。

　　（３）在上述从事银矿、铅、锌矿采选的资产或业务注入上市公司或出售给非关联第三方之前，将采取由ＳＴ威达托管的方式。

　　截至本公告签署日，上述承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

　　３、关于规范关联交易的承诺

　　为尽量减少并规范关联交易，公司的实际控制人赵满堂先生、北京盛达、盛达集团已共同出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　（１）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与ＳＴ威达及其子公司之间发生关联交易。

　　（２）不利用实际控制和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

　　（３）不利用实际控制和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；

　　（４）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；

　　（５）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照《上市规则》和公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　二、交易对方关于本次交易所做的承诺

　　１、本次重组交易对象关于股份限售的承诺

　　北京盛达、王彦峰、王伟均承诺：本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。红烨投资承诺：以资产认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让， 十二个月限售期满后的二十四个月内，减持股份比例不超过因本次交易而获得的ＳＴ威达股份的５０％。

　　截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情况。

　　２、关于天马生物１００％股权涉诉的承诺

　　针对天马生物１００％股权涉诉事项，为了保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，交易对方及盛达集团承诺于２０１０年１０月３０日作出承诺如下：

　　交易对方承诺：①该项诉讼导致张掖市天马生物制品有限责任公司的股权无法及时置出，不视为威达公司的违约。如生效判决确认张掖市天马生物制品有限责任公司的股权部分或者全部归该案原告所有，交易对方放弃对该部分股权的追索权。如果生效判决确认该等股权归威达公司所有，待该等股权可以办理过户时再过户至交易对方或交易对方指定的第三方名下；②交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名下，不受该等诉讼的影响。

　　盛达集团承诺：①与张掖市天马生物制品有限责任公司股权转让合同纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由盛达集团承担；②如因本次股权转让合同纠纷导致张掖市天马生物制品有限责任公司股权无法过户至交易对方，致使交易对方产生的实际损失由盛达集团全部承担，并按照本次交易的评估金额现金补偿给交易对方。③《重组协议》生效后，张掖市天马生物制品有限责任公司股权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由盛达集团承担。

　　截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　３、关于银都矿业业绩的承诺

　　根据上市公司与交易对方签订的《利润补偿协议》，交易对方向上市公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（２０１１ 年、２０１２ 年、２０１３ 年）：（１）置入资产（银都矿业６２．９６％的股权）２０１１年度实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于２１，９６８．２１万元；（２）置入资产２０１１年度与２０１２年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于４３，９３２．１０万元；（３）置入资产２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于７７，１８９．４７万元。交易对方将按下面公式，在２０１１年、２０１２年、２０１３年度盈利专项审核意见出具后，每年计算一次股份补偿数，由威达公司以１元的价格进行回购，交易对方按照其各自在本次交易前持有置入资产权益比例分别计算各自应承担的补偿股份。回购股份数不超过交易对方因本次交易认购的股份总数。实际回购股份数的计算公式为：

　　截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数

　　补偿股份数＝本次发行股份数×

　　截至当期期末累积的预测净利润数

　　实际股份回购数＝补偿股份数－以前年度已补偿的回购数总额

　　同时，在２０１３年末，上市公司应对置入资产进行减值测试，如： 置入资产期末减值额／置入资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数时，则重组方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

　　截至本公告签署日，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　４、采矿权许可证变更及技改扩能事项的承诺

　　截至国友大正出具拟置入资产评估报告（国友大正评报字（２０１０）第２３２号）提交之日，银都矿业正在办理《采矿许可证》生产规模变更为９０万吨／年事宜（证载其他内容不变），以及年生产规模技改扩能至９０万吨／年。国友大正评报字（２０１０）第２３２号评估报告的评估结论是在银都矿业于２０１２年１２月３１日前能取得生产规模为９０万吨／年采矿权证及技改扩能至９０万吨／年为重要假设下作出的。若银都矿业未能于该重要假设设定的时间取得生产规模为９０万吨／年的采矿权许可证及技改扩能至９０万吨／年，将会对评估结论产生较大影响。

　　为规避采矿权证生产规模变更及技改扩能事项对本次交易置入资产评估结论产生较大影响的风险，交易对方与威达公司在《利润补偿协议》中约定：根据北京国友大正资产评估有限公司出具的《内蒙古银都矿业有限责任公司采矿权生产规模变更对评估结论影响的专项说明》，置入资产在矿山服务年限内若均按６０万吨／年的证载生产能力评估，置入资产的评估值为２３８，５５６．６０万元，较本次交易置入资产评估作价２８５，９５２．７０万元，相差４７，３９６．１０万元。若银都矿业在２０１２年１２月３１日前未能取得变更后采矿权证及未能完成技改扩能至９０万吨／年，交易对方承诺上述差额对应的认购股份６２，８５４，５５０股，由威达公司以１元的价格进行回购，并予以注销。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中。银都矿业已取得生产规模为９０万吨／年的采矿权许可证，技改扩能工程正在按投资计划如期实施中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　５、交易对方关于加快推进重组方案实施的承诺

　　在资产交割过程中，置出资产大北山省级森林公园林地使用权的转让符合国家关于林地使用权的规定，但需取得揭阳县人民政府对此次林地使用权变更登记的批准，并依法办理大北山省级森林公园林地使用权变更登记手续。林地使用权转让手续较为繁琐，为保护上市公司及广大股东的利益，尽快办理完成资产交割及股份登记工作，作为本次重组方案的交易对方承诺：

　　①交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名下，不受大北山省级森林公园林地使用权过户手续办理进度及过户完成时间的影响。②大北山省级森林公园林地使用权若未能及时过户至交易对方（或其指定方），不视为威达公司的违约，不影响本次重组方案其他资产过户及股份登记的实施。③自中国证券监督管理委员会核准本次重组方案之日起，大北山省级森林公园林地使用权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由交易对方承担。

　　截至本公告签署日，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　６、交易对方关于办证费用的承诺

　　本次评估基准日之后，银都矿业在办理２４处房屋产权证的过程中发生相关的规划费、测量费、工本费等共计２６．９０万元。本次交易对方承诺上述办证费用的６２．９６％将由交易对方以现金补偿给银都矿业。

　　截至本公告签署日，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　三、其它相关承诺

　　１、盛达集团关于上市公司相关或有事项的承诺

　　（１）２００３年，揭阳市揭西建筑集团公司以建设施工合同纠纷为由，向揭阳市中级人民法院提起诉讼，要求威达集团公司支付欠付的建设工程款及利息６０８．０２万元并承担诉讼费用，威达公司承担连带赔偿责任，同时要求法院确认其对“广东威达医疗器械检测中心”享有优先受偿权。揭阳市中级人民法院受理该案并于２００３年１０月２８日正式开庭审理。经法院判决，威达公司承担连带清偿责任，为此威达公司在２００４年末前已预提了４０４．００万元的预计负债。上述债务仍未如期清偿。

　　（２）１９９８年８月２１日，威达公司向建行揭西支行借款９７０万元未能按期归还形成逾期借款，２００４年６月，建行揭西支行将该项债权转让给中国信达资产管理公司广州办事处，尔后转让给中国东方资产管理公司广州办事处，随后转让给顺威联合资产管理公司，最后转让给广东联兴投资有限公司。２００９年２月２４日，广东联兴投资有限公司以借款合同纠纷为由，向揭西县人民法院提起诉讼，要求威达公司支付借款本金９６０万元、利息４１８．４６万元及案件诉讼费，２００９年８月１９日，揭西县人民法院做出了（２００９）揭西法民初字第７４号《民事判决书》，判令支持原告请求。２０１０年７月９日，威达公司收到重庆市渝中区人民法院《执行通知书》（２０１０中经民执字第１２５５号），通知书告知内容为广东联兴投资有限公司就公司与其借款合同纠纷一案向重庆市渝中区法院申请了强制执行，申请支付借款９６０万元。上述债务仍未如期清偿。

　　针对上述两项未决诉讼事项，上市公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司承诺：“自２００５年１月１日起，威达公司若因上述诉讼事项新增需承担的或有经济责任（包括但不限于利息及罚息等）均由本公司无条件代为承担。”

　　（３）２０１０年２月１１日，中国证监会下达《行政处罚决定书》（［２０１０］６号），对上市公司２００５和２００６年年报的虚假记载和重大遗漏等违法行为进行认定。针对该行政处罚可能对威达公司产生的民事责任，威达公司控股股东盛达集团出具承诺函：“威达公司若因中国证监会做出的《行政处罚决定书》（［２０１０］６号）所产生诉讼事项新增需承担的或有经济责任均由本公司无条件代为承担。”

　　截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　２、盛达集团关于上市公司应收甘肃万都贸易有限公司往来款的承诺

　　截止２０１１年３月３１日，ＳＴ威达应收甘肃万都贸易有限公司的往来款２，４８６．３０万元，公司控股股东盛达集团承诺在办理标的资产交割前，公司若无法收回上述款项，将由其代为支付。

　　截止本公告签署日，ＳＴ威达已收回上述款项，盛达集团未违反相关承诺。

　　３、盛达集团及徐州九洲投资有限公司关于江西堆花贸易有限公司１００％股权涉诉事项的承诺

　　２０１０年１１月３日，为了保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，针对江西堆花贸易有限公司１００％股权涉诉事项， 盛达集团与股权受让方徐州九洲投资有限公司分别作出如下承诺：

　　盛达集团承诺：①与江西堆花贸易有限公司股权转让合同纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由盛达集团承担；②因上述诉讼事项，江西堆花贸易有限公司股权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由盛达集团承担。

　　徐州九洲投资有限公司承诺：①该项诉讼导致江西堆花贸易有限公司的股权无法及时过户，不视为威达公司的违约。②如生效判决确认江西堆花贸易有限公司的股权部分或者全部归该案原告所有，本方同意由威达公司控股股东甘肃盛达集团股份有限公司承担江西堆花贸易有限公司股权无法过户至本公司或本公司指定的第三方所产生的实际损失。如果生效判决确认该等股权归威达公司所有，待该等股权可以办理过户时再过户至本公司或本公司指定的第三方名下。

　　截至本公告签署日，上述承诺仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　４、王彦峰、王伟关于依法纳税的承诺

　　王彦峰承诺：本人作为威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方之一，根据中华人民共和国有关法律法规的规定，本人因本次交易成为个人所得税的纳税义务主体，需要想主管地方税务机关缴纳约６，５７１万元的个人所得税税款。本人承诺将根据主管税务机关的要求依法及时足额缴纳该部分个人所得税税款。

　　王伟承诺：本人作为威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方之一，根据中华人民共和国有关法律法规的规定，本人因本次交易成为个人所得税的纳税义务主体，需要想主管地方税务机关缴纳约５，７５５万元的个人所得税税款。本人承诺将根据主管税务机关的要求依法及时足额缴纳该部分个人所得税税款。

　　截至本公告签署日，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　５、赵满堂、盛达集团关于为王彦峰、王伟纳税担保的承诺

　　赵满堂、盛达集团出具关于为王彦峰、王伟履行纳税义务提供相应担保的《承诺函》：根据中华人民共和国有关法律法规的规定，王彦峰、王伟因本次交易成为个人所得税的纳税义务主体，合计需要向主管地方税务局缴纳约１２，３２６万元个人所得税税款。承诺人作为威达医用科技股份有限公司的实际控制人及控股股东承诺，若王彦峰、王伟不具备缴纳上述个人所得税税款能力，承诺人将为王彦峰、王伟取得用于缴纳上述税款的贷款提供相应担保，以促使王彦峰、王伟按照主管税务机关的要求依法及时足额缴纳上述个人所得税税款。

　　截至本公告签署日，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　６、红烨投资及其控股股东中色股份关于减少和规范关联交易的承诺

　　针对重组完成后上市公司与赤峰库博红烨锌业有限公司的经常性关联交易，重组完成后公司的第二大股东红烨投资及其控股股东中色股份承诺：（１）将继续遵循公开、公平、公正的市场定价原则，以市场公允价格与银都矿业进行交易，不利用该类交易从事任何损害银都矿业及上市公司利益的行为；（２）不利用上市公司第二大股东的地位及影响谋求在与银都矿业日常交易方面优于市场第三方的权利。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　７、本次重组买卖股票的核查期间，相关人员买卖股票盈利无偿交予上市公司的承诺

　　银都矿业监事李阳、中色股份的董事武翔的配偶李婧在核查期间买卖ＳＴ威达少量股份并获利。该等人员承诺：本人因本次买卖ＳＴ威达股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条件地归于威达医用科技股份有限公司所有。

　　截止本公告签署日，上述人员已履行其承诺。

　　８、红烨投资、王彦峰、王伟关于支持重组完成后ＳＴ威达对银都矿业董事会进行改选的承诺

　　红烨投资、王彦峰、王伟分别出具承诺：“本次重大资产重组完成后，本公司／本人将成为ＳＴ威达的股东，并不再持有银都矿业的股权。本公司／本人承诺：本公司／本人原在银都矿业委派董事的权利将由ＳＴ威达享有，支持重组完成后ＳＴ威达对银都矿业董事会的改选”。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　９、ＳＴ威达关于重组完成后改选银都矿业董事会的承诺

　　ＳＴ威达出具了《关于重组完成后改选银都矿业董事会的承诺》：“本次重大资产重组完成后，本公司将成为银都矿业控股股东，持有银都矿业６２．９６％的股权。为保证本公司对银都矿业的控制，本公司承诺：本公司在本次重大资产重组完成后，将及时改选银都矿业董事会。根据银都矿业公司章程的规定，本公司将有权利在银都矿业委派７名董事，届时公司董事会将推荐能够代表公司利益、忠实维护公司股东权益、具有丰富经营管理经验的人选担任银都矿业董事”。

　　截至本公告签署日，该承诺持续有效，仍在履行过程中，承诺人无违反该承诺的情况。

　　特此公告。

　　威达医用科技股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年 １１月７日