证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要提示

　　本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开情况

　　1、召开日期和时间：

　　现场会议召开时间：2011年11月7日（星期一）下午14：30；

　　网络投票时间：2011年11月6日-2011年11月7日，其中：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2011年11月7日的交易时间。即上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2011年11月6日下午15:00至2011年11月7日下午15:00期间的任意时间。

　　2、召开地点：广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室；

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式；

　　4、召集人：本公司第七届董事会；

　　5、主持人：本公司董事长黄中发先生；

　　6、本次会议的召开经公司第七届董事会第三次会议审议通过，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1、出席本次会议的股东（代理人）共59人，代表股份78,248,913股，占公司有表决权总股份22.8436%。其中：

　　（1）出席现场会议的股东（代理人）3人，代表股份76,452,186股，占公司有表决权总股份22.32%。

　　（2）通过网络投票的股东（代理人）56 人，代表股份1,796,727 股，占公司有表决权总股份0.5245%。

　　2、其他人员出席情况：公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员出席了会议。

　　四、提案审议和表决情况

　　大会以现场及网络投票表决方式审议通过了《关于公司按持股比例向锦泽公司增资的议案》。同意：

　　1、公司按照持股比例向锦泽公司增加投入优先资本人民币17952.38万元。该优先资本与永龙公司13000万元优先资本相同，即该资本按照5.94%支付固定股利，在股东会没有投票决策权（与该资本有关的决策除外）。增资后广州锦泽房地产开发有限公司注册资本为人民币35952.38万元，其中：

　　（1）普通资本：本公司为人民币2900万元，永龙为人民币2100万元，本公司与永龙公司各占58%和42%，总计5000万元。（2）优先资本：本公司为17952.38万元，永龙公司为13000万元，本公司与永龙公司各占58%和42%，共计30952.38万元。

　　2、授权公司经营班子全面负责本次增资的相关工作，包括但不限于签署各种文件。

　　由于本次增资行为构成关联交易，本议案涉及关联方为同一实际控制人控制下的广州凯得控股有限公司（持有表决权89,457,355股）、广州开发区工业发展集团有限公司（持有表决权49,358,828股）及广州市国营黄陂农工商联合公司（持有表决权1,445,014股），按规定上述关联股东回避表决。本议案有表决权的股份总数为202,280,213股。

　　表决结果：

　　同意76,855,428股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 98.2192%；

　　反对1,387,385股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 1.7730%；

　　弃权6,100股，占出席会议所有股东所持有效表决权的 0.0078%。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：广东广信律师事务所

　　2、律师姓名：许丽华、罗建欣

　　3、结论性意见：本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　六、备查文件

　　1、 本次股东大会决议。

　　2、 本次股东大会的法律意见书。

　　特此公告。

　　广州恒运企业集团股份有限公司董事会

　　二○一一年十一月七日

　　广东广信律师事务所

　　关于广州恒运企业集团股份有限公司

　　2011 年第三次临时股东大会的法律意见书

　　致：广州恒运企业集团股份有限公司

　　广东广信律师事务所（以下简称"本所"）接受广州恒运企业集团股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，指派许丽华、罗建欣律师（以下简称"本律师"）出席了公司于 2011年11月7日（星期一）下午14:30在广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开的2011年第三次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等中国现行法律、法规和其它规范性法律文件（以下合称"法律法规"）以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果等相关事宜出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本律师听取了公司就有关事实的陈述和说明，审查了公司提供的相关文件，包括但不限于：

　　1. 公司章程；

　　2. 公司第七届董事会第三次会议决议；

　　3. 公司于 2011年 10月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的《广州恒运企业集团股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》和《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2011年第三次临时股东大会的通知》。

　　4. 公司 2011年第三次临时股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

　　5. 公司 2011 年第三次临时股东大会会议文件。

　　本律师仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实，及对该事实的了解和对法律法规的理解，就本次股东大会所涉及的相关法律问题发表法律意见。

　　本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件按有关规定予以公告，并依法对本律师出具的法律意见承担相应的法律责任。非经本律师书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

　　基于上述，本律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集、召开程序

　　本次股东大会由公司董事会根据公司于2011年10月21日召开的第七届董事会第三次会议决议而召集，公司董事长黄中发先生主持。

　　经验证:

　　1. 公司董事会已于 2011年10月22日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开 2011年第三次临时股东大会的通知》（以下简称"通知"）；

　　2. 公司发布的本次股东大会通知公告载明了：会议的时间、地点、有权出席股东大会股东的股权登记日、会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权或者通过网络投票的方式参与会议并行使表决权的说明、公司联系电话、传真和联系人等内容；

　　3. 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行，现场投票于2011年 11月7日（星期一）下午14:30在广东省广州开发区开发大道235号恒运大厦6层会议室召开；网络投票时间为2011年11月6日-2011年11月7日，其中深圳证券交易所交易系统的投票时间为2011年11月7日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00，互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）的投票时间为2011年11月6日15：:00-2011年11月7日15:00，现场会议召开的时间、地点及网络投票的时间符合公告的内容。

　　本律师认为：公司董事会具备股东大会召集资格；公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

　　经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计3人，所持及代表股份合计76,452,186股，占公司股份总数的22.32%。

　　经本律师审查，出席本次股东大会现场会议的股东均为在股权登记日（2011年 11月2日）深圳证券交易所收市后，拥有公司股票并且在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的股东，出席本次股东大会的股东代理人均已得到有效授权。公司董事、监事、高级管理人员以及本律师出席了本次股东大会现场会议。

　　本律师认为：上述人员出席本次股东大会现场会议符合法律法规和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。

　　三、本次股东大会的网络投票

　　1、股东大会网络投票系统的提供

　　根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票。

　　2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

　　本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一表决方式，如果重复投票，则以第一次表决结果为准。

　　3、网络投票的公告

　　公司董事会已在2011 年10 月22 日发布本次股东大会公告时，向全体股东告知了本次股东大会的网络投票事项。

　　4、网络投票的表决统计

　　本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数。经审核，参加网络投票的股东56人，代表股份1,796,727股，占公司总股本的0.5245%。 基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由深圳证券交易所系统认证，本律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本律师认为，本次股东大会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

　　四、本次股东大会审议事项

　　经验证，本次股东大会审议了《关于公司按持股比例向锦泽公司增资的议案》，由于本议案涉及关联交易，关联股东广州凯得控股有限公司、广州开发区工业发展集团有限公司及广州市黄陂农工商联合公司就本议案的表决进行了回避。

　　本律师认为：本次股东大会审议的事项与本次股东大会通知公告的事项完全一致，符合中国法律法规和《公司章程》的规定。

　　五、本次股东大会的表决程序及表决结果

　　公司本次股东大会以现场投票结合网络投票方式，就公告列明的审议事项进行了表决。本次股东大会现场投票按法律法规和《公司章程》规定的程序进行计票、监票，并当场公布表决结果。本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决票数。经验证，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定。会议决议由出席会议的公司董事签名。

　　本律师认为：本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律法规和《公司章程》的规定，合法有效。

　　六、结论意见

　　综上所述，本律师认为：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和召集人资格、表决程序和表决结果均符合法律法规及《公司章程》的规定，合法有效；本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　　广东广信律师事务所 　　经办律师：许丽华

　　负责人：王晓华 　　罗建欣

　　二 0一 一年十一月七日