证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况。

● 本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

中国南车股份有限公司（“本公司”）分别于２０１１年９月２２日、２０１１年１０月２９日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所、香港联合交易所网站刊发了《中国南车股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》及《中国南车股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的提示性通知》。

本公司２０１１年第二次临时股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司通过上海证券交易所交易系统向公司Ａ股股东提供网络形式的投票平台，亦通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统向Ａ股融资融券试点券商提供网络形式的投票平台。现场会议于２０１１年１１月７日下午１３：３０在北京市海淀区板井路６９号世纪金源大饭店召开。网络投票时间为２０１１年１１月７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

会议由本公司董事会召集，董事长赵小刚主持。本公司部分董事、监事和董事会秘书出席了会议，部分高级管理人员列席了会议。

出席会议的股东及股东代理人情况如下：

表一：出席会议的股东及股东代理人情况

注：本次股东大会并无否决或修改提案的情况，也没有新提案提交表决，会议的召集和召开符合法律法规及本公司章程的规定。

二、议案审议情况

出席本次临时股东大会的股东通过现场投票、网络投票相结合的表决方式，审议并通过了以下议案。

表二：２０１１年第二次临时股东大会表决结果

上述第１至４项议案以特别决议案方式审议通过，其余议案均以普通决议案方式审议通过。对于上述议案中第１、２、３、６项议案，关联股东分别回避了表决。

关于上述议案的详细内容，请参见本公司分别于２０１１年９月２２日、２０１１年１０月１９日、２０１１年１０月２９日在上海证券交易所、香港联合交易所网站发布的关于本次会议的通知、会议资料等。

三、律师见证情况

本公司境内法律顾问北京市嘉源律师事务所律师出席了本次临时股东大会并出具了《关于中国南车股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会的法律意见书》。经其审验认为，本次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及本公司章程的规定，表决结果合法、有效。

四、备查文件目录

１、２０１１年第二次临时股东大会决议；

２、北京市嘉源律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国南车股份有限公司董事会

二〇一一年十一月八日