证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１１－０５５

紫金矿业集团股份有限公司

关于出售Ｇｌｅｎｃｏｒｅ可转债的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）下属全资子公司金湖矿业（ＢＶＩ）有限公司（以下简称“金湖矿业”），于２００９年１２月２３日与Ｇｌｅｎｃｏｒｅ Ｆｉｎａｎｃｅ（ Ｅｕｒｏｐｅ） Ｓ．Ａ．、Ｇｌｅｎｃｏｒｅ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ ＡＧ及Ｇｌｅｎｃｏｒｅ ＡＧ签署《投资协议》，金湖矿业出资２亿美元认购Ｇｌｅｎｃｏｒｅ Ｆｉｎａｎｃｅ Ｅｕｒｏｐｅ Ｓ．Ａ．发行的可转换债券（以下简称“Ｇｌｅｎｃｏｒｅ可转债”），该可转债的年利率为５％，于２０１４年到期。金湖矿业于２０１０年５月完成Ｇｌｅｎｃｏｒｅ可转债的认购。

金湖矿业分别于２０１１年１０月１４日及２０１１年１０月２８日出售１．３６５亿美元及０．６３５亿美元Ｇｌｅｎｃｏｒｅ可转债，扣除中介费后的净收入分别为１７６，１４１，８７５．４６美元及８４，２７８，６０９．７０美元。金湖矿业出售２亿美元Ｇｌｅｎｃｏｒｅ可转债的净收入合计为２６０，４２０，４８５．１６美元。

截至２０１１年６月３０日，金湖矿业合计收到Ｇｌｅｎｃｏｒｅ可转债的利息为１１，４１６，６６４美元。

有关出售的可转债已于２０１１年１１月７日完成交割。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇一一年十一月八日

证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１１－０５６

紫金矿业集团股份有限公司

关于收购甘肃礼县黄金项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、交易内容：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）、本公司下属全资子公司Ｄｉｎｇ Ｊｉｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ（鼎金有限公司，以下简称“鼎金公司“）， 与Ｗａｒｒｉｏｒ Ａｄｖａｎｃｅ Ｐｔｙ Ｌｔｄ（勇士有限公司，以下简称“勇士公司”） 及Ｄｒａｇｏｎ Ｍｏｕｎｔａｉｎ Ｇｏｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ（龙山黄金有限公司，以下简称“龙山黄金”）于２０１１年１１月４日签署协议，鼎金公司出资１７５，０００，０００澳元（约合人民币１，１５４，４７５，０００元）收购勇士公司持有的Ｌｏｎｇ Ｐｒｏｖｉｎｃｅ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ（陇省资源有限公司，以下简称“陇省资源”）１００％股权

陇省资源通过其国内两家控股子公司拥有甘肃省礼县金矿项目探矿权。

２、是否为关联交易：本公司与勇士公司及龙山黄金无关联关系，所以本次收购不构成关联交易。

一、投资概述

本公司及本公司下属全资子公司鼎金公司与勇士公司及龙山黄金于２０１１年１１月４日签署协议，鼎金公司出资１７５，０００，０００澳元（约合人民币１，１５４，４７５，０００元，汇率按照２０１１年１１月４日中国银行外汇牌价ｌ澳元兑换人民币６．５９７元折算，下同），收购勇士公司持有的陇省资源１００％股权。

陇省资源持有甘肃陇金矿产资源有限公司（以下简称“甘肃陇金”）９０％股权，持有甘肃陇澳矿业有限公司（以下简称“甘肃陇澳”）８７％股权。甘肃陇金和甘肃陇澳拥有甘肃省礼县金矿项目探矿权。

本公司临时董事会以通讯表决方式审议通过上述收购事项。

二、交易双方基本情况

１、Ｗａｒｒｉｏｒ Ａｄｖａｎｃｅ Ｐｔｙ Ｌｔｄ，勇士有限公司，为一家在澳大利亚注册的公司，龙山黄金持有澳大利亚勇士８４％的股权；（“卖方”）

２、Ｄｒａｇｏｎ Ｍｏｕｎｔａｉｎ Ｇｏｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ，龙山黄金有限公司，为一家在澳大利亚注册成立的有限公司，其证券在澳大利亚证券交易所上市，股票代码为ＤＭＧ；龙山黄金主要在中国甘肃礼县及新疆从事黄金资源勘探；

３、Ｄｉｎｇ Ｊｉｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ，鼎金有限公司，为一家在英属维尔京群岛注册成立的有限公司，主要从事矿业投资业务；为本公司下属全资子公司；（“买方”）

４、紫金矿业集团股份有限公司，为一家在中国注册成立的股份有限公司。

三、投资标的基本情况

１、投资标的简介

Ｌｏｎｇ Ｐｒｏｖｉｎｃｅ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ （陇省资源有限公司） 为一家于２００４年１月２７日在香港注册成立的公司。截至本协议日，该公司法定股本为１万港元，分成１万股，每股１港元，其中已发行１００股，并已完全偿付。陇省资源的主营业务为矿业投资，陇省资源持有甘肃陇金 ９０％股权，及持有甘肃陇澳８７％股权。

甘肃陇金为一家于２００４年４月３０日在中国注册成立的公司，注册地址为甘肃省陇南市礼县，注册资本为１，２８７．６万美元，实收资本为１，２８７．６万美元，该公司主要从事勘探业务。甘肃陇金的股东结构为：陇省资源持有９０％股权，天水兰天地质岩土工程公司持有７％股权，甘肃九州勘查矿业有限责任公司持有３％股权。甘肃陇金拥有甘肃省礼县李坝金矿探矿权。

甘肃陇澳为一家于２００４年４月３０日在中国注册成立的公司，注册地址为甘肃省陇南市礼县，注册资本为１，３１７．４万美元，实收资本为１，３１７．４万美元，该公司主要从事勘探业务。甘肃陇澳的股东结构为：陇省资源持有８７％股权，白银三鑫矿业有限公司持有９％股权，甘肃九州勘查矿业有限责任公司持有４％的股权。甘肃陇澳拥有甘肃省礼县大庄里金矿探矿权、陈家沟金矿探矿权、洮坪乡金山金矿探矿权及石堡子金矿探矿权。

龙山黄金、澳大利亚勇士、陇省资源股权结构如下：

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据董事所知，概无勇士公司及龙山黄金及任何其最终实益拥有人为本公司的关联人士。

２、投资标的拥有资源情况

甘肃礼县金矿项目位于甘肃省东南部，属秦岭山系，矿区均有简易公路与县城相通，交通条件比较便利，矿区供水条件尚属便利，供电条件较好。礼县金矿项目探矿权面积为３６．３８平方公里，其中甘肃陇金李坝金矿矿权面积为５．１４平方公里，甘肃陇澳大庄里金矿等四个矿权面积合计３１．２４平方公里。

根据龙山黄金披露的截至２０１１年６月３０日的年报，甘肃陇金和甘肃陇澳资源情况如下：

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注：按１盎司＝３１．１０３５克，４，２９０，６００盎司约合１３３．４５吨。

３、投资标的财务情况

（１）陇省资源截至２０１１年６月３０日经审阅的合并报表的主要数据 单位：美元

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（２）甘肃陇金截至２０１１年６月３０日经审计的合并报表的主要数据 单位：人民币元

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（３）甘肃陇澳截至２０１１年６月３０日经审计的合并报表的主要数据 单位：人民币元

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四、协议的主要内容

１、交易标的及代价

根据协议，鼎金公司出资１７５，０００，０００澳元（约合人民币１，１５４，４７５，０００元），收购勇士公司持有的陇省资源１００％股权。

勇士公司保证在股份成交时，陇省资源、甘肃陇金及甘肃陇澳不存在任何已发生或承诺的负债，若存在负债，则相应调减收购代价。

该交易代价是在各方公平协商及一般商业原则下，并参照龙山黄金的股价达成。本次认购资金主要来源于鼎金公司自有资金或银行融资。

２、主要前提条件

（１）获得卖方和龙山黄金股东会和董事会的批准；

（２）获得澳大利亚监管部门的有效批准（包括澳大利亚外国投资审查委员会、澳大利亚证券交易所等）；

（３）获得中国政府或其授权的有关部门的有效批准；

（４）卖方所做出的保证在所有方面于股份成交时仍真实准确，其效力如同在股份成交时做出一样有效；

（５）除非买方书面同意，会计结算日（即２０１１年１１月１５日）后陇省资源及其附属公司未支付任何款项及未签订任何合同；

（６）若在本协议签署２个月内的营业日，即２０１２年１月４日的中午１２点及之前（香港时间），或各方同意的其他日期之前，未能完成任何前提条件，各方义务将停止和终止。除非先前违反本协议，任何一方不得根据本协议向另一方提出任何索赔。

五、本次交易对公司的影响

本次收购的甘肃礼县黄金项目拥有的资源量较大、且具勘查前景，对本公司增加黄金资源储量具有重大意义。

本公司持股６０％的控股子公司甘肃亚特矿业有限公司（以下简称“甘肃亚特”）所拥有的黄金矿山与本次收购的项目相邻。甘肃亚特现拥有杜家沟金矿２６．０４４８平方公里的采矿权，已查明的黄金资源储量约４０吨（未经评审）。

收购完成后，本公司将启动该项目与甘肃亚特的重组，将项目注入甘肃亚特，并对甘肃亚特杜家沟矿权区域和本项目矿权区域进行统一规划，在充分研究矿体特征的基础上，制定切实有效的开发方案，充分利用低品位资源，实现同一矿区资源的规模化和集约化开发利用。

本次收购符合公司的发展战略。

本次投资约合人民币１，１５４，４７５，０００元，占公司２０１０年度经审计净资产比例为５．２８％。

六、投资风险

１、外汇风险

本次交易以澳元为结算货币，存在一定的汇率风险。

２、市场风险

市场风险主要表现为金价的未来走势。如果金价在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到目标公司的价值。

七、备查文件

１、公司临时董事会决议；

２、股份收购协议。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇一一年十一月八日

证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１１－０５７

紫金矿业集团股份有限公司关于收购

金鹰矿业投资有限公司４５％股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

１、交易内容：紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司全资子公司紫金国际矿业有限公司（以下简称“紫金国际”）在境外的全资子公司创兴投资有限公司（以下简称“创兴投资”或“买方”）与金川集团（香港）资源控股有限公司（以下简称“金川香港”或“卖方”）及金川集团有限公司（以下简称“金川集团”）于２０１１年１１月７日签署《股份买卖协议》，创兴投资出资２２７，５６６，４９５美元（约合人民币１，４３８，４９３，３２８元），收购金川香港持有的金鹰矿业投资有限公司（以下简称“金鹰矿业”）１，５７４，３３７，１５０股普通股，占金鹰矿业普通股股本的４５％。

金鹰矿业通过其下属控股子公司间接持有西藏天圆矿业资源开发有限公司（以下简称“西藏天圆矿业”）１００％的股权，西藏天圆矿业拥有西藏谢通门铜金矿项目。

２、是否为关联交易：本公司与金川香港及金川集团无关联关系，所以本次收购不构成关联交易。

一、投资概述

本公司及本公司全资子公司紫金国际在境外的全资子公司创兴投资与金川香港及金川集团于２０１１年１１月７日签署《股份买卖协议》，创兴投资出资２２７，５６６，４９５美元（约合人民币１，４３８，４９３，３２８ 元，汇率按照２０１１年１１月７日中国银行外汇牌价ｌ美元兑换人民币６．３２１２元折算，下同），收购金川香港持有的金鹰矿业１，５７４，３３７，１５０股普通股，占其已发行股份的４５％。金川集团同意就卖方于协议项下履行的义务及责任向买方提供担保，本公司同意就买方于协议项下履行的义务及责任向卖方提供担保。

金鹰矿业通过其下属控股子公司间接持有西藏天圆矿业１００％的股权，西藏天圆矿业拥有西藏谢通门铜金矿项目。

二、交易双方基本情况

１、金川集团（香港）资源控股有限公司（“卖方”），一家根据香港法律注册成立之有限责任公司，其注册地址在香港金钟道８９号力宝中心２座４１楼４１０５室；金川香港主要从事矿产资源的投资、开发及有色金属产品贸易；

２、创兴投资有限公司（“买方”），一家根据英属处女群岛法律注册成立的有限责任公司，其注册地址在Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ９５７， Ｏｆｆｓｈｏｒｅ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ，为本公司下属全资子公司紫金国际矿业有限公司设立的全资子公司，主要从事投资业务；

３、金川集团有限公司（“卖方担保人”）， 一家根据中国法律注册成立的有限责任公司，其注册地址在中国甘肃金昌市金川路９８号，主要从事镍、铜、钴、贵金属的生产销售及进出口贸易。

４、紫金矿业集团股份有限公司（“买方担保人”），为一家在中国注册成立的股份有限公司。

三、投资标的基本情况

１、投资标的简介

２０１１年４月，金川集团完成对加拿大上市公司大陆矿业有限公司（以下简称“大陆矿业”）的全面收购，收购完成后，大陆矿业退市，金川集团对资产进行重组。大陆矿业的主要资产为西藏谢通门铜金矿项目。

金鹰矿业为一家根据香港法律注册成立之有限责任公司，主要从事矿产资源的投资、开发与贸易业务。金鹰矿业法定股本为４，０００，０００，０００港元，每股面值港币１．００元，分成４，０００，０００，０００股股份。金鹰矿业现有已发行股份为３，４９８，５２７，０００股，实收股本为３，４９８，５２７，０００港元，全部由金川香港持有。本次收购完成后，金川香港持有金鹰矿业５５％股权，创兴投资持有金鹰矿业４５％股权。

金鹰矿业通过其下属控股子公司间接持有西藏天圆矿业１００％股权。西藏天圆矿业为一家于２００４年４月在中国西藏自治区注册成立的公司，注册资本为３，０００万美元，主要从事西藏日喀则地区谢通门县雄村铜矿和拉则铜矿普查，及矿产品加工、销售；进出口贸易。西藏天圆矿业拥有西藏谢通门铜金矿项目。

金鹰矿业、金吉矿业投资有限公司、Ｇｏｌｄ Ｅａｇｌｅ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｐａｒｔｎｅｒｓｈｉｐ （“金鹰有限公司合伙”）、Ｇｒｅａｔ Ｃｈｉｎａ Ｍｉｎｉｎｇ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ （“大中华矿业公司”）、Ｈｉｇｈｌａｎｄ Ｍｉｎｉｎｇ Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ （“高原矿业公司”） 及西藏天圆矿业等截至协议日期股权关系图如下（持股比例四舍五入到整数位）：

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注：作为金川香港资产重组的一部份，金鹰矿业的子公司［ＪｉｎＹｏｕ］， ［ＪｉｎＱｉｎｇ］ 及 ［Ｇｒｅａｔ Ｍｉｎｉｎｇ Ｃａｎａｄａ］（每家公司均没有重要业务和资产）会在成交日前从金鹰矿业剥离或注销，若由于法律原因未能完成，则卖方承诺最晚将于成交日后六个月内完成。

就董事经作出一切合理查询后所知、所悉及所信，金川香港及其实益拥有人并不是本公司之关联人士。

２、投资标的公司拥有资源情况

金鹰矿业的主要资产是位于西藏的谢通门铜金矿项目。谢通门铜金矿项目包括雄村铜矿勘探许可证（雄村矿段，矿权面积１２．８９平方公里）和拉则铜矿勘探许可证（纽通门、蓝通门两个矿段，矿权面积１０９．４３平方公里）。项目位于西藏日喀则市与谢通门县之间，隶属谢通门县荣玛乡管辖。矿区距县城３０公里，距日喀则市５３公里，距拉萨２９０公里。矿区供水条件良好，海拔标高在４０００米以上。根据原大陆矿业网站公告，按加拿大ＮＩ４３－１０１准则编制的谢通门雄村及纽通门矿区的资源报告如下：

（１）谢通门雄村矿区资源量 （０．１５％铜边界品位）

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以上资源量测算在２００７年２月由大陆矿业完成，并由独立资质人士Ａｋｅｒ Ｋｖａｅｒｎｅｒ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ公司的Ｉａｎ Ｃｈｉｓｈｏｌｍ （Ｐ． Ｅｎｇ．）审核。

（２）纽通门矿区资源量

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以上资源量测算在２００９年５月由独立资质人士Ｗａｒｄｒｏｐ Ｅｎｇｉｎｅｅｒｉｎｇ公司的Ｇｒｅｇ Ｍｏｓｈｅｒ （Ｐ．Ｇｅｏ．）编制。

四、协议的主要内容

１、交易标的

根据协议条款与条件及交易对价，卖方作为出售股份的法定及实益拥有人向买方出售金鹰矿业１，５７４，３３７，１５０股普通股，且买方同意向卖方购买出售股份。出售股份不得附带任何产权负担，出售股份将连其于成交后附带或累积之所有权利出售。

２、交易代价

本次股份收购的交易对价为２２７，５６６，４９５美元（约合人民币１，４３８，４９３，３２８元）。

该交易代价是在各方公平协商及一般商业原则下，参照金川集团全面要约收购大陆矿业的总价款（包括中介费用等）。

本次认购资金主要来源于创兴投资自有资金或银行融资。

３、前提条件

（１）卖方保证和卖方担保人于协议作出的保证于成交日在所有重大方面仍然真实、正确；

（２）买方保证和买方担保人于协议作出的保证于成交日仍然真实、正确；

（３）由本协议签署日至成交日止，金鹰矿业及其下属公司的贸易、运作或财务情况整体上并无对金鹰矿业及其下属公司整体上的业务或财务情况有重大不良影响的转变；

（４）取得一切所需的卖方及卖方担保人各自的董事会或董事会委员会授权及批准使卖方及卖方担保人能订立本协议及履行其各自于本协议项下的所承诺的责任；

（５）买方合理地认为其整体上满意对金鹰矿业及其下属公司之尽职审查结果，包括但不限于有关每一公司的业务、法律、财政及税务方面的审查；

（６）买方及／或买方担保人就本协议获得中国国家发改委、中国商务部及中国外汇管理局就交易的审批，或上述机构省级部门的审批；

（７）取得一切所需的买方及买方担保人各自的董事会或董事会委员会授权及批准使买方及买方担保人能订立本协议及履行其各自于本协议项下的所承诺的责任。

（８）买方可以书面通知卖方豁免任何或全部第（１）、（３）、（５）及（６）条先决条件的实现，但受制于上述豁免，卖方、卖方担保人、买方及买方担保人均应须尽力确保上述先决条件尽快实现。

（９）在最后终止日（即签署本协议后三个月的日期或买卖双方另行同意的日期）香港时间下午５时正或以前上述先决条件仍未全部实现（或获买方及卖方（所适用者）豁免），本协议将立即无效（包括协议项下双方各自已产生或需要履行的权利和义务），但协议有关保密条款等部分章节将根据其条款仍然有效。

４、金鹰矿业及西藏天圆矿业的董事会及高管构成

在金川香港及紫金分别持有金鹰矿业５５％和４５％已发行股份的基础上，金鹰矿业的董事人数为五名，其中金川香港提名三名，创兴投资提名两名，董事长由金川香港提名，副董事长由创兴投资提名。金鹰矿业的总经理由创兴投资提名，财务总监及副总经理由金川香港提名。

在金川香港及创兴投资分别持有金鹰矿业５５％和４５％已发行股份的基础上，西藏天圆矿业的董事人数为五名，其中金川香港提名三名，创兴投资提名两名，董事长由金川香港提名，副董事长由创兴投资提名。西藏天圆矿业的总经理由金川香港提名，财务总监及副总经理由创兴投资提名。

五、本次交易对公司的影响

谢通门铜金矿项目资源规模大，基础设施基本能满足开发要求，与金川集团合作有利于提高项目开发的抗风险能力。本次交易符合公司发展战略，有利于增加公司铜、金资源储备，提升公司行业竞争能力和可持续发展能力。

本次投资约合人民币１，４３８，４９３，３２８元，占公司２０１０年度经审计净资产比例为６．５９％。

六、投资风险

１、外汇风险

本次交易以美元为结算货币，存在一定的汇率风险。

２、市场风险

市场风险主要表现为金价和铜价的未来走势。如果金价和铜价在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性，并进而影响到目标公司的价值。

３、矿山开发和经营风险

该项目地处西藏地区，海拔高，易受气候、环境等因素影响，高原作业投资额较大，存在一定风险。

七、备查文件

１、《股份买卖协议》。

紫金矿业集团股份有限公司董事会

二〇一一年十一月八日