证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

鉴于２０１１年１１月４日，《每日经济新闻》刊登了《劲嘉股份遭天外绿包职工举报 被指设壳公司倒卖职工股》的一篇报道，质疑公司与湖州德诚投资管理有限公司（以下简称“德诚投资”）的关联关系，以及公司对外转让湖州天外绿色包装印刷有限公司（以下简称“天外绿包”）５３．０５％股权存在贱卖的嫌疑。对此，公司本着诚恳负责的态度作出澄清如下：

１、 公司收购和转让天外绿包股权情况

根据公司发展战略和经营需要，公司于２００８年３月，分别受让宁波盛光包装有限公司持有天外绿包的１５．２５％股权，浙江振兴阿祥集团有限公司持有天外绿包１３．７５％的股权，具体内容详见公司于２００８年１月３０日，２００８年３月３１日，２００８年５月２３日的公司对外公告；于２００９年５月，受让德诚投资持有天外绿包２４．０５％股权，具体内容详见２００９年６月１日公司对外公告。公司于２０１１年１０月，对外转让持有天外绿包５３．０５％股权，具体内容详见２０１１年１０月２１日公司对外公告。

上述各次股权转让均经过湖州招投标中心产权交易分中心确认，股权转让交易手续完备，符合法律法规，交易价格合理。

天外绿包股权收购前后的资产及经营情况见下表：

单位：元

从天外绿包的经营数据可以看出，天外绿包归属于母公司所有者的净利润在经过２００８年、２００９年的上升后，２０１０年开始出现较大幅度的下滑，下降幅度达到３５％。天外绿包合并报表中的营业收入２００８年、２００９年基本持平，２０１０年开始出现较大幅度的下滑，下降幅度为１８％，天外绿包母公司的营业收入从２００８年、２００９年开始出现下滑，２０１０年更是较２００９年下降了３５％。

公司对外转让天外绿包５３．０５％股权的对价为２．２亿元人民币，相当于天外绿包１００％股权对价４．１５亿元，为２０１０年天外绿包归属于母公司的所有者权益（净资产）３．２６亿元的１．３倍（ＰＢ），ＰＥ为归属于母公司的所有者权益２０１０年净利润的１１．６倍，预计２０１１年的１３倍。

公司受让和对外转让天外绿包股权不存在损害公司、股东以及天外绿包职工的利益，更不存在贱卖公司资产的现象。

２、公司与德诚投资的关系

《每日经济新闻》２０１１年１１月４日报道中指德诚公司是“空壳”公司，质疑该公司与劲嘉股份或上市公司高管存在关联利益关系。此说法与事实不符。

经公司调查了解，德诚投资是在湖州当地注册的投资管理公司，股东为杜琳、胡慰。该公司及股东与劲嘉股份及公司高管不存在股权和利益关系。公司董秘也未指示天外绿包的任何人员安排设立德诚投资。德诚投资向天外绿包原总经理严旭初购买其持有的天外绿包２４．０５％股权，股权转让经湖州招投标中心产权交易分中心确认，手续完备，符合法律法规，交易价格合理，不存在歧义。而严旭初在购买职工代理人股份时，未明确天外绿包２００７年的利润分配处置，部分退休职工对此有不同意见。经天外绿包所在地湖州经济开发区管委会调查和协调，认为德诚投资股权受让和转让手续完备，程序合法。鉴于严旭初与职工代理人的股权转让工作中存在瑕疵，建议德诚投资对原职工作出补偿。经了解，该补偿将于近期发放给职工。

４、 必要的提示

《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。

特此公告。

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

董事会

二○一一年十一月七日