证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2011-035

　　亿城集团股份有限公司第五届董事会

　　临时会议决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　亿城集团股份有限公司第五届董事会临时会议于2011年11月5日以书面、电子邮件和电话方式通知公司董事，于2011年11月9日在万柳亿城中心A座17层会议室召开。会议应到董事7名，实到董事7名，公司3名监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长张丽萍主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、关于子公司北京西海龙湖向中信银行申请贷款的议案

　　同意公司全资子公司北京西海龙湖置业有限公司以其拥有的燕西华府项目部分地块土地使用权及在建工程为抵押物，向中信银行总行营业部申请房地产开发贷款人民币7亿元，期限为5年，贷款利率为贷款实际提款日中国人民银行贷款基准利率上浮不低于5%。

　　参会有效表决票 7票，同意7票，反对 0票，弃权0票。

　　二、关于为子公司苏州亿城山水提供担保的议案

　　具体内容请阅读同日披露的《为子公司提供担保公告》。

　　参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于签订唐山大城山项目合作协议的议案

　　具体内容请阅读同日披露的《关于签订唐山大城山项目合作协议的公告》。

　　参会有效表决票7票，同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　亿城集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十一月十一日

　　证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2011-036

　　亿城集团股份有限公司

　　为子公司提供担保公告

　　本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　亿城集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）控股子公司苏州亿城山水房地产开发有限公司（以下简称"苏州亿城山水"）拟申请期限为3年的开发贷款人民币3.5亿元，贷款利率为中国人民银行贷款基准利率上浮10%。该笔贷款以苏州胥口62#项目的土地使用权进行抵押担保，并由本公司提供连带责任保证担保。

　　本公司现存对外担保余额为119,570万元。此项担保生效后，公司累计对外担保余额为154,570万元，占公司2010年度经审计净资产的44.77%，其中为子公司担保余额154,570元，占公司2010年度经审计净资产的44.77%。

　　公司第五届董事会于2011年11月9日召开的临时会议审议通过了本次担保事项。参会及表决情况为：参会有效表决票7票，同意7票。

　　公司于2011年5月6日召开的2010年股东大会审议通过了《关于授权董事会批准提供担保额度的议案》（具体内容请阅读2011年4月8日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于授权董事会批准提供担保额度的公告》），同意授权董事会2011年度（自2010年年度股东大会作出决议之日起，至2012年召开2011年年度股东大会前）批准公司为子公司（包括全资子公司和控股子公司，下同）以及子公司为子公司提供担保额度净增加额为20亿元。公司为子公司以及子公司为子公司提供担保，包括以下情形：

　　1）担保对象的资产负债率超过70%；

　　2）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　3）公司及子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保；

　　4）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％以后公司为子公司以及子公司为子公司提供的担保。

　　本次新增担保事项在上述授权范围内，并符合担保条件，无需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　名 称：苏州亿城山水房地产开发有限公司

　　成立时间：2011年3月23日

　　企业性质：有限公司

　　注册地点： 苏州市吴中区胥口镇育新街1号

　　法定代表人：侯延良

　　经营范围：房地产开发经营

　　注册资本：10000万元

　　股东情况：本公司之全资子公司江苏亿城地产有限公司持股65%，苏州信托有限公司持股35%。苏州信托有限公司与本公司无关联关系。根据本公司、江苏亿城地产有限公司与苏州信托有限公司的《合作协议》，苏州信托有限公司有权在支付全部合作款之日起的满一年之日起至满一年六个月之日止的期间，要求本公司以固定成本收购其持有的苏州亿城山水股权及受让其对苏州亿城山水享有的借款债权（具体内容请阅读2011年3月31日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《关于签订苏州胥口62#项目合作协议的公告》）。

　　财务状况（未经审计）：截至2011年9月30日，苏州亿城山水总资产为59,401.59万元，净资产为9,962.66万元，资产负债率为83.23%。苏州亿城山水目前的主要业务为开发苏州胥口62#项目。

　　三、董事会意见

　　公司目前的地产业务主要通过子公司进行，苏州亿城山水开发的苏州胥口62#项目将为公司提供新的利润增长点。鉴于公司在苏州亿城山水董事会中占有多数席位，苏州亿城山水总经理由本公司委派并负责日常经营管理工作，因此公司对苏州亿城山水拥有控制权。截至目前，苏州胥口62#项目已开工，项目开发进展顺利。综上，董事会认为此项担保风险可控，有利于公司业务的稳健发展。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、截至本公告日，上述股东大会授权董事会的20亿元担保额度尚未使用。本次新增担保金额为人民币3.5亿元，累计为3.5亿元，占20亿元担保授权额度的17.5%，仍在授权担保的额度内。

　　2、本公司现存对外担保余额为119,570万元。此项担保生效后，公司累计对外担保余额为154,570万元，占公司2010年度经审计净资产的44.77%，其中为子公司担保余额154,570元，占公司2010年度经审计净资产的44.77%。

　　3、本公司不存在逾期担保情况。

　　特此公告。

　　亿城集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十一月十一日

　　证券代码：000616 证券简称：亿城股份 公告编号：2011-037

　　亿城集团股份有限公司关于

　　签订唐山大城山项目合作协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2011年11月9日，亿城集团股份有限公司（以下简称"本公司"）全资子公司北京亿城房地产开发有限公司（以下简称"北京亿城"）与北京润德灏天投资咨询有限公司（以下简称"润德灏天公司"）签订《合作协议》，北京亿城和润德灏天公司将合作成立项目公司，共同开发建设双方于2011年10月8日联合取得的唐山大城山项目。

　　本次交易不构成关联交易。

　　2011年11月9日，公司第五届董事会临时会议审议通过了本次交易。公司实有董事7名，出席会议董事7名，一致同意关于本次交易的议案。本次交易的金额在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、交易当事人介绍

　　（一）北京润德灏天投资咨询有限公司

　　成立日期：2011年9月8日

　　住所：北京市海淀区复兴路47号

　　法定代表人：李启东

　　注册资本：200万元

　　主营业务：技术咨询、投资管理、经济贸易咨询、企业策划

　　润德灏天公司与本公司及持股5%以上的股东均无关联关系，不存在除本公告所披露的以外、与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（二）北京亿城房地产开发有限公司

　　成立日期：2000年2月29日

　　住所： 北京市密云县工业开发区水源路乙10号

　　法定代表人： 马寅

　　注册资本： 10000万元

　　主营业务：房地产项目开发和销售、自有房屋物业管理

　　北京亿城为本公司全资子公司。

　　三、协议的主要内容

　　（一）项目地块情况

　　唐山大城山项目占地115553.46平方米（合173.33亩），性质为商住用地，出让年限为商业40年、住宅70年，容积率为1.2，建筑密度不高于35%，绿化率不低于30%。该项目由北京亿城和润德灏天公司于2011年10月8日通过"招拍挂"方式以38,999万元竞得。

　　（二）成立项目公司

　　本协议签署之日起十个工作日内，双方应共同出资设立项目公司。

　　项目公司的注册资本为500万元，双方的出资比例为北京亿城80%和润德灏天公司20%。待项目公司设立后，双方承诺在三个月内按各自持股比例同比例为项目公司增资4500万元。增资完成后，项目公司注册资本为5000万元，其中：北京亿城出资4000万元，占项目公司80%股权，润德灏天公司出资1000万元，占项目公司20%股权。

　　（三）关于项目公司开发建设资金的安排

　　项目公司的开发建设资金，首先由项目公司自行融资解决。融资后仍有资金缺口的，北京亿城可以股东借款的形式向项目公司提供资金，该部分资金应计收资金占用费。资金占用费=借款金额×实际占用时间×年利率12%。

　　如北京亿城向项目公司提供股东借款，而润德灏天公司未按照股权比例提供相应的股东借款，则润德灏天公司应将其持有的项目公司股权全部质押给北京亿城，作为北京亿城向项目公司提供股东借款并收取资金占用费的担保，直至项目公司将所有股东借款偿还给北京亿城后，方可解除质押。项目公司获得北京亿城注入的股东借款后，账户资金在满足其正常运营开发需要的情况下，其余资金必须及时优先地偿还北京亿城。

　　（四）关于项目公司股权转让的安排

　　在项目公司存续期间，润德灏天公司有权将其所持的项目公司股权转让给北京亿城。股权转让价款=项目公司股权转让时的项目评估增值×润德灏天公司在项目公司持股比例+润德灏天公司在项目公司注册资本中的原始出资额。

　　（五）协议的生效

　　本协议自双方签字并加盖公章起成立，经本公司有权机构批准后生效。

　　四、交易对上市公司的影响

　　本次合作，有效实现了双方的优势互补，优化了公司资本结构，分散了公司进入新城市房地产市场可能存在的风险，增强了公司抗风险能力，有利于唐山大城山项目的顺利推进。

　　特此公告。

　　亿城集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十一月十一日

　　股票代码:000616 股票简称:亿城股份 公告编号:2011-038

　　亿城集团股份有限公司

　　2011年第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　在本次会议召开期间未发生增加、否决或变更提案情况。

　　二、会议召开的情况

　　1. 会议召开时间：2011年11月10日10:00，会期半天

　　2. 会议召开地点：北京市海淀区长春桥路11号万柳亿城中心A座16层亿城股份会议室

　　3. 会议召开方式：现场会议

　　4. 召集人：公司董事会

　　5. 主持人：董事、副总裁 陈志延

　　会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　1. 出席会议的股东及股东代理人共6人，代表股份数260,770,018股，占公司有表决权总股份1,191,862,021股的21.88%。本次会议以现场会议方式召开，无网络投票情况。

　　2. 本公司无外资股。

　　四、提案审议和表决情况

　　1. 《关于修改公司<章程>的议案》

　　表决情况为：

　　同意260,770,018股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：本项提案已获股东大会通过。

　　2. 《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》

　　表决情况为：

　　同意260,770,018股，占出席会议有表决权股份的100%；反对0股；弃权0股。

　　表决结果：本项提案已获股东大会通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1. 律师事务所名称：北京市大成律师事务所

　　2. 律师姓名：高美丽、何玉华

　　3. 结论性意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格、审议事项、表决方式及表决程序，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，会议通过的决议合法、有效。

　　特此公告。

　　亿城集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十一月十一日