证券时报多媒体数字报

　　(上接D4版)

供应商。截至２０１１年６月３０日，公司应付前５名单位款项占公司应付账款总额的比例５．０７％。

由于公司不仅是出版发行全产业链的综合性公司，也是全国最大的出版物发行商，在行业中享有良好信誉；且公司在长期的业务经营中与主要供应商建立了长期合作关系，供应商对本公司的应付账款也给予优惠的账期；同时，公司的销售对象主要是学校、图书馆、教育行政主管部门等，发生应收账款坏账的可能性较低。综上所述，公司的偿债能力可以得到较好的保障。

２．盈利能力分析

随着近几年出版发行行业的持续发展、居民对文化用品支出投入的不断提高，本公司的业务量也不断扩大，２０１０年度实现营业收入５４０，７００万元，较２００９年度增长７．３４％。随着收入的增长，本公司的盈利能力也大幅提高，２０１０年度本公司实现净利润６６，３４４万元，归属于母公司所有者的净利润６６，２０５万元。

总体来看，本公司在报告期内的营业收入、净利润和归属于母公司股东／所有者的净利润，总体呈现出增长态势。

３、现金流状况分析

（１）经营活动

２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年上半年，本公司经营活动现金流量净额为６０，１１４万元、７５，６１２万元、８４，８３３万元和４４，０４５万元。报告期内，本公司经营活动现金流量净额持续提高，２００８年－２０１０年的年均增幅达１８．７９％，主要是因为本公司持续扩大生产经营，营业收入稳步提高所致。

（２）投资活动

２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年上半年，本公司投资活动现金流量净额为－３２，９９０万元、－５５，３５３万元、－１３９，６３４万元和－１４，２５２万元，净现金流出呈逐年上升趋势。

２００９年度投资活动现金流出净额比２００８年增加２２，３６３万元，同比上升６７．７８％。２００９年，投资活动相关现金流入流出都大幅增加，主要原因是：（１）海南新华于当年购买两份理财产品共计１．２亿元，并分别于当年赎回；（２）本公司于当年购买两份理财产品共计８．０亿元，并分别于当年赎回。２００９年，投资活动现金流出净额进一步增加，主要是因为：公司于当年分别支付１．６７亿元和１．８７亿元建设苏州书城和购买和熙翔苑房产用于和熙书城运营。

２０１０年度投资活动现金流出净额比２００９年度增加８４，２８１万元，同比上升１５２．２６％。２０１０年，投资活动相关现金流入流出都大幅增加，主要原因是：（１）本公司及下属子公司于当年分别购买理财产品８．５５亿元和２．７亿元；（２）本公司及下属海南新华于当年分别赎回理财产品３．２亿元和５．４亿元；（３）出版业务资产注入前，本公司下属苏教社公司借给置业股份７．９亿元借款，后于当年通过无偿划转剥离该笔借款６．１２亿元，并于同年归还剩余的１．７８亿元。

（３）筹资活动

２００８年度、２００９年度、２０１０年度和２０１１年上半年，本公司筹资活动现金流量净额为４２，１１５万元、３，３８０万元、３６，４２３万元和－６５，８２４万元。

２００９年度筹资活动现金流量净额比２００８年减少３８，７３６万元，同比下降９１．９７％，主要是因为：除了２００８年弘毅增资导致２００８年筹资净额值较大之外，２００９年度收到其他与筹资活动有关的现金金额也较少，如文化宣传基金和财政贴息。

２０１０年度筹资活动现金流量净额比２００９年度增加３３，０４４万元，同比上升９７７．６６％，主要是因为：（１）本公司下属子公司向出版集团结算中心借入短期借款共计１０．３１亿元；（２）本公司下属子公司根据各笔借入款项的到期日，于年内向出版集团偿还借款共计３．８８亿元；（３）于出版业务资产注入前，本公司当年通过资产无偿划转的方式，剥离３亿元现金。

２０１１年上半年筹资活动现金流量为负数，主要为本公司于２０１１年１－６月间支付大量应付股利所致。

（五）股利分配政策

１、本公司的股利分配政策

本公司的股利分配政策如下：

（１）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；

（２）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策；

（３）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的１０％；

（４）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

（５）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

２、本公司实际股利分配情况

本公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过《关于对截至２０１０年８月３１日利润进行分配的议案》，同意本公司向２０１０年８月３１日在册股东派发现金股利。现金股利金额包括本公司母公司截至２０１０年８月３１日累计实现的可供分配利润及各子公司截至２００９年１２月３１日累计实现的可供分配利润。按此方案，共分配现金股利４．５５亿元。截至招股意向书签署日，该股利已分派完毕。

本公司２０１０年度股东大会审议通过《关于对公司截至２０１０年１２月３１日利润进行分配的议案》，同意本公司向２０１０年１２月３１日在册股东派发现金股利。现金股利金额为本公司母公司２０１０年９月１日至２０１０年１２月３１日期间实现的可供分配利润及各子公司（不包含出版集团注入的子公司）２０１０年全年实现的可供分配利润。按此方案，共分配现金股利２．１０亿元。出版集团向本公司注入的出版主业资产２０１０年９月１日至２０１０年１２月３１日期间实现的可供分配利润１．８６亿元由出版集团独享。截至招股意向书签署日，上述股利已分派完毕。

３、本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序

根据本公司２０１０年度股东大会审议通过《关于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，如果本公司于２０１１年完成上市，则本公司自２０１１年１月１日起至Ａ股首次公开发行完成日的净利润由首次公开发行完成后的新老股东共同享有；如果本公司未能于２０１１年完成上市，则本公司２０１１年的利润分配方案由本公司股东大会另行决定。

４、本次发行后股利分配政策

本公司发行上市后，本公司股利分配将按照有关法律、法规及公司章程规定的股利分配政策进行。

（六）发行人控股子公司的基本情况

截至招股意向书签署日，本公司主要有８０家全资子公司、４家控股子公司。本公司控股子公司的基本情况如下：

单位：万元

第四节 募集资金运用

为建设中国一流出版基地，打造“中国现代书业第一网”，将公司建设成为国内领先、国际一流的大型传媒企业，本公司确定将实体网建设、教育类图书复合出版、信息化及电子商务建设等作为募集资金投资方向。综合考虑本公司当前及未来业务发展的需要，该等项目的建设是实现公司战略目标的重要举措，将为公司顺应出版发行行业的发展趋势、实现主营业务规模持续扩张、打造新的盈利增长点、提升综合竞争力奠定坚实的基础。

本公司本次公开发行募集资金将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

如本次发行实际募集资金净额不能满足项目投资的需要，本公司将通过自筹资金解决；如募集资金有剩余，将用于补充公司流动资金。根据市场情况，如果本次募集资金到位前需要对本次拟投资项目进行先期投入，则本公司将用自筹资金投入，待募集资金到位后将以募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金。

本次募集资金投资项目与公司现有的主营业务紧密相关，有利于巩固公司的市场地位，强化和拓展公司的核心竞争力，提高公司的盈利水平，因此，募集资金投资项目的实施，将对本公司的财务状况和经营成果产生积极的影响。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、政策变动风险

（一）中小学教材出版和发行体制改革带来的风险

１、中小学教材出版和发行招投标改革带来的风险

为在我国中小学教材出版发行领域推进市场化改革，根据２００５年３月１４日发布的《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函［２００５］１５号）以及《关于印发《中小学教材出版招标投标试点实施办法（修订）》和《中小学教材发行招标投标试点实施办法（修订）》的通知》（发改经体［２００５］１０８８号）的规定，从２００８年秋季开始，中小学教材出版发行招投标在全国范围推行，中小学教材的出版和总发行权须通过招投标确定，并且对出版和总发行投标人资质进行了严格的规定。

２００５年以前，本公司拥有江苏省中小学教材的独家发行权，２００５年至２００８年江苏省推行中小学教材部分招投标，并从２００８年开始全面推行中小学教材招投标。从２００５年江苏省部分中小学教材招投标以来，出版集团和本公司凭借优质的教材出版资源、完善的发行网络体系、高效的物流保障能力、丰富的教材发行经验以及良好的商业信誉，以明显优势连续六年赢得了江苏全省中小学招投标教材全部品种的总发行权。

随着教材出版和发行体制改革的深入和市场化程度的提高，如果本公司不能充分发挥资源优势、网络优势、人才优势、信息优势，不能在优化业务结构、实施业态创新和培育新的利润增长点上取得突破，一旦本公司在未来中小学教材投标过程中落标，将失去重要的收入和利润来源，使本公司面临较大的经营风险。

２、九年义务教育的免费教材政策变化及发行费用折扣可能上升带来的风险

江苏省自２００５年开始对九年义务教育阶段贫困学生实施教材免费供应，自２００８年开始全省九年义务教育教材实现全部免费供应。免费教材即由政府部门出资统一采购，并免费发放给学生。本公司作为招标确认的连续六年江苏省中小学教材的唯一总发行单位，已按照国家“课前到书、人手一册”的要求，按时保质保量地完成了招投标推行以来免费教材的采购与配送工作。

对于免费教材采购，由江苏省政府采购中心牵头，省财政厅、省教育厅、省物价局和省新闻出版局等相关部门组成采购领导小组，按照国家有关法规通过公开招标方式进行采购。招标确定的发行费用较《关于中小学教材发行费用标准的通知》规定的标准存在一定幅度的折扣。２００８年至２０１１年上半年，发行人免费教材的发行费用折扣在１．３％至１．３８５％之间。

随着九年义务教育免费教材政策的不断推进，如果九年义务教育的免费教材相关政策发生变化或市场竞争情况加剧导致免费教材的发行费用折扣提高，可能对本公司财务状况及营运业绩构成不利影响。

３、循环使用教材政策变化不确定性带来的风险

根据《关于全面实施农村义务教育教科书免费提供和做好部分教科书循环使用工作的意见》（教基［２００７］２３号）的规定，从２００８年春季学期起，在全国范围内建立部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书作为中小学校的教育装备，由学校集中管理，学生免费使用，不属学生个人所有。同时，鼓励地方课程免费教材也实行循环使用。

江苏省教育厅、江苏省财政厅《关于印发江苏省义务教育阶段学生教科书循环使用工作实施意见的通知》（苏教基［２００８］１２号）规定，江苏省教科书循环使用的对象为全省城乡义务教育公办学校学生（含特殊教育学校学生，进城务工农民子弟学校学生）和县以上人民政府批准的民办学校（含民办民工子弟学校）义务教育阶段学生；教科书循环使用的科目包括小学《科学》、《音乐》、《美术》（或《艺术》）、《信息技术》和初中《音乐》、《美术》（或《艺术》）、《体育与健康》、《信息技术》。２００８年，江苏省按学生人数为学校足额配备了循环教科书；自２００９年开始，以后每年按学生数的１／５配发新书，用于补充破损不能使用的教科书。２００９年，本公司由于教科书循环使用政策而减少的教材发行码洋约为３亿元；由于以后各年均要按照学生数的１／５配发新书，教科书循环使用政策不会对教材发行数量带来进一步影响。

但循环教材政策的未来变化具有不确定性，如果循环教材相关政策发生变化导致循环使用教材年度采购量下降，可能对本公司财务状况及营运业绩构成不利影响。

（二）高中教材发行体制改革变化的风险

本公司目前拥有江苏省高中教材独家发行权。江苏省政府所推行有关中小学教材发行的公开招标程序，尚不包括高中教材发行。因此，本公司仍拥有向有关学校发行教材之独家发行权。

如果江苏省政府未来就发行高中教材引入类似公开招标程序，本公司的发行业务将面对来自其它市场参与者之竞争。若本公司未能于公开招标中标，可能对本公司财务状况及营运业绩构成不利影响。

（三）国家税收政策变化的风险

出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分，是国家政策扶持的重点行业，因此，长期以来在财政、税收等方面一直享受国家统一制定的优惠政策。

根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收政策问题的通知》（财税［２００５］１号）、《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税［２００５］２号）、《关于发布第一批不在文化体制改革试点地区的文化体制改革试点单位名单的通知》（财税［２００５］１６３号）、以及江苏省地方税务局发布的《关于明确江苏省新华书店集团有限公司下属子公司及其分公司税收征管归属的通知》（苏地税函［２００７］３０７号），本公司及下属部分子公司自２００６年１月１日至２００８年１２月３１日免征所得税。

根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税［２００９］３４号）、财政部、国家税务总局 、中宣部联合发布的《关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税［２００９］１０５号）、江苏省财政厅、江苏省国家税务局、江苏省地方税务局、江苏省委宣传部联合发布的《关于发布第一批转制文化企业名单的通知》（苏财税［２０１０］１号）、海南省文化体制改革与文化产业发展领导小组发布的《关于我省文化体制改革第二批试点市县和已完成转制企业名单的通知》（琼文改办［２００８］１５号），本公司及部分下属单位自２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日免征所得税。

根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税［２００６］１５３号）的规定：自２００６年１月１日起至２００８年１２月３１日，本公司下属县及县以下网点在本地销售的出版物，免征增值税；其他出版业务的子公司属于该文件规定范围内的科技、少儿类出版物以及中小学的学生课本等出版物在出版环节实行增值税先征后退政策。

根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税［２００９］１４７号）的规定，本公司享受的免征增值税的优惠政策延长２年，至２０１０年１２月３１日，本公司下属县及县以下新华书店有限责任公司在本地销售的出版物，免征增值税；其他出版业务的子公司属于该文件规定范围内的少儿类出版物、中小学学生课本等出版物在出版环节实行增值税１００％先征后退政策，除此之外的其他图书和期刊、音像制品在出版环节实行增值税先征后退５０％政策。

根据财政部、国家税务总局联合发布的《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税［２００９］１４７号）的规定：县及县以下新华书店退还及减免的增值税税款应专项用于发行网点建设和信息系统建设，因此本公司与发行业务相关的收入中，将该部分退还及减免的增值税税款计入专项应付款，而非计入利润表科目；本公司只将非发行业务相关的增值税返还计入营业外收入。

如果税收优惠政策到期后本公司不能继续享受有关优惠政策或国家出台有关新政策，可能对本公司财务状况及营运业绩构成不利影响。

二、市场和经营风险

（一）中小学学生人数在一定时期内下降的风险

从１９７８年开始实施计划生育政策后，我国人口数量得到有效控制，人口出生率近年来稳步下降，其在教育方面最直接的表现就是学生数量的减少。２００６年至２０１０年，江苏全省小学在校生数由４５５．７５万人下降至３９８．８０万人，初中在校生数由３１８．７１万人下降至２３３．００万人。

如果我国人口出生率以及中小学在校生人数进一步下降，将可能导致本公司教材及教育类图书销售收入下降，从而对本公司的财务状况及营运业绩构成不利影响。

（二）重大选题项目的选择风险

选题是公司出版业务的起点，决定所出版图书包含的内容、知识、信息、形式以及所满足的需求等产品属性。选题环节需要大量的专业人员根据市场情况、作者资源情况进行选择和加工，以判断选题内容是否可行、是否具有一定的文化价值及市场价值、是否为市场和广大读者需要、喜爱，这将决定该图书是否能够畅销和盈利。选题体系是否健全、选题策划能力是否良好、是否拥有足够的优秀编辑和策划团队，是公司出版业务能否实现良好经营业绩的核心环节。尽管公司通过一系列的制度管理、流程设计等措施在一定程度上能够最大程度地保证对选题风险的控制，但如果重大选题项目的定位不准确、内容不被市场接受和认可，将可能对本公司的财务状况及营运业绩构成不利影响。

（三）跨区域发展的风险

为了推进出版传媒企业联合重组，加快培育出版传媒骨干企业，近几年国家有关部门积极鼓励、支持出版传媒企业跨区域整合。新闻出版总署２００９年３月２５日颁布的《关于进一步推进新闻出版体制改革的指导意见》，其中将鼓励和支持业务相近、资源相通的新闻出版单位，按照优势互补、自愿结合的原则，跨地区、跨部门组建出版传媒集团公司作为进一步推进新闻出版体制改革的主要任务之一。

本公司作为全国最大的出版物出版和发行企业之一，已初步具备实施行业整合的优势和条件。本公司于２００９年９月与海南省新华书店集团有限公司合作，向其全资持有的海南新华进行增资，最终持有海南新华５１％股权，成为其控股股东。根据本公司制定的发展战略，在进入资本市场后，将通过建立持续稳定的融资渠道，运用企业的创新能力及较为成熟的管理模式，积极推进跨区域整合，打破全国出版物出版和发行行业区域分割的格局，力争成为出版物出版和发行市场的主导者和战略投资者。但由于目前我国出版物出版和发行市场仍存在较强的地域壁垒和地方保护，本公司在进行跨区域并购或资源整合时，将会遇到一定阻力，并且在跨地区发展实际运营过程中可能受到中国整体经济和行业发展状况、是否具备与业务增长相匹配的合资格管理人员和管理能力等因素影响。这些不确定因素可能影响本公司成功推行扩充计划及达到预期增长，进而将对本公司经营构成不利影响。

（四）市场竞争不规范的风险

本公司始终坚持读者利益至上原则，通过丰富的出版资源、完善的发行网络与高效的物流体系，及时高效地满足顾客的购书需求，在广大读者心目中树立了良好形象；始终坚持诚信守法经营原则，致力于向广大读者提供健康有益的图书音像等文化商品，坚决抵制非法出版物，因此在社会上具有较高的知名度和美誉度。

然而，随着出版物出版和发行行业准入限制的逐步放宽，近年来越来越多的投资者进入出版物出版和发行领域，新的经营模式不断涌现。出版物出版和发行市场化程度的提高，一方面提升了行业整体经营水平，另一方面加剧了市场竞争。目前市场竞争中出现了一些不规范现象，比较突出的有：盗版盗印行为在一定范围内存在、中小学教辅市场因盗版、高折扣恶性竞争、质量低劣等原因而较为混乱、少数书商采取不正当竞争手段扰乱市场秩序等。这些现象的存在，加大了公司的经营成本，给本公司的正常经营带来一定的影响。

（五）业态创新的风险

业态创新能力始终是本公司在激烈的市场竞争中持续发展的根本保证。近几年来，在图书市场竞争不断加剧、市场秩序尚不规范的情况下，本公司通过推进集约化管理，介入数字化出版领域、精心打造文化Ｍａｌｌ、丰富业务种类、推进跨区域发展，以及运用信息技术改造传统销售方式等形式，实现了不断的业态创新，提升了公司绩效水平，有力地推动了公司业绩的不断增长，巩固了本公司在行业内的优势地位。

随着计算机、互联网和通信技术的快速发展和出版物发行市场化程度的进一步提高，新型市场主体陆续进入出版物出版和发行领域，不断涌现了电子书、互联网出版、博客、网上书店、按需印刷等多种新型数字化出版业态以及手机小说、手机新闻、手机报纸等新型数字媒体形式。高科技发展、业态更新及各类新型市场主体的竞争，将会给本公司数字化出版、经营构成不利影响。

（六）信息系统的风险

本公司经营的图书品种丰富，除中小学教材、教辅外，还包括哲学社会科学、少儿读物、文学艺术等多个大类的一般图书，本公司图书销售数量及周转量巨大，年销售品种超过４０万种，年流转品种超过１２０万种。因此，本公司业务经营对信息技术系统的可靠性依赖较高。

为此，本公司建立以ＥＲＰ信息系统、ＷＭＳ物流自动化系统和用友ＮＣ财务系统为核心的现代信息管理系统，涵盖业务营运、仓储管理、财务及会计管理等多个范畴，旨在提升本公司业务经营效益，协助本公司监控各方面业务经营。信息技术系统一旦出现故障或失灵，将可能干扰本公司正常业务运作，影响本公司日常营运和管理效率，可能对本公司业务以至业务经营构成不利影响。

三、管理风险

（一）大股东控制风险

江苏凤凰出版传媒集团有限公司是本公司的第一大股东，本次发行前持有本公司９２．６３％的股份，按本次公开发行５０，９００万股计算，发行后其持有本公司７２．１１％的股份，仍对本公司拥有绝对控制权。本公司自成立以来一直规范运作，未出现大股东利用其对公司的控制权损害其他股东利益的情况。同时，本公司已经建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等保护中小股东利益的一系列制度，对关联交易事项执行严格的决策程序，降低了大股东控制风险，但是不排除未来控股股东利用其对本公司的控制地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事安排等方面进行实质影响，给本公司生产经营带来影响。

（二）内部控制风险

截至招股意向书签署日，本公司共拥有８０家全资子公司、４家控股子公司。本公司的子公司较多，且随着业务的发展将继续增加，这将在采购供应、销售服务、物流配送、人力资源管理、财务管理等方面对本公司提出更高的要求，加大本公司的管理难度。同时，如果由于管理不当，导致子公司在业务经营、对外投资、担保等方面出现决策失误，将给本公司带来潜在的风险。

四、净资产收益率下降风险

２００８年、２００９年、２０１０年及２０１１年１－６月，本公司以归属于母公司所有者的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为１１．２１％、１３．５４％、１３．３８％及８．２８％。

本次公开发行后，本公司的净资产规模将大幅增加，而募集资金投资项目产生收益则需要一定时间，短期内本公司的利润水平不能和净资产规模保持同步增长。因此，短期内本公司存在净资产收益率下降的风险。

五、募集资金投向风险

本次募集资金将主要用于实体网、教育类图书复合出版、信息化及电子商务项目建设，项目实施后，将对本公司经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。本公司在选择募集资金投资项目过程中，已聘请有关行业专家、专业机构在市场、技术、环保、财务等方面进行了充分论证和预测分析，但在项目实施过程中，计划能否按时完成、项目的实施过程是否顺利、实施效果是否良好，均存在着一定的不确定性；同时，图书市场容量的变化、政策环境的变动等因素也会对募投项目的投资回报产生影响，进而对公司经营业绩产生一定的影响。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行的有关当事人

二、有关本次发行的重要时间安排

第七节 备查文件

一、本招股意向书摘要的备查文件

１、发行保荐书；

２、财务报表及审计报告；

３、内部控制鉴证报告；

４、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

５、法律意见书及律师工作报告；

６、公司章程（草案）；

７、中国证监会核准本次发行的文件；

８、其他与本次发行有关的重要文件。

９、招股意向书全文

以上文件将在上海证券交易所网站披露，网址为ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ，并将陈放于本公司和保荐人（主承销商）的办公场所，以备投资者查阅。

二、查阅时间和地点

查阅时间：除法定节假日以外的每日９：００ － １１：００， １４：００ － １７：００。

查阅网址：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ ｗｗｗ．ｐｈｏｅｎｉｘｍｅｄｉａ．ｃｎ

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

2011年11月11日