证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６９８ 证券简称：沈阳化工 公告编号：２０１１—０３０

沈阳化工股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、会议的通知时间及方式：本次会议于２０１１年 １１月 ９日以电话方式发出会议通知。

２、会议的时间、地点和方式：本次会议定于２０１１年１１月１０日在公司五楼会议室以现场方式召开。

３、会议出席情况：本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。

４、会议的主持人及列席人员：本次会议由公司董事长王大壮主持。

５、会议召开的合规性：本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１、关于转让沈阳金脉石油有限公司１００％股权的议案

内容详见公司在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的公告编号为２０１１－０３１的相关内容。

关联董事王大壮、李忠臣因在控股股东单位任职回避表决。

同意：７票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

２、关于转让沈阳子午线轮胎模具有限公司９８％股权的议案

内容详见公司在中国证券报、证券时报及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊载的公告编号为２０１１－０３２的相关内容。

关联董事王大壮、李忠臣因在控股股东单位任职回避表决。

同意：７票；反对：０票；弃权：０票

表决结果：通过

上述两项议案公司独立董事均发表了同意的独立意见。

沈阳化工股份有限公司董事会

二○一一年十一月十一日

证券代码：０００６９８　 证券简称：沈阳化工 　公告编号：２０１１－０３１

沈阳化工股份有限公司

关于转让沈阳金脉石油有限公司

１００％股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

重要提示：

１、本次股权出售不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组。

２、本次股权转让后，公司将不再持有沈阳金脉石油有限公司股权。

３、本次股权转让经具有证券从业资格的资产评估机构—辽宁元正资产评估有限公司评估，评估价格为４１９．２８万元。

一、关联交易概述

１、本次股权转让标的为公司控股的孙公司沈阳金脉石油有限公司（以下简称“金脉石油”）１００％股权。出让方沈阳石蜡化工有限公司（以下简称“石蜡化工”）、沈阳化工集团运输有限公司（以下简称“运输公司”）与受让方沈阳化工集团有限公司（以下简称“沈化集团”）于２０１１年１１月９日在沈化集团签署三方股权转让协议。

２、本次股权转让的出让方石蜡化工和运输公司均系公司子公司，受让方沈化集团系公司控股股东，因此本次股权转让构成了公司的关联交易。

３、本次股权转让事宜已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事王大壮、李忠臣回避表决。公司独立董事针对本次股权转让发表了同意的独立意见。

４、本次股权转让尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要政府有关部门批准，也不需履行股东大会审批程序。

二、关联方基本情况

１、本次股权转让的关联方为沈阳化工集团有限公司，其基本情况如下：

名称：沈阳化工集团有限公司

住所：沈阳经济技术开发区沈大路８８８号

法定代表人：王大壮

注册资本：１０，３１９万元

公司类型：有限责任（法人独资）

经营范围：企业管理：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

２、财务情况

截止２０１０年１２月３１日，资产７１４，２０４万元，负债４４７，４９２万元，所有者权益２６６，７１２万元，主营业务收入７４８，４０８万元，净利润１９，７６６万元。

截止２０１１年６月３０日，资产７３１，４６７万元，负债４５０，５５９万元，所有者权益２８０，９０８万元，主营业务收入５４４，６３６万元，净利润１４，０５３万元。

３、沈化集团持有公司３３．０８％的股权，系公司控股股东

三、关联交易标的基本情况

１、标的资产概况

（１）金脉石油系辽宁省安全生产监督管理局辽安经（甲）字［２００１］１０１８２４批准经营，由沈阳石蜡化工总厂、沈阳石蜡化工有限公司共同出资组建，于１９９３年３月２７日取得２１０１３１０００００８６００（１－１）执照号的企业法人营业执照。

注册地址：沈阳经济技术开发区沈大路８８８号

注册资本：３５０万元

法定代表人：田奇宏

经营范围：成品油、汽油、柴油销售；化工原料（不含易燃易爆危险化学品）、五金交电、机电产品（不含汽车）、金属材料、建筑材料、汽车配件批发、零售。

（２）截止２０１１年６月３０日，该标的未经审计的总资产账面价值为４７０．７６万元，评估值为４５５．５７万元；总负债账面价值为３６．２９万元，评估值为３６．２９万元；净资产账面价值为４３４．４７万元，评估值为４１９．２８万元。

（３）本公司拟转让的金脉石油１００％股权不存在抵押、质押等第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

２、标的资产的股东构成情况

沈阳石蜡化工总厂投资５０万元，占注册资本的１４．３％，沈阳石蜡化工有限公司投资３００万元，占注册资本的８５．７％。２００８年５月１５日根据股东会决议将股东沈阳石蜡化工总厂变更为沈阳化工集团运输有限公司，出资额５０万元，所占注册资本的比例不变。

３、标的资产最近一年及一期的财务情况

截止２０１０年１２月３１日，资产４７４．５７万元，负债６１．９７万元，所有者权益４１２．６０万元，主营业务收入１，２０３．８０万元，净利润３６．５７万元。（审计后）

截止２０１１年６月３０日，资产４７０．７６万元，负债３６．２９万元，所有者权益４３４．４７万元，主营业务收入７５２．４０万元，净利润２１．８７万元。（未经审计）

４、公司不存在为金脉石油提供担保的情况，不存在委托金脉石油进行理财的情况，不存在金脉石油占用公司资金等情况，不存在公司应收金脉石油及金脉石油应付公司款项等情况。

四、交易的定价政策及定价依据

根据具备证券期货从业资格的辽宁元正资产评估有限公司出具的《关于沈阳金脉石油有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（元正（沈）评报字［２０１１］第０６９号），以２０１１年６月３０日为评估基准日对金脉石油拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值进行了评估，本次评估目的为作价交易，一方面类似的可比交易案例较少，另一方面金脉石油所处的沈阳三环高速公路将实施改扩建工程，其将面临拆迁改造但不涉及拆迁补偿事宜，这将影响其持续经营能力，考虑到上述两种情况，本次评估未采取市场法和收益法，而采用资产基础法作为本次股权转让的评估方法。本次评估对象为金脉石油的股东全部权益价值，评估范围为金脉石油的全部资产及相关负债。在持续经营前提下，金脉石油于评估基准日的总资产账面价值为４７０．７６万元，评估价值为４５５．５７万元，减值额为１５．１９万元，减值率为３．２３％；总负债账面价值为３６．２９万元，评估价值为３６．２９万元；净资产账面价值为４３４．４７万元，净资产评估价值为４１９．２８万元，减值额为１５．１９万元，减值率为３．５０％。

五、交易协议的主要内容

甲方：沈阳石蜡化工有限公司（出让方）

乙方：沈阳化工集团运输有限公司（出让方）

丙方：沈阳化工集团有限公司（受让方）

１．２ 股权转让基准日为２０１１年６月３０日

１．３转让价款

转让价款以辽宁元正资产评估有限公司出具的元正（沈）评报字［２０１１］第０６９号资产评估报告书为依据，丙方需支付给甲方、乙方股权转让价款共计４１９．２８万元。

３．１自本股权转让协议生效之日起，甲方丧失其对沈阳金脉石油有限公司８５．７％的股权，乙方丧失其对沈阳金脉石油有限公司１４．３％的股权。对该部分股权，甲方、乙方不再享有任何权利，也不再承担任何义务。

该协议在公司第五届董事会第十六次会议审议通过该议案之日起生效，股权转让价款在２０１１年１１月３０日前由受让方沈化集团以现金形式一次性付清。

六、涉及关联交易的其他安排

１、本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。

２、本次交易完成后，本公司及控股子公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及股东的合法权益。

七、交易的目的和对上市公司的影响

该公司自成立以来，盈利状况一直不佳，２００８年至２０１０年经审计后的净利润分别为１．１万元、１０万元、３６万元。目前其所处的沈阳三环高速公路又将实施改扩建工程，该公司将面临拆迁改造进而影响其持续经营能力。为降低公司管理成本，公司董事会决定将该公司１００％股权转让给公司控股股东沈化集团，转让价格以具有证券期货从业资格的中介结构出具的评估报告为准。本次股权转让不会对公司的持续经营能力及公司的资产状况产生不良影响，本次股权转让符合公司的发展目标，有利于公司的长远发展。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至２０１１年１１月１０日，公司与关联人沈化集团累计已发生的各类关联交易的总金额为３６万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

经了解，金脉石油系公司控股子公司沈阳化工集团运输有限公司和公司全资子公司沈阳石蜡化工有限公司（分别持股１４．３％和８５．７％）共同控股的孙公司，公司系金脉石油的实际控制人。通过查看金脉石油的财务报表，我们发现该公司自成立以来，盈利状况一直不佳，目前其所处的沈阳三环高速公路又将实施改扩建工程，该公司将面临拆迁改造进而影响其持续经营能力。为降低公司管理成本，我们一致同意公司将金脉石油１００％股权以２０１１年６月３０日相关机构评估值为依据，转让给公司控股股东沈阳化工集团有限公司，在此次表决中公司关联董事王大壮、李忠臣遵循了回避表决原则，本次关联交易尚不构成重大资产重组，其交易价格也以具有证券从业资格的中介机构出具的评估报告为准，交易价格合理、符合公平、公正、公允的原则，不会影响公司及中小股东的利益。

十、备查文件

１、董事会决议

２、独立董事意见

３、股权转让协议

４、评估报告

沈阳化工股份有限公司董事会

二○一一年十一月十一日

证券代码：０００６９８ 　证券简称：沈阳化工　 公告编号：２０１１－０３２

沈阳化工股份有限公司

关于转让沈阳子午线轮胎模具有限公司

９８％股权暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

重要提示：

１、本次股权出售不会达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所指的重大资产重组。

２、本次股权转让后，公司将不再持有沈阳子午线轮胎模具有限公司股权。

３、本次股权转让经具有证券从业资格的资产评估机构—辽宁元正资产评估有限公司评估，评估价格为１７４．４３万元。

一、关联交易概述

１、本次股权转让标的为公司控股的子公司沈阳子午线轮胎模具有限公司（以下简称“子午线轮胎模具”）９８％股权。出让方沈阳化工股份有限公司（以下简称“公司”）与受让方沈阳化工集团有限公司（以下简称“沈化集团”）于２０１１年１１月９日在沈化集团签署股权转让协议。

２、本次股权转让的受让方沈化集团系公司控股股东，因此本次股权转让构成了公司的关联交易。

３、本次股权转让事宜已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，关联董事王大壮、李忠臣回避表决。公司独立董事针对本次股权转让发表了同意的独立意见。

４、本次股权转让尚未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要政府有关部门批准，也不需履行股东大会审批程序。

二、关联方基本情况

１、本次股权转让的关联方为沈阳化工集团有限公司，其基本情况如下：

名称：沈阳化工集团有限公司

住所：沈阳经济技术开发区沈大路８８８号

法定代表人：王大壮

注册资本：１０，３１９万元

公司类型：有限责任（法人独资）

经营范围：企业管理：自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

２、财务情况

截止２０１０年１２月３１日，资产７１４，２０４万元，负债４４７，４９２万元，所有者权益２６６，７１２万元，主营业务收入７４８，４０８万元，净利润１９，７６６万元。

截止２０１１年８月３１日，资产７８１，６０２万元，负债４９７，２１７万元，所有者权益２８４，３８５万元，主营业务收入７５２，０４５万元，净利润１６，１０６万元。

３、沈化集团持有公司３３．０８％的股权，系公司控股股东。

三、关联交易标的基本情况

１、标的资产概况

（１）子午线轮胎模具始建于１９５６年，是原化学工业部定点为轮胎行业和橡胶制品行业生产各类模具的国有中型企业，１９９９年１１月由沈阳模具厂改制而成。

注册地址：沈阳市于洪区黄河北大街１１６号

注册资本：３，８１７万元

法定代表人：崔崇实

经营范围：模具制造等。

（２）截止２０１１年８月３１日该标的资产经审计后的账面价值为１１，３７４．２７万元，评估值为１２，０６６．６５万元；负债的账面价值为１１，８９２．２２万元，评估值为１１，８９２．２２万元；净资产账面价值为－５１７．９５万元，净资产评估价值为１７４．４３万元。

（３）本公司拟转让的子午线轮胎模具９８％股权不存在抵押、质押等第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

２、标的资产的股东构成情况

沈阳化工股份有限公司３，７３９万元，占注册资本的９８％，沈阳模具厂７８万元，占注册资本的２％。沈阳模具厂放弃本次股权转让的优先购买权。

３、标的资产最近一年及一期经审计后的财务情况

截止２０１０年１２月３１日，资产１３，２０２万元，负债１３，９０９万元，所有者权益－７０７万元，主营业务收入３，７８２万元，净利润－１，１５９万元。

截止２０１１年８月３１日，资产１１，４０８万元，负债１４，２０２万元，所有者权益－２，７９４万元，主营业务收入２，４３９万元，净利润－２，０８８万元。

４、公司不存在为子午线轮胎模具提供担保的情况，不存在委托子午线轮胎模具进行理财的情况，不存在子午线轮胎模具占用公司资金等情况，不存在公司应收及子午线轮胎模具应付公司款项等情况。

四、交易的定价政策及定价依据

根据具备证券期货从业资格的辽宁元正资产评估有限公司出具的《关于沈阳子午线轮胎模具有限公司拟股权转让项目资产评估报告书》（元正（沈）评报字［２０１１］第０８０号），以２０１１年８月３１日为评估基准日对子午线轮胎模具拟进行股权转让所涉及的股东全部权益价值进行了评估，由于委估的是全部股权价值，在市场上无法找到足够的可比案例，故不适合采用市场法进行评估；企业基准日及近期经营利润为负值，也不适合采用收益法进行评估；故本次评估仅采用资产基础法进行评估。在持续经营前提下，子午线轮胎模具于评估基准日的评估结果如下表所示：

资产评估结果汇总表

被评估单位：沈阳子午线轮胎模具有限公司 金额单位：人民币万元

其中流动资产评估增值６９７．６４万元，主要系评估机构与审计机构对应收账款及其他应收款计提坏账准备的方法不一致所致。其中审计机构计提坏账是按年按比例计提，而评估机构则是根据资产基础法对应收账款及其他应收款账龄在五年以上的款项所计提的坏账准备进行预估。

五、交易协议的主要内容

甲方：沈阳化工股份有限公司（出让方）

乙方：沈阳化工集团有限公司（受让方）

１．２ 股权转让基准日为２０１１年８月３１日

１．３转让价款

转让价款以辽宁元正资产评估有限公司出具的元正（沈）评报字［２０１１］第０８０号资产评估报告书为依据，乙方需支付给甲方股权转让价款共计１７４．４３万元。

３．１自本股权转让协议生效之日起，甲方丧失其对沈阳子午线轮胎模具有限公司９８％的股权。对该部分股权，甲方不再享有任何权利，也不再承担任何义务。

该协议在公司第五届董事会第十六次会议审议通过该议案之日起生效，股权转让价款在２０１１年１１月３０日前由受让方沈化集团以现金形式一次性付清。

六、涉及关联交易的其他安排

１、本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。

２、本次交易完成后，本公司及控股子公司将尽可能避免与关联方发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公平、公正的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和有关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及股东的合法权益。

七、交易的目的和对上市公司的影响

为进一步提升公司整体竞争能力，实现公司既定的以石油化工为原料源头，与氯碱化工相结合，进行产品深加工，不断延伸产业链，实施资源利用最大化和经济效益最大化的可持续发展战略方针的最终目标， ２００８年至２０１０年该公司经审计的净利润分别为－１，３３８万元、－８３１万元、－１，４１３万元，盈利状况一直不佳，并且与公司未来主业发展方向不一致，公司董事会决定将该公司９８％的股权转让给公司控股股东沈化集团，转让价格以具有证券期货从业资格的中介机构出具的评估报告为准。本次股权转让不会对公司的持续经营能力及公司的资产状况产生不良影响，本次股权转让符合公司的发展目标，有利于公司的长远发展。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至２０１１年１１月１０日，公司与关联人沈化集团累计已发生的各类关联交易的总金额为３６万元。

九、独立董事事前认可和独立意见

经了解，子午线轮胎模具系公司控股９８％的子公司。公司将其转让给控股股东沈化集团符合公司以石油化工为原料源头，与氯碱化工相结合的发展策略，此次股权转让不会影响公司的可持续发展能力。本次股权转让关联董事王大壮、李忠臣遵循了回避表决原则，本次关联交易尚不构成重大资产重组，其交易价格也以具有证券从业资格的中介机构出具的评估报告为准，交易价格合理、符合公平、公正、公允的原则，不会影响公司及中小股东的利益。

十、备查文件

１、董事会决议

２、独立董事意见

３、股权转让协议

４、评估报告

沈阳化工股份有限公司

董事会

二○一一年十一月十一日