证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2011年10月10日，公司召开四届董事会第二十次会议，会议审议通过了公司非公开发行股票预案等议案，相关公告已于2011年10月11日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上。

　　11月9日，公司收到湖北省国有资产监督管理委员会（以下简称"湖北省国资委"）下发的《省国资委关于襄阳汽车轴承股份有限公司采用非公开方式发行股票方案的批复》（鄂国资产权[2011]409号）。主要内容如下：

　　一、经审核，同意襄阳汽车轴承股份有限公司（以下简称"襄阳轴承"）董事会通过的《非公开发行A股股票预案》。本次发行股票的对象为包括三环集团公司在内的不超过10名的特定对象，发行额度不超过12,000万股，发行价格不低于5.72元/股，全部以现金方式认购。发行股票募集的资金用于三环襄轴工业园一期建设项目。

　　二、同意三环集团公司认购不低于襄阳轴承本次发行总量70%（含本数）的股份，并自本次发行结束之日起36个月内不得转让。认购资金全部由三环集团公司自筹。

　　三、本次增发完成后，三环集团公司将直接持有襄阳轴承股份，保持襄阳轴承实际控制人地位不变。

　　四、本批复仅对襄阳轴承本次增发方案有效。

　　根据有关规定，本次非公开发行股票事项尚需经公司2011年第二次临时股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　襄阳汽车轴承股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月十日