证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１１－０５０

深圳市爱施德股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于２０１１年１１月１０日下午２：００召开第二届董事会第十七次会议。会议通知于２０１１年１１月８日以通讯、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事７名，７名董事以通讯形式参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

经与会董事以记名方式投票表决，本次会议做出以下决议：

一、审议通过《关于对＜股票期权与限制性股票激励计划＞进行调整的议案》。

鉴于配合公司战略发展和新业务的需要以及《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）中确定的部分激励对象发生离职等原因，公司对激励对象名单及其获授的股票期权和／或限制性股票数量进行了调整。

此外，公司于２０１１年９月１３日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《２０１１年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。该方案已于２０１１年１１月８日实施完成。根据激励计划的规定，公司对股票期权的数量、行权价格与限制性股票的数量、授予价格进行了调整。

经过以上调整后，公司拟授予股票期权的总数由１５１５．２１万份调整为２７０７．１４万份，拟授予限制性股票的总数由９６８万股调整为１５５０万股。其中首次授予股票期权的激励对象从１７２人调整为１５７人，首次授予股票期权数由１４１６．８９万份调整为２５１０．５０万份，股票期权的行权价格由３６．３７元调整为１８．１８５元；首次授予限制性股票的激励对象从２６人调整为２１人，首次授予限制性股票数从８１８万股调整为１２５０万股，授予价格由１７．５元调整为８．７５元。

关联董事黄文辉、郭绪勇、夏小华回避了对该议案的表决，其余４名董事参与了表决。

表决结果：４票赞成，０票反对，０票弃权

《关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

根据公司２０１１年第一次临时股东大会授权，董事会认为公司已符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的各项授予条件，确定以２０１１年１１月１０日作为本次股票期权与限制性股票的授予日，向激励对象授予相应额度的股票期权和／或限制性股票。

关联董事黄文辉、郭绪勇、夏小华回避了对该议案的表决，其余４名董事参与了表决。

表决结果：４票赞成，０票反对，０票弃权

《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

独立董事对以上两项议案发表了独立意见，《独立董事关于第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

鉴于公司于２０１１年１１月８日实施完成了以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股的方案，公司总股本由４９３３０万股增至９８６６０万股。根据股东大会授权，董事会拟对公司章程进行修订，具体如下：

１、原章程第六条“公司注册资本为人民币４９３３０万元。”修订为：第六条“公司的注册资本为人民币９８６６０万元。”

２、原章程第十九条“公司股份总数为４９３３０万股，全部为普通股。”修订为：第十九条“公司股份总数为９８６６０万股，全部为普通股。”

修订后的《公司章程》内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二〇一一年十一月十日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１１－０５１

深圳市爱施德股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于２０１１年１１月１０日下午３：００召开第二届监事会第十二次会议。会议通知已于２０１１年１１月８日以通讯、电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应参加监事３名，３名监事以通讯方式参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

经与会监事以记名方式投票表决，本次会议作出以下决议：

一、审议并通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。

为审查公司激励对象相关情况是否符合股票期权与限制性股票授予条件，监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认，监事会认为：

１、鉴于配合公司战略发展和新业务的需要以及公司部分激励对象发生离职等原因，董事会决定对本次授予的对象进行调整：股票期权的激励对象从１７２人调整为１５７人；限制性股票的激励对象从２６人调整为２１人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定。

２、经过上述调整后，本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

３、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司监事会

二〇一一年十一月十日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１１－０５２

深圳市爱施德股份有限公司关于向激励对象

授予股票期权与限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于２０１１年１１月１０日审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定２０１１年１１月１０日为授予日，向激励对象授予股票期权与限制性股票。现对有关事项说明如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

３、激励对象：经公司董事会薪酬考核委员会考核并经公司监事会审核，具备本计划激励对象资格的人员共计１５７人，具体分配如下表：

４、行权／解锁安排

在可行权／解锁日内，若达到本计划规定的行权／解锁条件，首次授予的股票期权／限制性股票自授予日起满２４个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权／解锁。行权／解锁时间安排如下表所示：

预留权益自激励计划权益首次授予日起满２４个月后，在满足行权／解锁条件时，激励对象在未来３６个月内分三次行权／解锁。具体时间安排如下：

５、行权／授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为１８．１８５元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为８．７５元。

６、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

（１）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权／限制性股票，在行权期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权／解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

其中净利润与净资产收益率数据均取扣除非经常性损益前后孰低值。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

（２）个人绩效考核为合格

根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有Ｓ，Ａ，Ｂ，Ｃ，Ｄ五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为Ｓ／Ａ／Ｂ档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为Ｃ／Ｄ档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

２０１１年度、２０１２年度为第一次行权考核，其中任一年度个人绩效考核结果为不合格视为考核不合格；２０１３年度为第二次行权考核；２０１４年度为第三次行权考核。

（３）预留权益的行权／解锁条件

预留权益中股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件，相应的与首次授予权益的各年度绩效考核目标以及个人考核与处理方式相同。若预留权益授予的激励对象在２０１１年度考核时尚未到岗，则其２０１１年度个人绩效考核结果视为合格处理。

（二）已履行的相关审批程序

１、公司于２０１１年５月１９日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１１年８月１７日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１１年１０月１１日召开第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

４、公司于２０１１年１１月１０日分别召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于对＜股票期权与限制性股票激励计划＞进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

二、关于本次授予的激励对象、股票期权与限制性股票数量与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于配合公司战略发展和新业务的需要以及公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职等原因，并考虑到公司于２０１１年１１月８日实施完成了以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股的方案，公司于２０１１年１１月１０日召开第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于对＜股票期权与限制性股票激励计划＞进行调整的议案》，对首次授予股票期权与限制性股票的对象及其首次获授的权益数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从１７２人调整为１５７人，首次授予股票期权的总数由１４１６．８９万份调整为２５１０．５０万份；首次授予限制性股票的激励对象从２６人调整为２１人，首次授予限制性股票的总数从８１８万股调整为１２５０万股。

第二届监事会第十二次会议对此事项进行了审议，公司独立董事对此发表了独立意见，律师对此也发表了相关的法律意见。相关文件详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月买卖公司股票情况的说明

激励对象中，黄文辉为公司董事长兼总裁，其在２０１１年５月３１日及６月１日分别增持公司股票２０，０００股、３０，０００股；夏小华为公司董事兼高级副总裁，陈蓓为公司董事会秘书兼副总裁，二人在２０１１年６月１日各增持公司股票２０，０００股。前述３人在授予日前６个月内无卖出公司股票的行为。

四、关于授予的股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整

２０１１年９月１３日，公司召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《２０１１年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。该方案已于２０１１年１１月８日实施完成。根据激励计划第四章的规定：

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格等进行相应的调整。因此，股票期权行权价格由３６．３７元调整为１８．１８５元。

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格等进行相应的调整。因此，限制性股票授予价格由１７．５元调整为８．７５元。

本次股票期权行权价格和限制性股票授予价格的调整已获股东大会授权并经公司第二届董事会第十七次会议审议通过。对于股票期权行权价格与限制性股票授予价格的调整，公司独立董事发表了独立意见，律师也发表了相关的法律意见。

五、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据激励计划第四章中关于股票期权与限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授的条件为：

１、公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本激励计划的授予条件已经满足。

六、股票期权与限制性股票的授予情况

（一）股票期权的授予情况

１、本次股票期权的授予日为：２０１１年１１月１０日；

２、本次股票期权的行权价格为：１８．１８５元；

３、本次股票期权的激励对象：

本次股票期权激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

（二）限制性股票的授予情况

１、本次限制性股票的授予日为：２０１１年１１月１０日；

２、本次限制性股票的授予价格为：８．７５元；

３、本次限制性股票的激励对象：

本次限制性股票激励计划的激励对象名单详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

授予限制性股票不会导致股权分布不具备上市条件的情况。

七、本激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１１年１１月１０日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，预计未来五年股票期权与限制性股票激励成本合计为１３４０９．４４万元，则２０１１年－２０１５年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

八、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

九、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会通过对激励对象名单进行核实后，发表如下意见：

１、鉴于配合公司战略发展和新业务的需要以及公司部分激励对象发生离职等原因，董事会决定对本次授予的对象进行调整：股票期权的激励对象从１７２人调整为１５７人；限制性股票的激励对象从２６人调整为２１人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

２、本次授予股票期权与限制性股票的激励对象均为在公司任职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》等相关法律、法规和规范性文件的规定，其作为公司股票期权与限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

３、除前述部分激励对象因发生离职等原因未获得授予外，公司本次授予股票期权与限制性股票激励对象的名单与股东大会批准的股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十、独立董事意见

公司独立董事对公司确定本次股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

１、鉴于配合公司战略发展和新业务的需要以及部分激励对象发生离职等原因，并考虑到公司于２０１１年１１月８日实施完成了以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股的方案，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于对＜股票期权与限制性股票激励计划＞进行调整的议案》，对首次授予股票期权与限制性股票的人数及权益数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从１７２人调整为１５７人，首次授予股票期权的总数由１４１６．８９万份调整为２５１０．５０万份；首次授予限制性股票的激励对象从２６人调整为２１人，首次授予限制性股票的总数从８１８万股调整为１２５０万股。

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的相关规定。

２、本次股票期权与限制性股票的授予日为２０１１年１１月１０日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《中小企业板信息披露业务备忘录第１２号：股权激励股票期权实施、授予与行权》以及公司股权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权与限制性股票的条件的规定。

３、公司调整后的股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权和／或限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意公司本次股票期权与限制性股票的授予日为２０１１年１１月１０日，并同意调整后的股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象获授股票期权和／或限制性股票。

十一、律师法律意见书结论性意见

北京市观韬（深圳）律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：

公司本次股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权。公司董事会确定的本次股票期权和限制性股票授予日、激励对象及其本次获授股票期权和限制性股票的数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及公司《股权激励计划》的相关规定，公司股票期权与限制性股票的获授条件已经满足。

十二、备查文件

１、第二届董事会第十七次会议决议；

２、第二届监事会第十二次会议决议；

３、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

４、北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司股权激励有关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二〇一一年十一月十日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１１－０５３

深圳市爱施德股份有限公司关于对股票期权与限制性股票激励计划进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于２０１１年１１月１０日审议通过了《关于对＜股票期权与限制性股票激励计划＞进行调整的议案》。有关事项详细如下：

一、股票期权与限制性股票激励计划简述及已履行的相应法律程序

（一）公司股权激励计划简述

《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及摘要已经公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权和限制性股票。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

３、激励对象：根据激励计划，公司具备激励对象资格的人员共计１７２人，具体分配如下表：

鉴于配合公司战略发展和新业务的需要以及公司激励计划中确定的部分激励对象发生离职等原因，并考虑到公司于２０１１年１１月８日实施完成了以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股的方案，公司董事会根据股东大会授权以及激励计划的规定对激励对象及其授予的股票期权和／或限制性股票数量进行了调整。调整后的激励计划确定的激励对象共计１５７人，具体分配如下表：

４、行权／解锁安排

在可行权／解锁日内，若达到本计划规定的行权／解锁条件，首次授予的股票期权／限制性股票自授予日起满２４个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权／解锁。行权／解锁时间安排如下表所示：

预留权益自激励计划权益首次授予日起满２４个月后，在满足行权／解锁条件时，激励对象在未来３６个月内分三次行权／解锁。具体时间安排如下：

５、行权／授予价格：公司授予每一份股票期权的行权价格为１８．１８５元，授予激励对象每一股限制性股票的价格为８．７５元。

６、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

（１）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权／限制性股票，在行权期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权／解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

其中净利润与净资产收益率数据均取扣除非经常性损益前后孰低值。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

（２）个人绩效考核为合格

根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有Ｓ，Ａ，Ｂ，Ｃ，Ｄ五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为Ｓ／Ａ／Ｂ档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为Ｃ／Ｄ档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

２０１１年度、２０１２年度为第一次行权考核，其中任一年度个人绩效考核结果为不合格视为考核不合格；２０１３年度为第二次行权考核；２０１４年度为第三次行权考核。

（３）预留权益的行权／解锁条件

预留权益中股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件，相应的与首次授予权益的各年度绩效考核目标以及个人考核与处理方式相同。若预留权益授予的激励对象在２０１１年度考核时尚未到岗，则其２０１１年度个人绩效考核结果视为合格处理。

（二）已履行的相应法律程序

１、公司于２０１１年５月１９日分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。

２、根据中国证监会的反馈意见，公司对《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于２０１１年８月１７日召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。

３、激励计划经中国证监会备案无异议后，公司于２０１１年１０月１１日召开第一次临时股东大会审议通过了激励计划以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权和限制性股票激励计划有关事项的议案》。董事会被授权确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。

４、公司于２０１１年１１月１０日分别召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于对＜股票期权与限制性股票激励计划＞进行调整的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对公司本次激励对象名单进行了再次确认。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

二、调整事由及调整方法

１、鉴于原激励对象郭绪勇因为配合公司战略发展和新业务的发展需要暂不纳入；林铂、林涛因业务单元的考核周期问题，延期处理；赵劲松、杨荣华等１２人因离职而被取消激励资格。根据公司激励计划的规定，公司对首次授予股票期权与限制性股票的对象及其首次获授的权益数量进行了调整：公司首次授予股票期权的激励对象从１７２人调整为１５７人，首次授予股票期权的总数由１４１６．８９万份调整为１２５５．２５万份；首次授予限制性股票的激励对象从２６人调整为２１人，首次授予限制性股票的总数从８１８万股调整为６２５万股。

２、２０１１年９月１３日，公司第二次临时股东大会审议通过了《２０１１年半年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司拟以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。该方案已于２０１１年１１月８日实施完成。根据公司激励计划的规定，公司对股票期权的数量、行权价格与限制性股票的数量、授予价格进行调整：

（１）股票期权的调整

①股票期权数量的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝１２５５．２５万份×（１＋１）＝２５１０．５０万份

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

②行权价格的调整

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）＝３６．３７元÷２＝１８．１８５元

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ为调整后的行权价格。

经过本次调整，原股票期权总数１５１５．２１万股调整为２７０７．１４万股，占公司总股本比例２．７４％，原行权价格３６．３７元调整为１８．１８５元。

（２）限制性股票的调整

①限制性股票数量的调整

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝６２５万股×２＝１２５０万股

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

②授予价格的调整：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）＝１７．５元÷（１＋１）＝８．７５元

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

经过本次调整，原限制性股票总数９６８万股调整为１５５０万股，占公司总股本比例１．５７％，原授予价格１７．５元调整为８．７５元。

三、股权激励计划股票期权与限制性股票的数量和行权／授予价格的调整对公司的影响

本次对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的数量及行权／授予价格进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、独立董事对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的数量和行权／授予价格的调整发表的意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，作为公司独立董事，我们对公司股权激励计划股票期权与限制性股票的数量和行权／授予价格的调整等相关事项发表如下独立意见：公司本次对股权激励计划股票期权与限制性股票的数量和行权／授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及公司《股权激励计划》中的相关规定。因此，我们同意董事会对股票期权与限制性股票的数量和行权／授予价格进行调整。

五、监事会对激励对象的核查意见

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定，公司监事会对经公司调整的股票期权与限制性股票激励对象名单进行核查后，认为：

１、本次股票期权激励计划中确定的激励对象包括公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员与中层管理人员、核心技术及业务人员，其具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

２、监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司激励计划，鉴于部分激励对象发生离职等原因，同意公司取消其未登记的股票期权和／或限制性股票。

六、律师意见

北京市观韬（深圳）律师事务所对本次授权相关事项出具法律意见书，认为：

公司本次股权激励计划授予事项已获得现阶段必要的批准和授权。公司董事会确定的本次股票期权和限制性股票授予日、激励对象及其本次获授股票期权和限制性股票的数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及公司《股权激励计划》的相关规定，公司股票期权与限制性股票的获授条件已经满足。

七、备查文件

１、第二届董事会第十七次会议决议；

２、第二届监事会第十二次会议决议；

３、独立董事关于公司第二届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

４、北京市观韬（深圳）律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司股权激励有关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

二〇一一年十一月十日