证券时报多媒体数字报

　　国电长源电力股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１１－０４３

　　国电长源电力股份有限公司

　　第六届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　国电长源电力股份有限公司第六届董事会第十一次会议于２０１１年１１月１０日在武汉市洪山区徐东大街１１３号本公司办公地国电大厦会议室召开。会议通知于１１月１日前以专人送达或邮件方式发出。会议应到董事９人，实到８人。副董事长肖宏江先生因事未能出席会议，书面委托张国勇先生出席会议并行使表决权。会议由董事长张玉新先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议经举手投票表决，作出了以下决议：

　　１、审议通过了《关于转让公司所属水电企业资产（股权）的议案》

　　为扭转近年来因政策原因导致的公司经营上的不利局面，并为公司下一步的经营和发展创造良好的条件，通过资产（股权）转让获取一定的收益，利用转让资金用于归还公司部分银行借款及财务结构的调整，改善公司财务状况，推进公司的转型和发展。会议同意出售公司所属水电企业资产（股权）。

　　（１）关于转让资产（股权）的标的

　　公司本次拟转让的资产（股权）为公司所属的５家水电企业，其分别为公司所持有的国电长源陡岭子水电有限公司６３．０４％股权、国电长源堵河水电有限公司６０％股权、国电长源老渡口水电有限公司１００％股权、公司所属内部核算电厂国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂（以下简称国电长源富水电厂）全部资产和外部负债、国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂（以下简称国电长源南河水电厂）全部资产和外部负债（上述转让股权及资产以下统称为拟转让资产（股权））。

　　（２）关于转让资产（股权）的价格

　　公司聘请中瑞岳华会计师事务所、亚洲（北京）资产评估有限公司以２０１１年８月３１日为基准日对公司拟转让资产（股权）审计、评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：为客观准确反映评估增值情况，内部核算电厂－国电长源富水电厂和国电长源南河水电厂的账面净资产值在上表中按总资产值列示。

　　会议同意拟转让资产（股权）出售价格按照评估值即１０７，０４９万元为基础，经双方协商确定为１０．７０亿元．

　　（３）关于受让方

　　会议同意将拟转让资产（股权）出售给本公司大股东中国国电集团公司间接控股国电大渡河新能源投资有限公司（以下简称新能源公司）。

　　由于新能源公司为本公司控股股东中国国电集团公司（持有本公司股份比例为３７．３９％）下属企业，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的４名非关联董事（副董事长肖宏江先生委托董事张国勇先生行使表决权）对该议案进行了表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　２、审议通过了关于召开２０１１年第２次临时股东大会的议案

　　会议决定采取现场与网络投票相结合的方式召开公司２０１１年第２次临时股东大会。会议时间待定，有关会议具体事项详见公司后续公告。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、备查文件

　　１、第六届董事会第十一次会议决议；

　　２、第六届董事会第十一次会议独立董事意见。

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月十一日

　　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１１－０４４

　　国电长源电力股份有限公司

　　第六届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　国电长源电力股份有限公司第六届监事会第九次会议于２０１１年１１月１０日在武汉市洪山区徐东大街１１３号本公司办公地国电大厦会议室召开。会议通知于１１月３日前以专人送达或邮件方式发出。会议应到监事３人，实到３人。本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议由监事会主席刘兴华先生主持。会议经举手投票表决，审议并一致通过了《关于拟转让公司所属水电企业资产（股权）的议案》。

　　二、监事会会议审议情况

　　会议经举手投票表决，审议并一致通过了《关于转让公司所属水电企业资产（股权）的议案》。

　　会议同意将所属水电企业资产（股权）转让给本公司大股东中国国电集团公司间接控股的国电大渡河新能源投资有限公司（以下简称新能源公司），以扭转近年来因政策原因导致的公司经营上的不利局面，利用转让资金用于归还公司部分银行借款及借款结构的调整，推进公司的转型和发展。公司本次拟转让资产（股权）涉及公司所属的５家水电企业，转让资产（股权）分别为公司所持有的国电长源陡岭子水电有限公司６３．０４％股权、国电长源堵河水电有限公司６０％股权、国电长源老渡口水电有限公司１００％股权、公司所属内部核算电厂国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂（以下简称国电长源富水电厂）全部资产和外部负债、国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂（以下简称国电长源南河水电厂）全部资产和外部负债（上述转让资产以下统称为拟转让资产）。会议同意亚洲（北京）资产评估有限公司以２０１１年８月３１日为基准日对公司拟转资产评估后的价格即１０７，０４９万元为基础，经双方协商确定转让价格为１０．７０亿元。拟转让资产于基准日的审计和评估情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　由于新能源公司为本公司控股股东中国国电集团公司（持有本公司股份比例为３７．３９％）下属企业，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次交易构成了本公司的关联交易。董事会在审议上述议案时，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见，关联董事对此议案回避了表决，审批决策程序合规。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。

　　三、备查文件

　　公司第六届监事会第九次会议决议。

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司监事会

　　二〇一一年十一月十一日

　　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１１－０４５

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于转让公司所属水电企业资产（股权）的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　１．本次交易事项尚需交易双方股东（大）会审议批准后方可实施，截止本公告日，交易双方尚未签署正式交易合同，公司将对本次交易事项进展情况及时履行信息披露义务；

　　２．本次交易是否能在本年度之内履行完毕尚不确定，如因政策变动等原因致使本次交易无法在年内履行完毕，则本次转让收入无法计入公司本年度损益，提醒投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　为扭转近年来因政策原因导致公司经营所面临的不利局面，并为公司下一步的经营和发展创造良好的条件， ２０１１年１１月９日，公司与国电大渡河新能源投资公司（以下简称“新能源公司”）签订《水电企业资产（股权）转让意向协议》，决定以１０．７０亿元的价格向新能源公司转让公司所属水电企业资产（股权），公司拟通过本次资产（股权）转让获取一定的收益，利用转让资金归还公司部分银行借款，改善公司财务结构，推进公司的转型和发展。公司本次拟转让资产（股权）的水电企业共有５家，（可控）装机容量２９．５万千瓦，其截止２０１１年８月３１日（评估基准日）基本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：为客观准确反映评估增值情况，内部核算电厂－国电长源富水水力发电厂和国电长源南河水力发电厂的账面净资产值在上表中按总资产值列示。

　　本次交易相对方为公司控股股东中国国电集团公司间接控股的新能源公司（具体关联关系详见本公告“关联方介绍”部分），根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，上述交易事项构成了公司的关联交易。本次关联交易所涉及的议案已经公司第六届董事会第十一次会议以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过，参与会议表决的４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎均回避了对此项议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权，本次股东大会将采取现场与网络投票相结合的方式召开。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方介绍

　　１、新能源公司基本情况

　　名称：国电大渡河新能源投资公司

　　企业性质：有限责任公司（法人独资）

　　注册地：成都高新区天韵路７号

　　主要办公地：成都高新区天韵路７号

　　法定代表人：刘金焕

　　注册资本：５０００万元

　　营业执照注册号：５１０１０９０００１５０５６２

　　主营业务：从事新能源与可再生能源项目、高新技术、新材料、新产品、环保节能产业、电力、热力、中小型水电项目、旅游项目、金融产业方面的投资与管理；商务咨询服务；建筑工程施工。

　　主要股东及其持股比例：国电大渡河流域水电开发有限公司１００％。

　　２、控股股东及实际控制人之间控制关系图

　　■

　　三、交易标的基本情况

　　本次公司拟出售资产（股权）的水电企业共有５家，转让价格以交易双方共同委托的具备执行证券、期货相关业务的评估机构确定的评估值１０７，０４９万元为基础，经双方协商确定为１０．７０亿元，具体拟转让的资产（股权）组成如下：国电长源老渡口水电有限公司（以下简称“老渡口公司”）１００％股权；国电长源陡岭子水电有限公司（以下简称“陡岭子公司”）６３．０４％股权；国电长源堵河水电有限公司（以下简称“堵河公司”）６０％股权；国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂（以下简称“南河电厂”）资产及外部负债；国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂（以下简称“富水电厂”）资产及外部负债。

　　（一）标的资产概况

　　１．老渡口公司１００％股权

　　（１）基本情况

　　名称：国电长源老渡口水电有限公司

　　住所：湖北省恩施市沙地乡秋木村

　　法定代表人：朱泽

　　营业执照注册号：４２２８０１０００００３１７７

　　注册资本：１６，６８５．８９万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　股东及持股比例：国电长源电力股份有限公司１００．００％。

　　经营范围：老渡口水电开发（国家有专项规定的从其规定）

　　成立日期：２００３年７月９日

　　权属情况：该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施。

　　优先购买权：老渡口公司为公司的全资子公司，公司本次向新能源公司转让其全部股权，不存在其他股东是否同意转让及是否行使优先购买权的问题。

　　（２）运营情况

　　国电长源老渡口水电有限公司成立于２００３年７月９日，原名湖北省恩施老渡口水电开发有限公司，由湖北安盛投资发展有限公司出资１００万（１０％）和湖北芭蕉河水电开发有限公司出资９００万（９０％）组建。２００５年１０月公司增资扩股后，注册资本增加到２，８００万元，公司作为新股东出资１，４２８万元（占股份５１％），湖北安盛投资发展有限公司增资到１，３７２万元（４９％）。２００７年２月，湖北安盛投资发展有限公司与公司签署“关于湖北省恩施老渡口水电开发有限公司的股权转让协议”，并根据老渡口公司２００７年１０月１０日股东会决议和修改后的公司章程规定进行增资，增资后公司出资１，６００万元，湖北安盛投资发展有限公司出资２８０万元，并将公司更名为国电长源老渡口水电有限公司。２００８年３月３０日，安盛公司同意将其持有的股权转让给公司，２００９年８月，公司增资１１２０万，老渡口公司注册资本额１４，０００万元，实收资本额１４，０００万元。２０１０年３月３１日，公司以持有的长源咸丰小河公司（装机２×１．２５万千瓦）５１％的股权出资，变更后注册资本为人民币１６，６８５．８９万元。

　　（３）财务情况（合并报表数据）

　　单位：元

　　■

　　２．陡岭子公司６３．０４％股权

　　（１）基本情况

　　名称：国电长源陡岭子水电有限公司

　　住所：郧西县夹河镇陡岭子村

　　法定代表人：袁天平

　　营业执照注册号：４２０３２２０００００４９６２

　　注册资本：１５，９９０万元

　　公司类型：有限责任公司

　　股东及持股比例：国电长源电力股份有限公司６３．０４％；中国建设银行股份公司武汉省直支行２４．４５％；荆门热电实业有限责任公司１２．５１％

　　经营范围：陡岭子水电站电力生产；水产养殖。

　　成立日期：１９９９年７月１３日

　　权属情况：该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施。

　　优先购买权：陡岭子公司章程规定：“股东向其关联公司转让或出售其在公司的全部或者部分出资额时，其他股东均应无条件同意，并放弃优先购买权”，根据上述规定，公司本次向关联方新能源公司转让陡岭子公司股权，陡岭子公司其他股东——中国建设银行股份公司武汉省直支行和荆门热电实业有限责任公司无条件同意公司向新能源公司转让陡岭子公司６０％的股权，并放弃优先购买权。

　　（２）运营情况

　　陡岭子公司十堰陡岭子水利水电枢纽工程，始建于１９９３年７月，由十堰市水电开发公司独资兴建，１９９６年由于资金不足被迫停工。１９９９年７月，国电长源电力股份有限公司、武汉宏林集团有限公司、荆门热电实业有限责任公司联合出资组建了“十堰陡岭子水电有限责任公司”，注册资本金１．５９９亿元，其中各股东出资额及占股比例为：长源公司出资额１００８０万元，占股比例为６３．０４％，武汉宏林集团公司出资额３９１０万元，占股比例为２４．４５％，荆门热电实业公司出资２０００万元，占股比例１２．５１％。陡岭子水电站大坝为砂砾石堆石面板坝，坝高８８．５米，坝顶高程为２７５米，坝长３３３米，坝址处河床高程１９１米，控制流域面积为５６１１平方公里。水库总库容量为４．８４亿立方米，其中调洪库容为１．３５２亿立方米，兴利库容为２．０９亿立方米，属年调节水库，水库正常蓄水位为２６４米，发电死水位为２４２米，年平均流量５２．５立方米／秒。陡岭水电站装机容量为３×２３．５ＭＷ，设计年平均利用小时为３０１２小时，年平均发电量为２．１２亿千瓦时，电站经Ｉ回１１０ＫＶ陡夏线接入十堰市夏家店变电站并入湖北省电网，电站出力由湖北省电力调度中心直调，该水电工程项目于２００２年６月２７日投产发电。

　　（３）财务情况

　　单位：元

　　■

　　３．堵河公司６０％股权

　　（１）基本情况

　　名称：国电长源堵河水电有限公司

　　住所：竹山县城关镇人民路３９号

　　法定代表人：赵虎

　　营业执照注册号：４２０３２３１２３３６１８

　　注册资本：７，１００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　股东及持股比例：国电长源电力股份有限公司６０．００％；湖北京能龙背湾水电发展有限公司４０．００％

　　经营范围：水力发电、中小型水电站的开发、电站机电设备的营销、水产品养殖、电气安装与修理、粮食加工、土特产品购销、百货、日杂、零售。

　　成立日期：２００５年６月７日

　　权属情况：该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施。

　　优先购买权：根据《公司法》的有关规定，公司已就对外转让堵河公司股权事宜书面通知堵河公司另一股东方，目前，该股东正在就是否同意公司对外转让股权履行相应的审批程序，公司将在取得该股东书面回复意见后及时履行相应的信息披露义务。

　　（２）运营情况

　　２００３年９月１６日经第三届董事会第十七次会议批准，公司出资４２６０万元组建了竹山长源堵河水电发展有限公司，并以此公司为项目法人建设松树岭水电站。松树岭水电站位于湖北堵河流域，是堵河流域梯级开发的第三级水电站。该公司注册地址为湖北省十堰市竹山县，注册资本金为７１００万元，由三家法人共同出资组建，本公司出资总额占该公司资本金比例为６０％。松树岭水电站建设规模为４台１．２５万千瓦机组，计划建设工期为３．５年。工程总投资为人民币３．５５亿元。２００５年９月１５日松树岭水电站导流洞下闸，２００５年９月２９日首台机组４＃机投产发电，同年１２月１３日３＃机投入商业运行，２００６年１月２日２＃机投入商业运行，同年２月１６日最后一台机组投入商业运行，至此四台机组全部投入商业运行。松树岭电站工程共分５个单位工程，２９个分部工程，２００５年７月通过中国水利水电科学研究院的大坝安全鉴定，２００５年８月通过十堰市移民局组织的库区移民验收，２００５年８月顺利通过中国水利水电质量监督总站的土建工程质量验收，２００５年８月通过十堰电力质量监督站组织的１１０ＫＶ输电工程竣工质量验收，２００５年９月通过省发改委组织的蓄水验收工作，２００７年１月通过中国水利水电科学研究院的竣工安全鉴定，于２００７年１２月全部通过验收。

　　（３）财务情况

　　单位：元

　　■

　　４． 南河电厂资产

　　（１）基本情况

　　名称：国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂

　　营业场所：谷城县南河镇

　　营业执照注册号：４２０６２５０００００９７９０

　　负责人：魏贵海

　　经营范围：电力生产、营销。机电设备安装、检修。电力有关技术开发、技术服务个培训。

　　成立日期：２００５年３月１０日

　　权属情况：该部分资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施。

　　（２）运营情况

　　南河电厂位于汉江支流南河中游，坝址地处谷城县南河镇兴隆村，大坝为重力坝与宽缝重力坝，厂房为岸边引水式地面厂房。南河电厂坝址以上控制流域面积６０９６ｋｍ２，正常蓄水位１４６．００ｍ，水库总库容０．８３３０亿ｍ３，调节库容０．３６１０亿ｍ３，属季调节水库。电站总装机２２．５ＭＷ（３×７．５ＭＷ），设计多年平均发电量１．０４亿ｋＷ·ｈ， 年利用小时４６００ｈ。南河大坝工程于１９５８年７月开工，１９６１年５月停工，１９７０年８月复工。于１９８０年基本建成畜水发电（＃１机１９８０年９月，＃２机１９８０年１０月，＃３机１９８０年１２月）。谷城襄泰水电开发有限公司于１９９３年出资对南河电厂的三台机组进行了增容改造，装机容量增至３×０．９万千瓦。２００４年９月１６日，经公司第四届董事会第二次会议及公司２００４年第一次临时股东大会批准，同意公司收购中国国电集团公司全资拥有的南河水力发电厂（３×７．５ＭＷ发电机组）及其相应的配套设施、公用系统。公司于２００６年对其＃１机转轮进行改造，目前该厂具备持续经营能力。

　　（３）财务情况

　　单位：元

　　■

　　５．富水电厂资产

　　（１）基本情况

　　名称：国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂

　　营业场所：阳新县富水

　　营业执照注册号：４２０２２２１００００４４９７

　　负责人：朱耀国

　　经营范围：水力发电

　　成立日期：２００４年７月２２日

　　权属情况：该部分资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在被查封、冻结等司法措施。

　　（２）运营情况

　　富水电厂位于鄂东南阳新、通山两县交界处，富水电厂原隶属于湖北省电力公司，于１９５８年兴建大坝，１９６０年大坝合拢并开始蓄水，１９６３年大坝基本建成，电厂于１９６５年７月奠基，电厂装机容量３７ＭＷ（原装机容量２×１７ＭＷ，后公司投资对一台机组增容３ＭＷ），两台机组分别于１９６６年９月、１９７２年４月竣工投产。富水电厂大坝为粘土心墙复式土坝，坝后式地面厂房。富水电厂坝址以上控制流域面积２４５０ｋｍ２，正常蓄水位５７ｍ，水库总库容１６．６２亿ｍ３，调节库容６．９３亿ｍ３，库容系数０．２４７％，属不完全年调节水库。电站总装机３７ＭＷ（１．７＋２０ＭＷ），设计多年平均发电量１．４１２亿ｋＷ·ｈ， 年利用小时４１６０ｈ。富水水库隶属湖北省水利系统管辖，富水电厂买水发电，所发电量通过三条输电线路并入华中电网，在电力系统中主要担负调峰、调相和事故备用任务。１９９７年实行资产重组，湖北省电力公司将直属富水水力发电厂经营性资产经评估后有偿转让给公司，由公司全资收购；２００２年随公司整体划归中国国电集团公司，更名为国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂。

　　（３）财务情况

　　单位：元

　　■

　　（二）评估基本情况

　　１．评估机构名称：亚洲（北京）资产评估有限公司（以下简称“亚洲公司”）

　　注册资本：２００万元

　　法定代表人：张志华，

　　注册地址：北京市海淀区知春路１０８号豪景大厦Ａ座１３层

　　２．相关资格： 资产评估资格（证书编号：１１０４００１８）

　　执行证券期货业务资格（证书编号：０１０００５２０２３）

　　３．评估基准日： ２０１１年８月３１日

　　４．评估摘要：

　　（１）老渡口公司１００％股权

　　评估报告名称：《国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源老渡口水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》京亚评报字［２０１１］第１４５号

　　评估目的：确定国电长源老渡口水电有限公司股东全部权益价值于评估基准日所表现的市场价值，为国电长源电力股份有限公司进行股权转让提供价值参考依据。

　　评估对象和评估范围：评估对象为国电长源老渡口水电有限公司股东全部权益价值。评估范围为评估对象涉及的资产及负债，包括流动资产、固定资产、递延所得税资产、流动负债、长期负债。

　　价值类型：本报告采用的评估价值类型为市场价值。

　　评估方法：本次评估分别采用市场法及成本法进行评估，采用市场法估算结果作为本次企业股东全部权益价值的评估结论，选用的理由是：

　　Ａ．近年来水电站并购案例较多，存在相对比较活跃的产权交易市场，用市场法对水电站评估的条件基本成熟，可以建立相对合理完善的市场法修正体系，市场法评估能够得到并购双方的接受。

　　Ｂ．并购案例的发生期间，一般距离评估基准日不超过三年，资本市场中有同行业公司已完成的五例以上并购案例；

　　Ｃ．并购案例可比较的指标、参数等资料可以搜集并量化；

　　由于存在公开交易市场，如北京产权交易所、上海产权交易所等，产权交易公开透明，评估人员通过广泛查阅市场交易资料，在公开市场上能够找到足够的与被评估资产相同的水电企业的股权交易案例，由于资本市场上企业财务数据公开，数据来源较为可靠，评估人员收集了最近三年来类似的水电企业的股权交易案例超过３０例，选择可以比较案例的余地较大，使得并购案例比较法具有较好的操作性，故本次评估采用采用市场法进行评估。

　　可比量化的指标和技术经济参数的选用情况：评估人员分析了五大电力集团的收购水电站的交易案例，现在五大电力集团公司都在扩大自己的水电装机容量，其首先看重的是装机容量，其次考虑发电小时数、电损耗、电价、建设时间等因素，往往都是先根据装机容量初步确定收购价，然后根据其他指标（发电小时数、电损耗、电价、建设时间等）来确定收购是否可行。根据交易价指标相关性大小分析，与交易价相关性程度大小依次为：装机容量、年售电收入、售电收入现值、造价。本次评估采用收购价／单位装机（每千瓦装机收购价）交易指标作为主要的可比量化指标。

　　并购比较法的思路为：由于可以比较的交易案例均为水电行业，交易时间不长，本次评估不对宏观因素和行业因素进行调整，主要对收购交易案例的收购价／ 装机容量（每千瓦装机收购价）进行比较，对设备利用、交易时间、水电站剩余寿命、装机容量大小、发电量、单位装机年电价收入等技术经济参数进行修正，然后根据目标水电站装机容量计算出目标水电站价值，最后对被评估单位个别因素进行分析调整估算出股东全部权益价值，形成合理的评估结论。

　　分析、选取可比的并购交易案例：评估人员收集了水电行业近三年来３０多宗并购交易案例，对可比并购交易案例进行了筛选，具体的筛选标准如下：

　　老渡口公司水电站单机装机容量４．５万千瓦，选择水电站单机装机容量相近的并购交易案例，剔除水电站单机装机容量１０万千瓦以上大型水电站（如二滩水电站）的并购交易案例；

　　老渡口公司水电站已经投产二年，选择投产水电站的并购交易案例，剔除在建水电站的并购交易案例；

　　老渡口公司水电站位于长江以南，因水电站受降雨量影响较大，选择南方水电站的并购交易案例，剔除新疆等地北方水电站的并购交易案例；

　　老渡口公司水电站的资产结构单一，只有一家长期股权投资单位，选择资产结构单一的并购交易案例，剔除资产结构复杂、存在二家以上长期股权投资单位的并购交易案例；

　　老渡口公司水电站的权益单一，没有流域开发权项目，故剔除具有流域开发权项目的并购交易案例。

　　在经过上述样本筛选之后，选取五个可比的并购交易案例。

　　Ｋ１．国电云南电力有限公司收购麻栗坡县三转湾发电有限责任公司股权项目

　　麻栗坡县三转湾发电有限责任公司于２００６年７月３１日经文山州麻栗坡县工商局登记成立，注册号：５３２６２４００００００３８４，注册地址：麻栗坡县天保农场三转湾队，法定代表人：吴建坤，注 册资本：柒佰伍拾万元，实收资本：柒佰伍拾万元，公司类型：非自然人出资有限责任公司，成立日期：２００６年７月３１日，经营期限：２００６年７月３１日至２０５６年７月３０日，经营范围：水力发电及售电。

　　三转湾电站工程是盘龙河流域下游河段中的第九个梯级猫猫跳水电站的增容电站。三转湾电站位于云南省文山州麻栗坡县盘龙河下游左岸，厂址地理坐标为东径１０４°４５′，北纬２３°５′。三转湾水电站距麻栗县３１ｋｍ，距州府所在地文山１１０ｋｍ，距昆明约５５０ｋｍ，具有公路通至三转湾水电站及厂区，交通十分方便。电站为单一径流引水式，采用一管一机，装机容量为２０ＭＷ（１×２０ ＭＷ）。电站建筑物由拦河闸坝枢纽、引水系统、厂区三部分组成。拦河闸坝枢纽由非溢流坝段、冲砂闸，泄水闸，溢流坝组成；引水系统由取水口、压力隧洞、调压井，压力钢管道组成；厂区部分由主厂房，副厂房、安装间和ＧＩＳ升压站组成。工程主要建筑物均布置在盘龙河的左岸。三转湾电站的首部枢纽，引水隧洞、调压井与猫猫跳电站共用，该电站主要建筑物仅有一发电管及厂房组成。２００８年８月２３日机组发电。

　　Ｋ２．国电甘肃电力有限公司收购甘肃明珠迭部尼傲峡水电开发有限公司１００％股权项目

　　甘肃明珠迭部尼傲峡水电开发有限公司于２００３年５月１８日在迭部县工商行政管理局登记注册成立，注册号６２３０２４０００００００８４，注册住所：迭部县达拉乡，法定代表人：李三存，注册资本：柒仟叁佰柒拾贰万捌仟肆佰元整，实收资本：柒仟叁佰柒拾贰万捌仟肆佰元整，公司类型： 有限责任公司，经营范围：水力发电投资、开发、生产、销售、机电（汽车除外）、办公用品、销售，甘肃明珠迭部尼傲峡水电开发有限公司拥有的迭部尼傲峡水电站位于迭部县以东约４０ｋｍ处，嘉陵江一级支流－白龙江干流上。设计总装机容量１２ＭＷ（３＊４０００ｋＷ），年发电量８３７１万ｋＷｈ，装机年利用小时数６９７０ｈ，保证出力６５６０ｋＷ，２００３年年底三台机组全部投入运行发电。

　　Ｋ３．国电云南电力有限公司收购兰州宏源电力技术有限公司迭部达拉河发电公司股权项目

　　兰州宏源电力技术有限公司出资设立 “兰州宏源电力技术有限公司迭部达拉河发电公司”，并于２００３年５月１８日经迭部县工商行政管理局批准成立，工商注册号：６２３０２４０００００００８４（１－１），由兰州宏源电力技术有限公司迭部达拉河发电公司负责对白龙江上游最大支流达拉河进行梯级电站的开发、建设。迭部达拉河口水电站建设项目于２００３年１２月主体工程正式开工建设，２００５年９月实现河床截流，２００６年６月引水工程全线贯通，２００７年８月完成了总装机容量为５２．５ＭＷ的发电机组（３台）并投入运营。

　　达拉河口水电站位于甘肃省迭部县境内的达拉河上，是达拉河高则回水湾以下河段规划中的第三个阶梯电站。坝址位于次哇沟口下游８３０米，电站厂房位于达拉河口右岸。工程枢纽开发的主要任务是发电。电站正常蓄水位为２２６５ｍ，死位为２２４５ｍ，最大坝高６５ｍ，总库容１７４０ｍ３，调节库容１０３１ｍ３，为季调节水库；发电引水隧洞长８３５５．７５ｍ，设计引水用流量３１．８６ｍ３／ｓ，最大水头２１１．１ｍ；安装３台１７．５ＭＷ的水轮发电机组，总装机５２．５ＭＷ，保证出力１２．３１ＭＷ。

　　Ｋ４．四川广安爱众股份有限公司收购云南红石岩水电开发有限公司５１％的股权

　　云南红石岩水电开发有限公司成立于２００３ 年６ 月４ 日，注册资本１．２ 亿元，工商执照注册号：５３０６２１１００００１４６６，税务登记证号码：云国税字５３０６２１７５０６５４５８０ 号，住所：鲁甸县龙头山镇光明村破窑址礼大档，法定代表人：毛大勋，主营业务：水力开发、水力发电。红石岩公司的主要资产为装机容量８万千瓦的洪石岩水力发电厂，洪石岩水电站是牛栏江中下游水电开发规划的第六级电站，坝址位于云南省昭通地区鲁甸县境内，东北距昭通市直线距离约７５Ｋｍ，距鲁甸县城约４０Ｋｍ，西距巧家县城约５０ Ｋｍ，南距者海约６５Ｋｍ。红石岩电站第１、２ 台机组于２００７ 年１２ 月投产发电，第３、４ 台机组分别于２００８ 年４ 月、８ 月投入运行。

　　Ｋ５．国电云南电力有限公司收购德宏福榕大盈江水电开发有限公司的１００％股权

　　德宏福榕大盈江水电开发有限公司于２００３年１０月１０日在德宏州盈江县工商行政管理局注册成立，地址为盈江县太平镇雪梨村，注册资本８，０００．００万元，总装机容量为１０．８万千瓦。公司营业执照注册号：５３３１２３１０００００４６６，公司法定代表人为林新育，属于自然人出资的有限责任公司，共有自然人股东１８人，公司经营范围：水电资源开发、水力发电、供电、养殖（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　　福榕大盈江水电公司拥有的大盈江一级电站位于云南省德宏州盈江县境内大盈江河流域， ２００７年４月２８日，云南省发展和改革委员会以云发能源（２００７）５２０号“关于核准德宏州大盈江一级水电站调整装机容量的批复”，同意装机容量由９．９万千瓦调整为１０．８万千瓦。２００７年１月１６日，大盈江一级水电站１＃、２＃机组启动验收委员会同意大盈江一级水电站建设工程１＃、２＃机组启动验收， ２００７年６月５日，大盈江一级水电站３＃机组启动验收委员会同意大盈江一级水电站建设工程３＃机组启动验收，２００７年７月３台机组正式投产发电。

　　评估过程：水电站的单位水电站装机的评估值＝对比公司每千瓦装机平均收购价×交易时间修正系数×水电站剩余寿命修正系数×装机容量大小修正系数×电价收入现值修正系数×设备利用修正系数

　　水电站的单位水电站装机的评估值计算过程如下表所示。

　　■

　　水电站的评估值＝水电站的单位水电站装机的评估值×装机容量

　　＝ ９，９３８．５６×９

　　＝８９，４４７．０４（万元）

　　股东全部权益价值＝水电站的评估值＋流动资产评估值＋长期投资评估值＋ 工程物资评估值＋递延所得税资产评估值－负债评估值

　　＝４８，６０８万元（取整）

　　评估结论：经综合分析，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论，于评估基准日２０１１年８月３１日，采用市场法确定的国电长源老渡口水电有限公司股东全部权益的市场价值为４８，６０８万元，比审计后账面净资产１９，４７０万元，增值２９，１３７．８８万元，增值率为１４９．６５％。评估结果见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（２）陡岭子公司６３．０４％股权

　　评估报告名称：《国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源陡岭子水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》京亚评报字［２０１１］第１４３号

　　上述评估报告中对于陡岭子公司６３．０４％的股权的评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估方法、可比量化的指标和技术经济参数的选用、分析、选取可比的并购交易案例情况与上述老渡口公司基本相同，无明显差异。

　　评估过程：水电站的单位水电站装机的评估值＝对比公司每千瓦装机平均收购价×交易时间修正系数×水电站剩余寿命修正系数×装机容量大小修正系数×电价收入现值修正系数×设备利用修正系数

　　水电站的单位水电站装机的评估值计算过程如下表所示。

　　■

　　水电站的评估值＝水电站的单位水电站装机的评估值×装机容量

　　＝９，４６４．０４×７．０５

　　＝６６，７２１．５０（万元）

　　股东全部权益价值＝水电站的评估值＋流动资产评估值＋递延所得税资产评估值－负债评估值

　　＝４６，８９９．３６万元

　　评估结论：经综合分析，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论，于评估基准日２０１１年８月３１日，采用市场法确定的国电长源陡岭子水电有限公司股东全部权益的市场价值为４６，８９９．３６万元，比审计后账面净资产１８，５４２．１７万元，增值２８，３５７．１９万元，增值率为１５３％。评估结果见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（３）堵河公司６０％股权

　　评估报告名称：《国电长源电力股份有限公司拟转让所持有的国电长源堵河水电有限公司股权涉及的股东全部权益价值评估项目评估报告》京亚评报字［２０１１］第１４４号

　　上述评估报告中对于堵河公司６０％的股权的评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估方法、可比量化的指标和技术经济参数的选用、分析、选取可比的并购交易案例情况与上述老渡口公司基本相同，无明显差异。

　　评估过程：水电站的单位水电站装机的评估值＝对比公司每千瓦装机平均收购价×交易时间修正系数×水电站剩余寿命修正系数×装机容量大小修正系数×电价收入现值修正系数×设备利用修正系数

　　水电站的单位水电站装机的评估值计算过程如下表所示

　　■

　　水电站的评估值＝水电站的单位水电站装机的评估值×装机容量

　　＝９，０５７．９４×５

　　＝４５，２８９．７１（万元）

　　股东全部权益价值＝水电站的评估值＋流动资产评估值－负债评估值

　　＝２５，０６３．３２（万元）

　　评估结论：经综合分析，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论，于评估基准日２０１１年８月３１日，采用市场法确定的国电长源堵河水电有限公司股东全部权益的市场价值为２５，０６３．３２万元，比审计后账面净资产８，６９０．２１万元，增值１６，３７３．１１万元，增值率为１８８％。评估结果见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（４）南河电厂资产

　　评估报告名称：《国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂整体资产评估项目评估报告》京亚评报字［２０１１］第１４０号

　　上述评估报告中对于南河电厂资产的评估目的、评估对象和评估范围、价值类型、评估方法、可比量化的指标和技术经济参数的选用、分析、选取可比的并购交易案例情况与上述老渡口公司基本相同，无明显差异。

　　评估过程：水电站的单位水电站装机的评估值＝对比公司每千瓦装机平均收购价×交易时间修正系数×水电站剩余寿命修正系数×装机容量大小修正系数×电价收入现值修正系数×设备利用修正系数

　　水电站的单位水电站装机的评估值计算过程如下表所示。

　　■

　　水电站的评估值＝水电站的单位水电站装机的评估值×装机容量

　　＝ ６，３１８．７４×２．２５

　　＝ １４，２１７．１７（万元）

　　委估企业价值＝水电站的评估值＋流动资产评估值－负债评估值

　　＝１１，８３２．４１万元

　　评估结论：经综合分析，本次评估采用市场法的评估结果作为最终评估结论，于评估基准日２０１１年８月３１日，采用市场法确定的国电长源电力股份有限公司南河水力发电厂的整体资产价值为１５４５１．６７万元，比审计后账面净资产增值１１，８３２．４１万元。评估结果见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（５）富水电厂资产

　　评估报告名称：《国电长源电力股份有限公司拟转让国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产评估项目评估报告》京亚评报字［２０１１］第１４１号

　　上述评估报告中对于富水电厂资产的评估目的、评估对象和评估范围、价值类型与上述老渡口公司基本相同，无明显差异。

　　评估方法：本次评估分别采用收益法及成本法进行评估，采用收益法估算结果作为本次的评估结论，选用的理由是：

　　Ａ．评估模型：本次收益法评估模型选用企业自由现金流量。

　　Ｂ．计算公式：企业整体价值＝营业性资产价值＋溢余资产价值＋非经营性资产价值

　　其中：营业性资产价值按以下公式确定

　　营业性资产价值＝ 明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量（终值）现值

　　本次评估采用分段法对企业的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。

　　公司现金流现值的计算公式如下：

　　■

　　式中：Ｐ为营业性资产价值；

　　ｉ为折现率；

　　ｔ为预测年度（无限年）；

　　Ｒｔ为第ｔ年自由现金流量；

　　Ｐｎ为第ｎ年终值；

　　ｎ为预测第末年。

　　Ｃ．折现率的确定

　　按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

　　公式：ＷＡＣＣ＝ Ｋｅ×［Ｅ／（Ｅ＋Ｄ）］＋ Ｋｄ×（１－Ｔ） ×［Ｄ／（Ｅ＋Ｄ）］＝８．６１％

　　式中：Ｅ：权益的市场价值；

　　Ｄ：债务的市场价值。

　　Ｋｅ：权益资本成本

　　Ｋｄ：债务资本成本

　　Ｔ：被评估企业的所得税率

　　股权资本成本按国际通常使用的ＣＡＰＭ模型进行求取：

　　其中：Ｋｅ ＝ Ｒｆ ＋β×ＲＰｍ ＋ Ｒｃ

　　Ｒｆ：无风险报酬率

　　β：企业风险系数

　　ＲＰｍ：市场风险溢价

　　Ｒｃ：企业特定风险调整系数

　　评估结论：经综合分析，本次评估采用收益法的评估结果作为最终评估结论，于评估基准日２０１１年８月３１日，采用收益法确定的国电长源电力股份有限公司富水水力发电厂资产的评估价值为３，５６３．５９万元，比审计后账面资产增值２，００５．２７万元，负债评估值１５５８．３３万元，与审计后账面值一致。评估结果见下表：

　　单位：人民币万元

　　■

　　６．董事会意见

　　根据深交所的有关规定，公司董事会对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性进行了审议，董事会认为：

　　（１）本次评估机构具备独立性

　　公司与新能源公司共同聘请亚洲公司承担此次交易的评估工作，并签署了相关协议，选聘程序合规。亚洲公司作为本次拟购买资产的评估机构，具有相关部门颁发的评估资格证书。除因本次聘请而产生的业务关系外，公司与亚洲公司无其他关联关系。同时，亚洲公司及其评估人员与公司及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有充分的独立性。

　　（２）本次评估假设前提具有合理性

　　本次评估的假设前提均按照国家有关法规、规定进行，并遵循了市场通用惯 例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的的事实存在， 评估假设前提具有合理性。

　　（３）本次评估定价具备公允性

　　本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。

　　（三）债权债务转移情况

　　本次公司拟转让南河电厂和富水电厂的全部资产，其中包括上述两厂的全部外部负债，其基本情况如下：

　　南河电厂债权情况表

　　■

　　南河电厂债务情况表

　　■

　　富水电厂债权情况表

　　■

　　富水电厂债务情况表

　　■

　　关于上表所列全部债权债务的转让通知及取得债权人同意转让的书面文件工作，公司正在实施过程中。

　　（四）担保、委托理财及资金占用情况

　　公司转让老渡口公司、陡岭子公司和堵河公司股权将导致公司失去对上述公司的控股权，公司合并报表范围将发生变更。上述拟转让股权子公司中，公司除为老渡口公司部分银行借款提供担保外，不存在其他提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

　　公司为老渡口公司提供的担保情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司将与新能源公司就解除公司为上述老渡口公司的担保事宜进行协商，尽快形成相关书面文件，以确保公司在转让上述资产时解除相应担保责任，关于公司解除上述担保的进展情况，公司将及时履行信息披露义务。

　　四、意向协议的主要内容

　　（一）双方同意，上述资产（股权）转让价格以双方共同委托的具备执行证券、期货相关业务的评估机构确定的评估值１０７，０４９万元为基础，经双方协商确定转让价格为１０．７０亿元。

　　（二）协议签署后，公司于一周内与所属水电企业其他股东进行沟通，以取得同意转让的书面文件。

　　（三）新能源公司同意在公司水电企业资产（股权）转让事宜履行完董事会审议程序后３０日内与公司正式签订附生效条件的资产（股权）转让合同（协议），该正式合同（协议）的内容应当包含本协议中的各项约定内容，且该正式合同（协议）至少应当在双方均履行完毕必要的审议批准程序并签字盖章后生效。

　　（四）为确保本次资产（股权）转让工作的顺利和高效，新能源公司同意在２０１１年１１月内履行完必要的审议批准程序，并同意在正式合同（协议）生效后，１２月１５日前向公司支付５５％的转让价款，其余转让价款将于正式合同（协议）生效后６个月内支付完毕。

　　（五）双方同意如因一方责任致使本协议约定的事项未能得到及时履行的，守约方可以要求违约方承担相应的缔约过失责任。

　　除上述条款外，本意向协议无其他重要内容。

　　五、交易的定价政策及定价依据

　　本次交易以具备执行证券、期货相关业务资格的亚洲（北京）评估有限公司经评估确定的资产评估价值１０７，０４９万元为基础，经双方协商确定为１０．７０亿元，较按出资比例对应的账面净资产（内核电厂按总资产数计算）４１，５５０万元增值１５８％。公司董事会认为：本次交易价格以评估价值为基础确定，除富水电厂采用收益法评估外，其他各项资产（股权）均采用市场法进行评估，根据目前已公开的市场数据，国内单位装机收购成本普遍在１万元／ＫＷ 左右，本次评估机构选用了５个具有代表性的已交易案例进行比较分析，评估参数选取较为合理，加上近年来水电企业股权交易案例的市场价波动不大，评估机构采用市场法评估是以被评估企业的市场参考物的现实价值为基础的，评估结论能够通过市场有效地进行验证，进而更具合理性，而账面值作为资产（股权）的静态价值，不能充分体现企业各项资产成为一个综合体所能发挥的总体收益能力，也无法涵盖企业诸多难以确指的无形资产的价值，因此我们认为此次评估后得出的资产价值能够更加全面合理地反映目标资产的市场价值，以此为依据确定的交易价格公平、合理。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　（一）人员安置

　　本次新能源公司受让公司南河电厂和富水电厂全部资产和外部负债后，原富水电厂和南河电厂全部在册职工将由新能源公司接收。

　　（二）土地租赁

　　本次公司转让南河电厂和富水电厂全部资产和外部负债后，公司将解除与中国国电集团公司和中国华电集团公司关于南河电厂和富水电厂生产区内土地的租赁关系，该部分土地将由新能源公司在受让以上两厂资产和外部负债后，与中国国电集团公司和中国华电集团公司重新签署土地租赁协议。

　　（三）交易完成后可能产生关联交易的说明

　　本次公司转让所属水电企业资产（股权）事项完成后，不会与所转让的企业和新能源公司之间产生目前可以预期的关联交易事项。

　　（四）同业竞争

　　由于本次交易受让方为公司关联方，拟转让的资产全部位于湖北省境内，会使交易双方在上述区域电力市场同时拥有发电资产和业务，因此，在电力生产方面存在着一定形式上的竞争。根据我国《电力法》和《电网调度管理条例》的规定，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前的电力监管环境下，本公司与新能源公司控制的电厂各自独立与电网公司签订购电协议，由电网公司根据公平调度原则以及区域电力需求等客观因素决定不同电厂上网电量的分配和调度。因此，在生产方面的形式上的竞争不会对本公司产生实质性影响，同时，由于本公司转让本次交易的标的资产后，公司其余控股发电资产主要为火电机组，同一区域电力市场的火电机组在电力调度上与水电机组也不存在电量竞争问题。因此，本次交易从实质上不会产生同业竞争关系。

　　（五）转让资产所得款项用途

　　本次公司转让所属水电企业资产（股权）所得款项将用于归还公司部分银行借款及财务结构的调整，推进公司的转型和发展。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　公司本次转让的水电资产总额１６５，４３２万元，仅占公司最近一期经审计资产总额的１０．９３％，其２０１０年度的营业收入２４，２８１万元，占公司最近一期经审计营业收入的３．３４％，其资产总额和营业收入占比不大。目前，公司可控发电装机总容量４３７．５万千瓦，其中火电４０８万千瓦，水电２９．５万千瓦，水电比重仅占６．７４％，比重相对较小，在目前煤炭价格高涨，给公司带来前所未有的经营压力和政策性亏损的前提下，公司通过转让所属水电企业资产（股权）获得的收益，利用转让资金归还公司部分银行借款，改善公司财务结构，为公司下一步筹集资金实施企业转型战略创造良好的条件。如本次交易在年内实施完毕，本次转让水电资产（股权）所得净收益约６亿元左右，将计入公司当期损益，有利于提高公司收益、改善公司的财务状况。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　２０１１年初至披露日公司与中国国电集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额为１５．７３亿元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司目前可控发电装机总容量４３７．５万千瓦，其中火电４０８万千瓦，水电２９．５万千瓦，水电比重仅占６．７４％，比重较小，且在目前煤炭价格高涨，给公司带来前所未有的经营压力和政策性亏损的前提下，公司通过转让所属水电企业资产（股权）获得的收益，能为公司下一步筹集资金实施企业转型战略创造良好的条件。该关联交易事项定价较按出资比例对应的账面净资产（内核电厂按总资产数计算）增值１５８％，主要系参考目前国内公开市场单位装机收购成本普遍在１万元／ＫＷ 左右，如以账面价值转让不能充分反应公司所转让的资产（股权）的真实价值，因此，本次交易定价参考评估价值确定，能够更加全面的体现公司转让资产（股权）的价值，该交易价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　公司独立董事对资产评估事项的专项意见详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《国电长源电力股份有限公司独立董事关于转让公司所属水电企业资产（股权）评估事项的专项意见》。

　　十、其他

　　本公司将就本次交易进展情况及时履行信息披露义务。

　　十一、备查文件

　　１．公司六届十一次董事会决议

　　２．公司六届十一次董事会独立董事意见

　　３．公司六届九次监事会决议

　　４．《水电企业资产（股权）转让意向协议》

　　５．本次关联交易涉及的５份评估报告

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月十一日