证券时报多媒体数字报

保荐机构（主承销商）:华泰联合证券有限责任公司

（注册地址：深圳市福田区深南大道４０１１号香港中旅大厦２５层）

募集说明书签署日期：２０１１年 ９ 月 １３ 日

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

二、本次发行的批准核准情况

２０１１ 年７月１１日，发行人第四届董事会２０１１年第八次临时会议审议通过了《关于发行公司债券的议案》。

２０１１年７月２７日，发行人２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》。同意本次公开发行的公司债券票面总额不超过人民币１０亿元。

２０１１年８月２２日，发行人２０１１年第四届董事会第十一次临时会议审议通过了《关于本次发行公司债券具体方案的议案》，确定了债券的期限和结构、债券的利率上调选择权和投资者回售选择权、分期发行等具体条款。本次发行采取分期发行，首期发行面值不超过６亿元，剩余部分择机一次发行。本期债券为本次债券的首期发行，自中国证监会核准发行之日起６个月内完成；其余债券发行，自中国证监会核准发行之日起２４个月内完成。

经中国证监会于２０１１年９月２８日签发的“证监许可［２０１１］１５７５号”文核准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过１０亿元的公司债券。

三、本期债券的主要条款

１、债券名称：华孚色纺股份有限公司２０１１年公司债券（第一期）。

２、发行总额：本期债券的发行规模为不超过６亿元（含６亿元）。

３、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

４、债券品种的期限：本期公司债券的期限为５年，附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。

５、债券形式：实名制记账式公司债券。

６、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

７、起息日：本期债券的起息日为２０１１年１１月１８日。

８、付息日：本期债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的１１月１８日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日；每次付息款项不另计利息。

９、到期日：本期债券的到期日为２０１６年１１月１８日。

１０、兑付日：本期债券的兑付日期为２０１６年１１月１８日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。

１１、集中兑付期：本期债券集中付息期为自每年的付息首日起的２０个工作日（包括付息首日当天）。

１２、计息期限：本期债券的计息期限为２０１１年１１月１８日至２０１６年１１月１８日。

１３、还本付息的方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

１４、利率上调选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券剩余期限的票面利率，调整幅度为１至１００个基点（含本数），其中１个基点为０．０１％。发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第１０个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调选择权，则本次公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

１５、回售条款：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第３个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人或选择继续持有本期债券。 投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起３个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有本期债券并接受关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。。

１７、担保人及担保方式：本期债券为无担保债券。

１８、信用级别及信用评级机构：经鹏元评级评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ。

１９、债券受托管理人：华泰联合证券有限责任公司。

２０、发行方式：本次公司债券采用网上和网下相结合方式。

２１、发行对象：

（１）网上发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

（２）网下发行：在登记机构开立Ａ股证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

２２、承销方式：本期债券由主承销商采取余额包销的方式承销。

２３、发行费用概算：本期债券的发行费用不超过募集资金的１．５％，主要包括保荐及承销费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和信息披露费用等。

２４、拟上市地：深圳证券交易所。

２５、募集资金用途：拟用于补充公司流动资金。

四、本期债券发行及上市安排

１、本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：２０１１ 年１１ 月１６日。

发行首日：２０１１ 年１１月１８ 日。

预计发行期限：２０１１年１１月１８日至２０１１年１１月２２日，共３个工作日。

网上申购日：２０１１ 年１１月１８日。

网下发行期限：２０１１ 年１１月１８日至２０１１ 年１１月２２日。

２、本期债券上市安排

本次发行结束后，本公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。

五、与本次发行有关的机构

（一）发行人

华孚色纺股份有限公司

联系地址：广东省深圳市福田区滨河路联合广场Ｂ座１４楼

法定代表人：孙伟挺

联系人：曹玉亮

电话：０７５５－８３７３５５９３

传真：０７５５－８５７３５５８５

邮政编码：５１８０３３

（二）保荐人（主承销商）

华泰联合证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦Ａ５０１

法定代表人：马昭明

项目主办人：赵青、陈东

其他联系人：刘昊

电话：０１０－６８０８５５８８－８１９

传真：０１０－６８０８５５８９

邮政编码：１０００４５

（三）律师事务所

北京市竞天公诚律师事务所

法定代表人：赵洋

联系地址：北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层

签 字 律 师：张绪生、陈规易

电 话：０１０－５８０９１０００

传 真：０１０－５８０９１１００

邮政编码：１０００２５

（四）资信评级机构

鹏元资信评估有限公司

联系地址：深圳市深南大道７００８号阳光高尔夫大厦（银座国际）三楼

法定代表人：刘思源

联系人：王标、林心平

电话：０７５５－８２８７２７３６

传真：０７５５－８２８７２３３８

邮政编码：５１８０４０

（五）会计师事务所

立信大华会计师事务所有限公司

联系地址：广东省深圳市福田区滨河路联合广场Ｂ座１１楼

法定代表人：梁春

联系人：高德惠、邱俊洲

电话：０７５５－８２９００９６０

传真：０７５５－８２９００９６５

邮政编码：５１８０３３

（六）债券受托管理人

华泰联合证券有限责任公司

联系地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦Ａ５０１

法定代表人：马昭明

联系人：赵青、陈东

电话：０１０－６８０８５５８８－８１９

传真：０１０－６８０８５５８９

邮政编码：１０００４５

（七）主承销商收款银行

开户行：中国工商银行深圳分行盛庭苑支行

户 名：华泰联合证券有限责任公司

帐 户：４００ ００１０ ２２９２ ０００８ ９５７８

（八）公司债券申请上市的证券交易所

深圳证券交易所

联系地址：深圳市深南东路５０４５号

法定代表人：宋丽萍

电话：０７５５－８２０８３３３３

传真：０７５５－８２０８３６６７

邮政编码：５１８０１０

（九）公司债券登记机构

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

法定代表人：戴文华

住所：广东省深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８ 楼

电话：０７５５－２５９３８０００

传真：０７５５－２５９８８１２２

邮政编码：５１８０３１

上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

第二节 信用评级情况

一、本次发行资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况

本公司聘请了鹏元资信评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行评级。根据鹏元评级出具的《华孚色纺股份有限公司２０１１年１０亿元公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。

二、评级报告的主要事项

（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

鹏元资信评定发行人的主体信用等级为ＡＡ，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

鹏元资信评定本期公司债券的信用等级为ＡＡ，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。

（二）评级报告主要内容

１、基本观点

（１）公司为色纺纱行业龙头企业，规模优势显著，品牌运作能力强，成长较快，较大程度上引领了行业的发展趋势客户基础稳固，行业内竞争力强；

（２）公司技术领先，研发实力强，新产品、新材料及新工艺的不断推出和应用增强了公司持续的发展能力；

（３）公司主要市场稳定，经营规模的扩大带动了收入和利润的较快增长，成本、费用控制能力良好，盈利能力逐步增强。

２、风险提示

（１）公司主要原材料棉花价格近年波动较大，对公司形成了一定的经营风险。

（三）跟踪评级的有关安排

根据监管部门相关规定及鹏元资信评估有限公司的《证券跟踪评级制度》，鹏元资信评估有限公司在初次评级结束后，将在本期债券有效存续期间对被评对象进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。

定期跟踪评级每年进行一次。届时，华孚色纺股份有限公司需向鹏元资信评估有限公司提供最新的财务报告及相关资料，鹏元资信评估有限公司将依据其信用状况的变化决定是否调整本期债券信用等级。

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，华孚色纺股份有限公司应及时告知鹏元资信评估有限公司并提供评级所需相关资料。鹏元资信评估有限公司亦将持续关注与华孚色纺股份有限公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。鹏元资信评估有限公司将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如华孚色纺股份有限公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，鹏元资信评估有限公司有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至华孚色纺股份有限公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，鹏元资信评估有限公司将按照成立跟踪评级项目组、对华孚色纺股份有限公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，鹏元资信评估有限公司亦将维持评级标准的一致性。

鹏元资信评估有限公司将及时在本公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送华孚色纺股份有限公司及相关监管部门。

第三节 公司基本情况

一、发行人历史沿革简介

（一）发行人设立及发行上市情况

华孚色纺股份有限公司之前身安徽飞亚纺织发展股份有限公司，是经安徽省人民政府皖府股字［２０００］第３７号《安徽省股份有限公司批准证书》及安徽省体改委皖体改函［２０００］７９号《关于同意设立安徽飞亚纺织发展股份有限公司的批复》批准，由安徽飞亚纺织集团有限公司作为主发起人，联合上海东华大学科技园发展有限公司、淮北印染集团公司、上海市纺织科学研究院、安徽省国有资产运营有限公司、淮北市国有资产运营有限公司等五家企业共同发起设立。飞亚股份于２０００年１０月３１日在安徽省工商行政管理局登记注册，注册资本为６，０００万元，注册号３４００００１３００１８７。

根据飞亚股份２００３年第一次临时股东大会决议，并经中国证监会证监发行字［２００５］９号文批准，飞亚股份于２００５年４月１２日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）４，０００万股，每股面值为人民币１元，每股发行价为人民币３．８０元，同年４月２７日在深圳证券交易所挂牌上市，证券简称“飞亚股份”，证券代码“００２０４２”。２００５年５月１８日，经安徽省工商行政管理局依法核准变更工商登记，飞亚股份注册资本增加至人民币１０，０００万元。

（二）股权分置改革情况

２００５年１０月２６日，飞亚股份召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了《安徽飞亚纺织发展股份有限公司股权分置改革方案》，飞亚股份全体非流通股股东通过向方案实施的股份登记日登记在册流通股东按每１０股流通股支付３股股份作为对价安排，共支付１，２００万股给全体流通股股东，从而获得其所持非流通股的流通权。上述股权分置改革方案于２００５年１１月７日实施完毕。股权分置改革后，飞亚股份总股本仍为１０，０００万股，其中原非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份变更为４，８００万股，占总股本的４８％；无限售条件的流通股股份为５，２００万股，占总股本的５２％。

（三）发行人资产重组概况

根据淮北市人民政府“淮政秘［２００７］７５号”文、“淮政秘［２００７］８２号”文以及安徽省国资委《关于安徽飞亚集团有限公司拟整体改制项目予以核准的批复》（皖国资产权函［２００７］５７０号），２００７年１１月２８日至２００７年１２月２５日，飞亚股份第一大股东飞亚集团１００％国有产权在安徽产权交易中心进行公开挂牌转让（截至挂牌日，飞亚集团共持有飞亚股份４，０５４．９１万股，占飞亚股份总股本的４０．５５％）。

２００８年１月２２日，华孚控股与淮北市国资委签署《产权交易合同》，拟受让飞亚集团１００％股权，并间接持有飞亚股份的股权，由此构成了对飞亚股份的收购行为。２００８年１月３０日，飞亚集团分别与廖煜、赵伟光、陈敏签署股权转让协议，以协议转让方式分别向廖煜、赵伟光、陈敏转让４９９万股飞亚股份股权，合计１，４９７万股；飞亚集团在飞亚股份股权分置改革方案中所做出的限售股份承诺由上述三方受让人承继。上述飞亚股份的股权转让完成后，飞亚集团持有飞亚股份２，５５７．９１万股，占总股本２５．５８％。

２００８年４月１０日，国务院国资委《关于安徽飞亚纺织发展股份有限公司股份间接转让涉及的国有股东性质变更有关问题的批复》（国资产权［２００８］３５７号）对淮北市国资委与华孚控股的产权转让事宜做出批复，同意淮北市国资委将飞亚集团１００％国有股权转让给华孚控股。２００８年６月２６日，中国证监会出具《关于核准华孚控股有限公司公告安徽飞亚纺织发展股份有限公司收购报告书的批复》（证监许可［２００８］８４９号），核准了华孚控股对飞亚股份的收购及飞亚集团对所持飞亚股份股权的减持。２００８年１２月９日，飞亚集团股权过户手续完成，其股东由淮北市国资委变更为华孚控股；飞亚集团由原国有法人独资有限责任公司变更为非国有法人有限责任公司，华孚控股通过飞亚集团间接持有飞亚股份２，５５７．９１万股，占总股本２５．５８％。

２００８年５月１５日，经发行人第三届董事会２００８年第三次临时会议审议通过，发行人与华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌等八位自然人签署了《非公开发行股份与资产购买协议书》，拟采取向上述发行对象定向发行股份的方式购买华孚控股、华人投资及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌等八位自然人合计持有的华孚进出口１００％股权、华孚控股所持有的江西华孚４０％股权、华孚控股所持有的浙江缙云２９．７％股权以及华孚控股所持有的浙江金棉３７．５％股权（以下简称“色纺纱业务资产”）。２００８年６月４日，发行人２００８年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》和《关于提请股东大会批准华孚控股有限公司免于以要约方式收购公司股份的议案》。

２００９年１月１４日，经安徽省工商行政管理局核准，安徽飞亚纺织发展股份有限公司名称变更为“安徽华孚色纺股份有限公司”；经深圳证券交易所核准，发行人证券简称由“飞亚股份”变更为“华孚色纺”；英文证券简称由“Ｆｅｉｙａ”变更为“Ｈｕａｆｕ”；证券代码不变，仍为“００２０４２”。

２００９年４月２７日，中国证监会核发《关于核准安徽华孚色纺股份有限公司向华孚控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００９］３３６号），核准华孚色纺向华孚控股、华人投资以及朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌等八位自然人发行１３，５１１．１万股人民币普通股（Ａ股）购买色纺纱业务资产，每股面值人民币１元，每股发行价人民币９．３３元。其中：华孚控股认购１１，７４２．３０万股，华人投资认购１，３９８．３０万股，朱翠云认购３３．６万股、宋江认购３０．２万股、顾振华认购３８万股、潘金平认购３１．３万股、齐昌玮认购３０．２万股、张小荷认购１１６万股、项小岳认购８１．１万股、王斌认购１０．１万股。上述出资认缴对象以其持有的华孚进出口１００％股权、江西华孚４０％股权、浙江缙云２９．７％股权以及浙江金棉３７．５％股权认购上述股份。同日，中国证监会核发《关于核准豁免华孚控股有限公司及一致行动人要约收购安徽华孚色纺股份有限公司义务的批复》（证监许可［２００９］３３７号），核准豁免华孚控股、华人投资、朱翠云、宋江、顾振华、潘金平、齐昌玮、张小荷、项小岳、王斌因以资产认购发行人该次发行股份而增持１３，５１１．１０万股，导致合计控制发行人１６，０６９．０１万股，占发行人总股本６８．３５％而应履行的要约收购义务。

截至２００９年５月２０日，上述色纺纱业务资产所包含的企业股权已全部变更登记至华孚色纺名下。广东大华德律会计师事务所于２００９年５月２０日出具了“华德验字（２００９）４３号”《验资报告》，对该次非公开发行股票新增注册资本及股本情况进行了审验。２００９年６月８日，广东华商律师事务所出具了《广东华商律师事务所关于安徽华孚色纺股份有限公司非公开发行股票购买资产及关联交易实施情况法律意见书》，对相关企业权属变更登记事宜进行了验证。２００９年５月２７日，发行人上述非公开发行的１３，５１１．１万股股份在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成股份登记手续。２００９年６月８日，发行人公告《向特定对象发行股份发行情况报告暨上市公告书》，新增１３，５１１．１万股股份于２００９年６月９日在深圳证券交易所上市。

２００９年６月１９日，公司在安徽省工商行政管理局办理了工商变更登记，变更后的累计注册资本金额为人民币２３，５１１．１０万元，股本为人民币２３，５１１．１０万股；公司名称变更为“华孚色纺股份有限公司”。

（四）发行人非公开发行股份再融资概况

２０１０年１月１５日，公司第四届董事会２０１０年第一次临时会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的相关议案》，拟发行不超过６，０００万股（含６，０００ 万股）股份，募集资金净额（扣除发行费用后）不超过９．８亿元。２０１０年３月１９日，公司２０１０年度第一次临时股东大会审议并通过了公司向不超过１０名的特定投资者非公开发行股票的有关议案。 ２０１０年１１月１２日经中国证券监督管理委员会（证监许可［２０１０］１６２２号）文核准，由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用非公开发行方式，发行了人民币普通股（Ａ股）股票４２，５５３，１９１股，发行价为每股人民币２３．５０元，募集资金总额为人民币９９９，９９９，９８８．５元，扣除发行费用２０，０４０，５５３．１９元后，本公司募集资金净额为９７９，９５９，４３５．３１元。

(下转D3版)