证券时报多媒体数字报

　　(上接D2版)

　　２０１０年１２月７日，立信大华会计师事务所有限公司出具了立信大华验字［２０１０］１６９号《验资报告》，根据该报告，截至２０１０年１２月３日止，发行人本次发行募集资金总额为人民币９９，９９９．９９８８５万元，扣除发行费用（承销商承销保荐费用、律师费用、审计评估费用、登记费用、印花税、印刷披露费）合计人民币２，００４．０５５３１９万元后，募集资金净额为人民币９７，９９５．９４３５３１万元，其中实收资本为人民币４，２５５．３１９１万元，资本公积为人民币９３，７４０．６２４４３１万元。

　　二、发行人股本简况

　　（一）本次发行前股本结构

　　截止２０１１年６月３０日，公司股本结构如下表所示：

　　■

　　（二）前１０名股东持股数量

　　截止２０１１年６月３０日，公司前１０名股东持股情况如下表所示：

　　■

　　三、发行人的组织结构及重要权益投资情况

　　（一）发行人的组织结构

　　■

　　（二）对其他企业的重要权益投资情况

　　■

　　截至２０１１年６月３０日公司重要权益性投资（纳入合并财务报表范围）如上图所示，具体情况如下表：

　　■

　　四、控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一）公司控股股东情况

　　控股股东名称：华孚控股有限公司

　　成立日期：２００２年９月２３日

　　注册资本：４１，３００万元

　　法定代表人：孙伟挺

　　注册地址：广东省深圳市福田区滨河路联合广场Ｂ座１２楼

　　营业执照注册号码：４４０３０１１０２８３１７０９

　　机构代码：７４３２１９２０－６

　　税务登记号：粤国税字４２０５０５１７９１２２７９５号

　　企业类型：有限责任公司

　　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；色纺纱、服装经营；纺织设备进出口；在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发、经营；计算机应用、软件开发。

　　经营期限：２００２年９月２３日至２０３２年９月２３日

　　华孚控股是以研发、生产和销售中高档新型色纺纱线为核心业务，以纤维染色和棉花生产加工为配套业务，以房地产为成长业务的大型企业集团。

　　截至２０１１年６月３０日，华孚控股股东为孙伟挺先生和陈玲芬女士两位自然人；孙伟挺先生和陈玲芬女士为夫妻关系，其分别对华孚控股出资２０，６５０万元，各占出资比例为５０％。

　　截至２０１１年６月３０日，华孚控股直接持有发行人股票１１，７４２．３０万股，占公司总股本的４２．２９％，并通过其全资子公司飞亚集团持有发行人股票２，５５７．９１万股，占公司总股本的９．２１％。华孚控股拥有发行人表决权比例合计为５１．５％。

　　（二）实际控制人

　　华孚控股股东为孙伟挺先生和陈玲芬女士两位自然人。孙伟挺先生和陈玲芬女士为夫妻关系，其分别对华孚控股出资２０，６５０万元，各占出资比例为５０％，为华孚控股的共同控制人。因此，发行人实际控制人为孙伟挺、陈玲芬夫妇，其通过华孚控股、飞亚集团、华人投资合计控制发行人权益５６．５４％。

　　■

　　孙伟挺先生，中国国籍，１９６３年出生，曾在中国人民大学工商管理学院在职经理工商管理专业及美国Ｃｅｎｔｒａｌ Ｓｔａｔｅ Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ工商管理专业学习，获ＥＭＢＡ学历；身份证号码为３３０１０２１９６３０４１３ｘｘｘｘ；通讯地址：广东省深圳市罗湖区爱国路１００１号。

　　孙伟挺先生在纺织行业拥有２９年经验，１９８２年至１９８７年，在浙江省纺织工业公司工作，历任计划经营科科员、副科长、科长；１９８７年至１９９０年，担任浙江省轻工业厅计划物资处副处长；１９９０年至１９９３年，任浙江省绍兴越城区副区长。１９９３年创办华孚公司，任华孚控股董事长兼总裁；２００８年２月，任安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事长兼总裁；２００８年１２月至今，任发行人董事长。

　　陈玲芬女士，中国国籍，１９６３年出生，中国人民大学ＥＭＢＡ学历；身份证号码为：３３０６０２１９６３０５１８ｘｘｘｘ；通讯地址：广东省深圳市罗湖区爱国路１００１号。

　　１９８１年至１９９３年，历任浙江省绍兴市经济协作办公室综合科副科长、浙江省绍兴市越灵商社办公室主任、财务经理等职。１９９３年与孙伟挺先生创办华孚至今，担任副董事长、营销总裁等职务。２００８年２月起任安徽飞亚纺织发展股份有限公司董事，２００８年５月任安徽飞亚纺织集团有限公司董事。２００９年５月起，任发行人总裁，２００９年１２月至今，任发行人总裁兼营销总监。

　　五、发行人现任董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　公司现有董事１１ 名（包括独立董事５名），监事３ 名，总经理１ 名（董事兼任），副总经理３名，董事会秘书１ 名（董事兼任）。

　　（一）董事、监事、高级管理人员简历

　　■

　　（二）董事、监事、高级管理人员薪酬

　　■

　　注：董事张际松不在本公司领取报酬，董事杨世滨、独立董事郭克军、刘雪军均为２０１１年新入选的董事和独立董事，２０１０年未在本公司领取薪酬。

　　（三）董事、监事、高级管理人员兼职情况

　　截至 ２０１１ 年６ 月３０ 日，发行人董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下：

　　■

　　公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事外的其他职务。

　　（四）董事、监事、高级管理人员持有本公司股票及债券的情况

　　■

　　六、发行人所从事的主要业务及主要产品

　　（一）公司的经营范围

　　许可经营项目：棉花采购、加工。一般经营项目：纺织品、针织品、印染品、服装及相关产品的制造、销售；纺织科学研究、信息咨询、代理服务；本企业自产产品和技术出口及本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件和技术进出口（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　　（二）公司的主要产品

　　发行人主要产品是色纺纱。

　　色纺纱又称有色纤维纺纱，是棉纺工业近年开发的一种新型纱线。由于纺纱前纤维原料通过染色或原液着色，故纺成纱后在后道针织与机织加工成织物后就不需再经染色加工，既缩短了加工工序又减少了环境污染，符合绿色环保的要求。色纺纱线一般是用两种及以上的具有不同色泽或不同性能的纤维纺制成纱，由于各种纤维收缩性能或上色性能的差异，在纱线织成布后的后整理加工中，布面会呈现多色彩、手感柔和、表面丰满的风格，提高了产品的附加值。

　　■

　　色纺纱适用于制作内衣、休闲装、运动装、商务装、衬衫、袜类等服饰产品，也适用于制作床上用品、毛巾、装饰布等家纺产品，是中高档面料的首选纱线

　　（三）公司近三年一期主营业务情况

　　单位：万元

　　■

　　单位：万元

　　■

　　第四节 发行人主要资信情况

　　一、公司获得主要贷款银行的授信情况

　　华孚色纺在各大银行的资信情况良好，与国内外主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，获得各银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。截止２０１１年６月３０日，华孚色纺从中国建设银行、中国银行、中国工商银行、农业发展银行等金融机构获得的整体授信额度为２９９，３００万元，其中未使用授信额度３７，４６１．４万元。

　　二、最近三年一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

　　最近三年一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过严重违约现象。

　　三、最近三年一期发行的债券以及偿还情况

　　最近三年一期发行人及其子公司未发行债券。

　　四、本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额为１０亿元，占公司截至２０１１年６月３０日的合并资产负债表中净资产的比例为３５．３５％，未超过本公司净资产的４０％。

　　五、最近三年一期公司的主要财务指标

　　■

　　注：以上各财务指标，未特殊说明的，均为合并报表口径。

　　１、流动比率＝流动资产／流动负债

　　２、速动比率＝（流动资产－存货－待摊费用）／流动负债

　　３、资产负债率＝负债总额／资产总额

　　４、利息保障倍数＝（利润总额＋利息费用）／利息支出

　　５、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

　　６、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

　　第五节 财务会计信息

　　以下信息主要源自本公司财务报告，其中关于本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度以及２０１１年上半年财务数据均摘引自经审计的备考财务报告或财务报告。

　　由于公司２００９年上半年才完成重大资产重组，公司现有的主要资产在２００８年还没有进入到上市公司，因此２００９年的合并范围与２００８年相比做了较大的改变，另外，２０１０年公司收购了新疆华孚１００％股权，根据相关规定需要对２０１０年的期初数进行调整，为了便于横向比较，本节的２００８年会计数据、２００９年均已按２０１０年的合并口径进行了调整，因此本节指标计算和分析中使用的２００８、２００９年年会计数据会与重大资产重组过程中披露的备考报告数据和２００９年报数据有部分差异，提请投资者注意。

　　由于本公司的多项业务依托下属子公司来开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。

　　投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司模拟编制的截止２００８年１２月３１日备考合并财务表的审计报告、２００９年、２０１０年年度报告和２０１１年半年报，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

　　一、最近三年一期的财务会计信息

　　（一）合并资产负债简表

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　（二）合并利润表

　　单位：元

　　■

　　（三）合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　（四）母公司资产负债表

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　（五）母公司利润表

　　单位：元

　　■

　　（六）母公司现金流量表

　　单位：元

　　■

　　二、最近三年一期合并报表范围的变化情况

　　截止２０１１年６月３０日，发行人有２３家下属公司，并纳入到合并报表范围，如下表所示：

　　■

　　２０１０年发行人有２４家下属公司，全部纳入合并报表范围，如下表所示：

　　■

　　２００９年公司有１７家下属公司纳入合并报表范围，如下表所示：

　　■

　　２００８年公司有１７家下属公司纳入合并报表范围，如下表所示：

　　■

　　２００９年合并会计报表范围与２００８年同期相比，增加了九江华孚色纺纤维有限公司，同时减少了金华市金棉纺织有限公司。

　　２０１０年合并会计报表范围与２００９年同期相比，增加了新疆华孚纺织有限公司、阿瓦提华孚纺织有限公司、石河子华孚纤维有限公司、五家渠华孚纺织有限公司、新疆天宏新八棉产业有限公司、浙江华孚东浩贸易有限公司、新疆刘福纺织工业园有限公司、阿克苏华孚色纺有限公司，皆为公司对外并购或新设公司。

　　２０１１年１－６月合并会计报表的范围与２０１０年底相比，其中慈溪华孚纺织有限公司已于２０１０年注销，上虞市华孚房地产开发有限公司已于２０１０年从上市公司中转出，２０１１年上半年公司新设立了上虞华孚物流有限公司。

　　三、最近三年一期主要财务指标

　　（一）主要财务指标

　　■

　　注：根据２００８ 年５ 月１５ 日华孚控股等原股东与本公司签署《非公开发行股份与资产购买协议书》的协定，拟注入资产２００８年度和２００９年１－４月的损益归华孚控股等原股东所有，计入到少数股东综合收益总额中，因此归属于母公司的综合收益为重组前上市公司的经营情况。

　　（二）主要财务指标的计算公式

　　上述财务指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：

　　１、流动比率 ＝ 流动资产／流动负债

　　２、速动比率 ＝ 速动资产／流动负债

　　３、应收账款周转率 ＝ 主营业务收入／应收账款平均余额

　　４、存货周转率 ＝ 主营业务成本／存货平均余额

　　５、研究与开发费用占主营业务收入比例 ＝ 研究开发费用／主营业务收入

　　６、资产负债率（合并） ＝ 合并报表总负债／合并报表总资产

　　７、资产负债率（母公司） ＝ 母公司总负债／母公司总资产

　　８、基本每股收益＝归属于母公司所有者的净利润／发行在外的普通股加权平均数

　　９、每股净资产＝期末股东权益／期末股份总数

　　１０、每股经营活动现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股份总数

　　１１、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额／期末股份总数

　　四、最近三年一期的非经常性损益情况

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。本公司２００８ 年、２００９ 年、２０１０ 年及２０１１ 年１～６月非经常性损益情况如下：

　　（一）华孚色纺２０１１年１－６月非经常性损益情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）华孚色纺２０１０年非经常性损益情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）华孚色纺２００９年非经常性损益情况

　　单位：万元

　　■

　　（四）华孚色纺２００８年非经常性损益情况

　　单位：万元

　　■

　　五、本次发行公司债券对发行人资产负债结构的影响

　　本期债券发行完成后将引起公司资产负债结构的变化。假设公司的资产负债结构在以下假设条件的基础上产生变动：

　　１、相关财务数据模拟调整的基准日为２０１１年６月３０日；

　　２、假设本期债券的募集资金净额为１０亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

　　３、假设本期债券募集资金净额１０亿元计入２０１１年６月３０日的资产负债表；

　　４、假设本期债券募集资金１０亿元中，全部用于补充公司营运资金；

　　５、假设本期债券于２０１１年６月３０日完成发行。

　　基于上述假设，本期债券发行对公司资产负债结构的影响如下表：

　　合并资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　母公司资产负债表

　　单位：万元

　　■

　　第六节 募集资金运用

　　一、本次募集资金数额

　　根据相关法律规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司第四届董事会２０１１年第八次临时会议审议通过，并经２０１１年第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请不超过１０亿元（含１０亿元）的公司债券发行额度，本期公司债券发行规模为不超过６亿元。

　　二、募集资金运用计划

　　根据发行人第四届董事会２０１１年第八次临时会议审议通过的《关于发行公司债券的议案》，本次发行的募集资金拟用于补充本公司流动资金。通过上述安排，可以扩充公司运营实力，一定程度上改善公司债务结构。

　　三、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响

　　（一）有利于优化公司的债务结构

　　本次发行前，公司负债结构较为单一，基本为流动负债。截至 ２０１１ 年６ 月３０日，从合并报表口径来看，公司流动负债占负债总额的比例为９６％，非流动负债占负债总额的比例为４％。

　　从发行人合并报表口径来看，截至２０１１ 年６ 月３０ 日，发行人银行短期借款总额为１６１，１０９．２７万元，占银行借款总额的比例为９９．２３％；长期银行借款余额为１，２５３．５９万元，占银行借款总额的比例为０．７７％。

　　不考虑发行费用，假设本期公司债券足额发行１０亿元，并假设募集资金全部用于补充流动资金后，公司流动负债占负债总额的比例将下降为７６．０３％，下降２３．２０％个百分点。由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

　　（二）有利于公司公司经营的稳定性

　　本次发行固定利率的公司债券，有利于发行人锁定公司的财务成本，避免由于贷款利率上升带来的财务风险。同时，将使公司获得长期稳定的经营资金，减轻短期偿债压力，使公司获得持续稳定的发展。

　　综上所述，本次募集资金用于调整债务结构和补充营运资金，可降低公司资金成本，提高公司盈利能力。此外，本期公司债券的发行将提高公司长期负债的比重，改善公司的债务结构，降低公司的财务风险。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　１、发行人最近三年一期的财务报告及审计报告；

　　２、保荐机构出具的发行保荐书；

　　３、发行人律师出具的法律意见书；

　　４、资信评级机构出具的资信评级报告；

　　５、发行人公司债券债券持有人会议规则；

　　６、发行人公司债券受托管理协议；

　　７、中国证监会核准本次发行的文件。

　　二、查阅地点

　　１、华孚色纺股份有限公司

　　办公地址：广东省深圳市福田区滨河路联合广场Ｂ座１４楼

　　电话：０７５５－８３７３５５９３

　　传真：０７５５－８５７３５５８５

　　联系人：曹玉亮

　　２、保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　办公地址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦Ａ５０１

　　联系电话：０１０－６８０８５５８８－８１９

　　传 真：０１０－６８０８５５８９

　　联系人：陈东、刘昊

　　三、查阅时间

　　本期公司债券发行期间，每日９：００—１１：３０，１４：００—１７：００（法定节假日除外）。 投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 在本期债券发行期内，投资者可以至本公司及保荐人（主承销商）处查阅募集说明书全文及上述备查文件，或访问深圳交易所网站、巨潮资讯网站查阅募集说明书及本募集说明书摘要。

　　华孚色纺股份有限公司

　　2011年9月13日