证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州海陆重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟于２０１１年１１月２１日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，现就有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况：

１、现场会议召开时间：２０１１年１１月２１日下午１４：３０

交易系统投票时间为：２０１１年１１月２１日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；

互联网投票投票时间为：２０１１年１１月２０日下午１５：００－ １１月２１日下午１５：００期间的任何时间。

２、会议地点：江苏省张家港市杨舍镇人民西路１号公司六楼会议室

３、召集人：董事会

４、股权登记日：２０１１年１１月１５日

５、召开方式：

（１）本次临时股东大会采取现场投票、网络投票与独立董事公开征集委托投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（２）本次股东大会提供征集投票权方式。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，公司独立董事黄雄先生作为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会有关股权激励事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见２０１１年１１月５日刊登在《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《苏州海陆重工股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：２０１１－０３０）。

如公司股东拟委托独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《苏州海陆重工股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

（３）本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合方式进行，公司股东应选择一种方式表决，如果同一表决出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

６、出席对象：

１）公司董事、监事及高级管理人员；

２）截止２０１１年１１月１５日下午３：００深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

３）公司聘请的律师。

７、公司将于２０１１年１１月１６日对于本次股东大会的召开再次发布提示性公告，提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

二、会议审议事项：

１、审议关于《苏州海陆重工股份有限公司首期股票期权激励计划（２０１１年）（草案）修正版》的议案。

１．１激励对象的确定依据和范围。

１．２股票期权激励计划的股票来源和股票数量。

１．３股票期权的分配情况。

１．４股票期权的有效期、授权日、可行权日、禁售期。

１．５股票期权行权价格及确定依据。

１．６股票期权的授予及行权条件。

１．７股票期权激励计划的调整方法和程序。

１．８股票期权授予程序及激励对象行权程序。

１．９公司与激励对象各自的权利义务。

１．１０股票期权激励计划的变更、终止。

１．１１会计处理及业绩影响。

２、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期权激励计划（２０１１年）相关事项》的议案。

２．１授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

２．２授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

２．３授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

２．４授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

２．５授权董事会决定激励对象是否可以行权。

２．６授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

２．７授权董事会办理股票期权行权及未行权期权的注销。

２．８授权董事会决定激励对象参与股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜。

２．９授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

２．１０授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

３、审议《首期股票期权激励计划实施考核办法（修正版）》的议案。

４、审议《关于终止〈苏州海陆重工股份有限公司年度业绩激励基金实施办法〉》的议案。

审议事项４由公司于２０１１年６月１２日召开的２０１１年第一次临时董事会会议审议并通过，同意提交公司股东大会审议。具体内容详见２０１１年６月１４日刊登在《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《苏州海陆重工股份有限公司２０１１年第一次临时董事会会议决议公告》（公告编号：２０１１－０１５）。

股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的２／３以上通过。监事会将在本次会议上作《关于股票期权激励计划的激励对象名单的核查意见》报告。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：股东可以到江苏省张家港市杨舍镇人民西路１号公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记，请注明证券部收，以１１月１９日前公司收到为准。

２、登记时间：２０１１年１１月１６日—１１月１９日（上午８：３０－１１：００，下午１４：００－１６：３０）。

３、登记地点：公司证券部。

４、登记手续：

１、社会公众股股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证，委托代理持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证，并留下联系电话。

２、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续，并留下联系电话。

３、异地股东可将本人身份证、持股凭证通过信函或传真方式登记，传真方式请注明“证券部”收，并留下联系电话。

四、参与网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｉｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２２５５

２、投票简称：“海陆投票”

３、投票时间：２０１１年１１月２１日的交易时间，即上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００。

４、在投票当日，“海陆投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格。１００．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案一下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案一中子议案１．１，１．０２元代表议案一中子议案１．２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表“同意”，２股代表“反对”，３股代表“弃权”：

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

６、投票举例：

（１）股权登记日持有“海陆重工”Ａ股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

（２）如某股东对议案一投弃权票，对议案二第３项投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票交易系统开始投票的时间为２０１１年１１月２０日１５：００至１１月２１日１５：００期间的任意时间。

２、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务”专区注册，点击“申请密码”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

激活指令上午１１：３０前发出的，服务密码当日下午１３：００即可使用；激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

３、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（１）登陆ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“苏州海陆重工股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登陆”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

４、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

５、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事黄雄作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见２０１１年１１月５日刊登在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的公司《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《苏州海陆重工股份有限公司独立董事征集投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

１、会议联系方式：

公司地址：江苏省张家港市杨舍镇人民西路１号

邮政编码：２１５６００

联 系 人：张郭一

联系电话：０５１２－５８９１３０５６

传 真：０５１２－５８６８３１０５

２、出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

七：备查文件

１、苏州海陆重工股份有限公司２０１１年第二次临时董事会会议决议

２、苏州海陆重工股份有限第二届监事会第十次（临时）会议决议

特此公告。

苏州海陆重工股份有限公司

董事会

２０１１年１１月１６日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席苏州海陆重工股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

受托人签名：

受托人具有表决权并按如下所示表决：

注：１、对于上述议案，委托人对受托人的指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项表决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人有权依照自己的意思进行投票表决。

２、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。