证券时报多媒体数字报

证券代码:000078 证券简称:海王生物 公告编号:2011-048

深圳市海王生物工程股份有限公司

第五届董事局第二十一次会议决议公告

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事局会议召开情况

深圳市海王生物工程股份有限公司于2011年11月9日以书面形式发出第五届董事局第二十一次会议通知,于2011年11月14日以通讯表决的方式召开第五届董事局第二十一次会议。会议应参与表决董事11名,实际参与表决董事11名。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事局会议审议情况

(一)审议通过了《关于控股子公司海王英特龙对泰州海王增资的议案》。

同意控股子公司深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司对其全资子公司泰州海王生物科技有限公司增资人民币8,000万元。增资后泰州海王注册资本将为人民币9,000万元,其中:海王英特龙出资9,000万元,占泰州海王注册资本的100%。详情请参见本公司今日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上刊登的《关于控股子公司海王英特龙对泰州海王增资的公告》。

表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

(二)审议通过了《关于向浦发银行申请贷款的议案》。

同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行申请短期流动资金贷款,贷款额度为人民币玖仟伍佰万元整,并将公司持有的杭州海王生物工程有限公司90%的股权质押给上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行,为贷款额度项下借款提供连带责任质押担保,期限壹年;担保项下对应的主债权发生借新还旧、展期,本决议继续有效;实际期限、业务品种以银行的最终审批结果为准。

表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

(三)审议通过了《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》。

经会议审议,决定于2011年12月2日召开2011年第四次临时股东大会。详情请参见本公司今日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上刊登的《关于召开2011年第四次临时股东大会的通知》。

表决结果:赞成11票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

2011年11月15日

证券代码:000078 证券简称:海王生物 公告编号:2011-049

关于控股子公司

海王英特龙对泰州海王增资的公告

本公司董事局及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

释义:

海王生物(本公司):深圳市海王生物工程股份有限公司

海王药业:深圳海王药业有限公司(本公司控股子公司)

海王英特龙:深圳市海王英特龙生物技术股份有限公司(本公司控股子公司,香港创业板上市公司)

泰州海王:泰州海王生物科技有限公司(海王英特龙全资子公司)

GSK Pte: GlaxoSmithKline Pte Limited(葛兰素史克Pte有限公司)

JV公司:海王英特龙与GSK Pte于2009年共同投资设立的中外合资企业-深圳葛兰素史克海王生物制品有限公司;2011年6月13日,海王英特龙已与GSK Pte签订股权转让协议,将其持有的JV公司51%股权全部转让予GSK Pte

一、对外投资概述

(一)对外投资基本情况

为保证泰州海王项目的顺利开展,结合本公司及海王英特龙主营业务发展的需要,本公司控股子公司海王英特龙拟以自有资金向其全资子公司泰州海王增资人民币8,000万元,用于泰州海王相关临床试验和工程项目建设,以促进和加快泰州海王新型细胞因子产品(包括但不限于注射用重组人胸腺肽α1)的研究与开发,并具备临床试验产品的生产条件。增资后泰州海王注册资本将达到人民币9,000万元,其中:海王英特龙以货币出资9,000万元,占其注册资本的100%。

(二)累计投资情况

泰州海王是于2010年8月18日在江苏省泰州市成立的一家内资有限责任公司,当时注册资本为人民币100万元,由海王英特龙公司与海王药业分别出资人民币80万元及人民币20万元。

2011年6月,海王英特龙以人民币20万元收购海王药业所持泰州海王20%股权,股权交易完成后泰州海王成为海王英特龙公司全资附属公司,在完成股权交易后,海王英特龙并于当日对泰州海王增资人民币900万元,将泰州海王注册资本增加至人民币1,000万元。

综合上次投资及本次投资,海王英特龙连续12个月内在泰州海王的累计投资额为人民币8,920万元。

(三)交易性质及须履行的审批程序

鉴于泰州海王是海王英特龙的全资子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等规定,本次海王英特龙对泰州海王增资不构成关联交易和重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司《章程》的规定,本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。

二、投资方基本情况

1、海王英特龙基本情况

海王英特龙系本公司控股子公司(本公司持有海王英特龙70.38%的股权),2005年在香港联交所成功上市。海王英特龙法定代表人:张锋,注册资本:人民币16,780万元,注册地址:广东省深圳市南山区,经营范围为:生物技术的咨询服务;生化仪器的购销;生物技术服务及其产品的开发、生产(由分支机构经营)、销售(以上凡属国家有专项规定的项目除外);进出口业务(按资格证书办理)。

经审计,截止2010年12月31日海王英特龙资产总额为58,852.48万元,负债总额为24,870.65万元,净资产为33,981.84万元,2010年度实现营业收入为332.21万元,净利润为-1,403.20万元。

截止2011年9月30日海王英特龙资产总额为45,311.53万元,负债总额为14,864.38万元,净资产为30,447.15万元,2011年度1-9月营业收入为0万元,净利润为-3,534.69万元。(以上数据未经审计)

2、本次投资资金来源

本次海王英特龙向泰州海王增资的资金来源为转让JV公司股权后回收的资金,将在外汇管理部门核准且海王英特龙确认收到转让JV公司股权对价款后,对泰州海王实施增资。

有关海王英特龙转让JV公司股权的情况,详见本公司2011年6月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站上的公告。

三、投资标的基本情况

公司全称:泰州海王生物科技有限公司

成立时间:2010年8月18日正式成立,并获得江苏省泰州市工商行政管理局颁发的营业执照。

经营范围:生物医药产品的研发。

注册资本:人民币1,000万元,海王英特龙以货币出资人民币1,000万元,占其注册资本的100%。本次海王英特龙使用自有资金向泰州海王增资8,000万元后,泰州海王的注册资本将为人民币9,000万元,海王英特龙出资额为9,000万元,占注册资本的100%。

泰州海王系海王英特龙2010年新设立的子公司,位于泰州市中国医药城内三期标准厂房区,总建筑面积约8000多平方米,经营范围为生物医药产品的研发。泰州海王旨在从事新型细胞因子产品(包括但不限于注射用重组人胸腺肽α1)的研究与开发,并拟在未来成功开发出新产品和取得有关政府部门一切必要批文的情况下,规模生产及销售有关新产品。

泰州海王目前计划生产的产品有注射用重组人胸腺肽α1和注射用重组人白介素-2 ,其中:主打产品胸腺肽α1一期临床试验已于2011年10月开始,预计将于2012年底前结束,并开始二期临床实验,二期临床实验结束后,将进行三期临床试验,三期临床试验的具体时间目前尚无法预计;注射用重组人白介素-2为海王英特龙原有产品,计划采用异地生产的方式转移到泰州海王进行生产,但需要按国家有关药政法规办理相关手续,具体能否成功办理转移异地生产还有一定政策风险和不确定性。

为了满足后期临床实验的要求,泰州海王的生产基地应在2012年底具备临床样品生产条件。现阶段泰州海王正处于施工筹建期,工程建设项目整体设计已基本完成,车间净化装修工程的工程施工单位已确定,正在进行施工,净化装修工程预期在2012年4-5月完工,之后整体车间进入调试验证阶段,计划在2012年底试生产胸腺肽临床样品。

经审计,截止2010年12月31日泰州海王资产总额为104.18万元,负债总额为5.37万元,净资产为98.81万元, 2010年度实现营业收入 0万元,净利润为-1.19万元。

截止2011年9月30日泰州海王资产总额为993.08万元,负债总额为0.01万元,净资产为993.07万元,2011年度1-9月营业收入为 0万元,净利润为-5.74万元。(以上数据未经审计)

四、增资目的、存在风险和对公司的影响

鉴于泰州海王的部分研究项目已进入临床试验阶段,资金需求不断扩大,为了保证泰州海王项目的顺利开展,满足临床实验有关临床样品的生产条件,并为未来规模化生产和销售做好准备,海王英特龙根据其主营业务发展的战略规划拟向泰州海王增资。由于海王英特龙本次是使用自有资金对泰州海王进行增资,其投资行为不会影响公司的资产负债结构,也不会增加公司的利息负担。

本次海王英特龙对泰州海王公司增资,既能保障其项目的资金需求,又有利于海王英特龙未来在新型细胞因子市场的拓展,为新型细胞因子产品在未来几年内成为海王英特龙新利润增长点奠定基础。同时,海王英特龙对泰州海王的增资还有利于提升本公司的整体实力和未来竞争力,巩固和提高本公司的行业地位,并确保本公司持续、健康、快速地发展。

由于泰州海王目前计划生产的胸腺肽产品现处于一期临床试验阶段,根据国家药政法规的规定,还需要经过二期及三期临床试验,并在推出市场前获得新药证书和产品生产批件,相关胸腺肽产品的生产线需要通过国家GMP认证等手续,因此,泰州海王未来是否能如期顺利完成所有临床试验并成功取得政府相关批文均存在不确定性。同时,胸腺肽产品预期上市仍需要较长时间,因此在产品上市时可能有市场存在同类竞争品种,以及国家药品价格政策变动的情况;因此本次海王英特龙对泰州海王的增资存在一定投资风险,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市海王生物工程股份有限公司

董 事 局

2011年11月15日

证券代码:000078 证券简称:海王生物 公告编号:2011-050

深圳市海王生物工程股份有限公司

关于召开2011年第四次临时股东大会

的通知

本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1.召开时间:2011年12月2日(星期五)

2.召开地点:深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

3.召集人:深圳市海王生物工程股份有限公司董事局

4.召开方式:本次股东大会以现场会议的形式召开

5.出席对象:

(1)截止2011年11月25日交易结束,在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东;

(2)公司董事、监事、高级管理人员;

(3)律师及其他相关人员。

二、会议事项

(一)审议《关于改聘会计师事务所的议案》

议案具体内容详见公司2011年10月26日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上刊登的《第五届董事局第二十次会议决议公告》和《关于改聘会计师事务所的公告》。

(二)审议《关于增加公司经营范围及修订公司章程的议案》

议案具体内容详见公司2011年10月26日在《中国证券报》、《证券时报》及《上海证券报》上刊登的《第五届董事局第二十次会议决议公告》。

三、会议登记方法

1.登记方式:个人股东持股东帐户卡、持股凭证和本人身份证进行登记;委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡及持股证明;法人股股东持单位营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人签章的授权委托书原件及出席人身份证到公司办理登记手续(异地股东可以传真或信函的方式登记)。

2.登记时间:2011年11月28日~2011年12月1日9:00—17:00,2011年12月2日开会前半小时。

3.登记地点:深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城海王生物董事局办公室

四、其他事项

1.会议联系方式

联系地址:深圳市南山区科技园高新技术北区朗山二路海王工业城

联系电话:0755-26980336 传真:0755-26968995

联系人:张全礼、慕凌霞、王云雷

邮编:518057

2.会议费用

大会会期半天,与会股东交通、食宿费自理。

五、授权委托书(详见附件)

深圳市海王生物工程股份有限公司

2011年11月15日

附件:授权委托书

授权委托书

兹全权委 先生(女士)代表本人出席深圳市海王生物工程股份有限公司2011年第四次临时股东大会并代为行使表决权。

本人对深圳市海王生物工程股份有限公司2011年第四次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下:

委托人签字: 受托人签字:

委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

委托人持股数:

委托人股东帐号:

委托日期: