证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2011-37

　　深圳市盐田港股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市盐田港股份有限公司第五届董事会第四次会议于2011年11月15日上午在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开，本次会议于2011年11月4日分别以书面文件、电子邮件方式送达了会议通知及文件。会议应出席董事9人，亲自出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于提请审议修改《深圳市盐田港股份有限公司章程》的决议。

　　（一）公司章程第六条："公司注册资本为人民币1,245,000,000元"，拟修改为"公司注册资本为人民币1,494,000,000元"。

　　（二）公司章程第十九条："公司股份总数为1,245,000,000股，全部为人民币普通股"，拟修改为"公司股份总数为1,494,000,000股，全部为人民币普通股"。

　　（三）公司章程第一百零七条第十款："聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务部经理和审计部经理；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；对于公司最近一年经审计的初始投资金额或权益净利润在人民币5000万元以上（含额度）的控股、参股公司的首席产权代表、主要外派高级管理人员和财务负责人（含财务总监、总会计师和总审计师）的候选人，由公司总经理提名，报公司董事会研究决定推荐；对于公司最近一年经审计的股权投资金额或权益净利润在5000万元以下的控股、参股公司外派的相关候选人的推荐由总经理办公会按有关程序研究决定推荐"，拟修改为"根据公司董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务管理部部长和风险控制与审计部部长；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；对于公司最近一年经审计的初始投资金额或权益净利润在人民币5000万元以上（含额度）的控股、参股公司的首席产权代表、主要外派高级管理人员和财务负责人（含财务总监、总会计师和总审计师）的候选人，由公司总经理提名，报公司董事会研究决定推荐；对于公司最近一年经审计的股权投资金额或权益净利润在5000万元以下的控股、参股公司外派的相关候选人的推荐由总经理办公会按有关程序研究决定推荐"。

　　（四）公司章程第一百二十八条第六款："提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务部经理和审计部经理"，拟修改为"提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务管理部部长和风险控制与审计部部长"。

　　二、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于公司高级管理人员2010年薪酬发放标准的决议。

　　三、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于调整公司2011年预算的决议。

　　四、会议以9票同意，0票反对，0票弃权通过了关于批准公司向深圳盐田西港区码头有限公司增资的决议。

　　公司董事会决定将第一项议案提请公司股东大会审议批准。关于公司股东大会召开时间等事项另行通知。

　　深圳市盐田港股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十一月十六日

　　证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2011-38

　　深圳市盐田港股份有限公司

　　关于向深圳盐田西港区码头有限公司

　　增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、交易内容：深圳市盐田港股份有限公司（下称："本公司"或"公司"）将投资人民币肆亿柒仟零壹拾伍万伍仟元 (￥470,155,000.00元)对本公司参股公司深圳盐田西港区码头有限公司（下称"西港区码头公司"或"该公司"）按持股比例进行增资，其中以本公司位于盐田西作业区约28739平方米（宗地号J249-0001）和23595.2平方米（宗地号J245-0001）的两块码头土地的土地使用权作价出资人民币玖仟柒百叁拾肆万壹仟陆百壹拾贰元（￥97,341,612元），其余部分以现金出资人民币叁亿柒仟贰百捌拾壹万叁仟叁百捌拾捌元（￥372,813,388.00元）。本次增资完成后，本公司持有西港区码头公司的股权比例不变。

　　2、本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于批准公司向深圳盐田西港区码头有限公司增资的决议》。

　　3、本次增资所涉及土地的土地使用权业经深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估。

　　4、本次增资不需要经公司股东大会审议批准，不构成关联交易，不属于重大资产重组。

　　5、除特别注明外，金额单位为人民币元。

　　一、交易概述

　　本公司将按持股比例向西港区码头公司进行增资，投资额为人民币肆亿柒仟零壹拾伍万伍仟元 (￥470,155,000.00元)，其中以本公司位于盐田西作业区约28739平方米（宗地号J249-0001）和23595.2平方米（宗地号J245-0001）的两块码头土地的土地使用权作价出资人民币玖仟柒百叁拾肆万壹仟陆百壹拾贰元（￥97,341,612元），其余部分以现金出资人民币叁亿柒仟贰百捌拾壹万叁仟叁百捌拾捌元（￥372,813,388.00元）。本次增资完成后，本公司持有西港区码头公司的股权比例不变。增资完成后，西港区码头公司增资所得款项将用于建设盐田港区西作业区集装箱码头工程。

　　二、交易标的的基本情况

　　企业名称：深圳盐田西港区码头有限公司

　　法定代表人：叶承智

　　注册资本：人民币100,000万元

　　实收资本：人民币100,000万元

　　注 册 号：440301501123295

　　公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

　　经营范围：建设、经营和管理盐田港西港区码头泊位，并提供相关的配套服务，包括：（1）集装箱、货物装卸和运输；（2）洗修箱；清洗和修理集装箱业务；（3）提供与集装箱码头业务有关的电子信息交换服务；（4）经营仓储业务；（5）经营内陆储存和货运站；（6）码头建设、经营、管理的其他相关业务。

　　基本情况：深圳盐田西港区码头有限公司是由深圳市盐田港股份有限公司与和记黄埔盐田港口投资有限公司（下称："和黄盐田"）于2005年4月1日在深圳成立的中外合资企业，营业期限50年。本公司为西港区码头公司的中方股东，持有35%股权，和黄盐田为西港区码头公司的港方股东，持有65%股权。经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，2010年西港区码头公司总资产为159,259.60万元，负债总额为13,969.89万元，净资产为145,289.71万元，营业收入为21,784.28万元，净利润为13,217.97万元。

　　截至目前，西港区码头公司主要负责投资经营1#-3#多用途泊位。盐田西港区以承担集装箱运输为主，自2006年以来，西港区集装箱吞吐量逐年增长超过投资建设触发点并超过设计吞吐能力，处于超负荷运转状态。为此西港区码头公司启动了盐田港区西作业区集装箱码头工程的各项报批报建等工作。2008年8月，盐田港区西作业区集装箱码头工程正式获得国家发改委（发改交运〈2008〉2195）号文审批同意。根据批文，国家发改委核准："项目总投资为383800万元（含进口设备用汇15029万美元），项目资本金为134330万元，占总投资的35%，由西港区码头公司股东按原股比出资，其中深圳市盐田港股份有限公司以自有资金增资47015.5万元，和记黄埔盐田港口投资有限公司以自有资金现金增资87314.5万元；资本金以外投资249470万元，由合资企业使用银行贷款解决"。

　　盐田港区西作业区集装箱码头工程位于盐田港西港区现有陆域的西侧，共建设码头岸线1142m，其中南侧岸线建设3个5万吨级集装箱泊位，水工结构按7万吨级设计，岸线长度为1002m；东侧3#泊位续建段长140m，水工结构按5万吨级设计，陆域总面积共46.27万m2，设计年吞吐能力180万TEU，项目建设期3年。

　　本公司聘请了深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对本次增资涉及的本公司位于盐田西作业区28739平方米（宗地号J249-0001）和23595.2平方米（宗地号J245-0001）的两块码头土地的价值进行了评估，评估基准日为2011年6月23日，上述两块土地价值评估值为人民币9,577.16万元。

　　三、合作对方基本情况

　　合作方：和记黄埔盐田港口投资有限公司

　　法定代表人：马德富 (J.E. Meredith)

　　注册资本：港币10,000元

　　注册地址：香港葵涌货柜码头南路四号货柜码头

　　经营范围： 主要从事盐田港口的投资工作。

　　四、交易的定价依据、支出款项的资金来源

　　1、定价依据：本次增资金额由本公司与和黄盐田根据盐田港区西作业区集装箱码头工程投资所需资本金以及国家发改委批复情况确定，增资涉及本公司位于盐田西作业区的两块码头土地的价值，由本公司与和黄盐田根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司评估结果协商确定。

　　2、资金来源：现金支出款项全部来自公司自有资金。

　　五、合资经营补充合同（三）主要内容

　　1、经双方同意，为建设经营西作业区集装箱码头项目，西港区公司增加投资额叁拾捌亿叁仟捌百万元人民币（RMB3,838,000,000），增加注册资本壹拾叁亿肆仟叁百叁拾万人民币（RMB1,343,300,000）。

　　2、本公司按持股比例对肆亿柒仟零壹拾伍万伍仟元人民币 (RMB470,155,000)，本公司认缴的出资额以自有资金增资，包括人民币现金及土地使用权，其中土地使用权为盐田港西作业区集装箱码头项目范围内的二块分别约28739平方米和23595.2平方米的码头场地土地使用权；和黄盐田按持股比例对西港区公司增加注册资本认缴的出资额为捌亿柒仟叁百壹拾肆万伍仟元人民币（RMB873,145,000），和黄盐田认缴的出资额可以人民币或等值港币或等值外币现金出资。若和黄盐田以等值港币或等值外币出资，其兑换率按双方约定的出资当日中国人民银行公布的人民币与港币或有关外币的买卖汇率评价中间价计算。

　　3、在西港区公司就本次增资事宜申请营业执照变更登记前，双方应缴付不少于本次增加注册资本的百分之二十（20%）的出资。

　　4、双方均应最迟不晚于西港区公司就本次增资事宜办理完毕变更登记且本次增资后新营业执照签发之日起二年内缴清各自对西作业区集装箱码头项目增加注册资本的全部出资。

　　六、本次交易对本公司的影响

　　盐田港区西作业区集装箱码头工程的建设符合深圳港和盐田港总体规划，可缓解目前西港区泊位的压力，满足船公司航线箱量增加、大型船舶挂靠等需求，增加本公司投资收益。

　　深圳盐田港股份有限公司董事会

　　二〇一一年十一月十六日

　　证券代码：000088 证券简称：盐田港 公告编号：2011-39

　　深圳市盐田港股份有限公司

　　第五届监事会第四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市盐田港股份有限公司第五届监事会第四次会议于2011年11月15日上午在深圳市盐田港海港大厦一楼会议室召开，本次会议于2011年11月4日以书面文件方式送达了会议通知及文件。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司监事会主席张永进先生召集并主持了本次会议。会议符合《公司法》和公司章程的规定。现将会议审议通过的有关事项公告如下：

　　一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权通过了关于修改《深圳市盐田港股份有限公司章程》的决议；

　　（一）公司章程第六条："公司注册资本为人民币1,245,000,000元"，拟修改为"公司注册资本为人民币1,494,000,000元"。

　　（二）公司章程第十九条："公司股份总数为1,245,000,000股，全部为人民币普通股"，拟修改为"公司股份总数为1,494,000,000股，全部为人民币普通股"。

　　（三）公司章程第一百零七条第十款："聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务部经理和审计部经理；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；对于公司最近一年经审计的初始投资金额或权益净利润在人民币5000万元以上（含额度）的控股、参股公司的首席产权代表、主要外派高级管理人员和财务负责人（含财务总监、总会计师和总审计师）的候选人，由公司总经理提名，报公司董事会研究决定推荐；对于公司最近一年经审计的股权投资金额或权益净利润在5000万元以下的控股、参股公司外派的相关候选人的推荐由总经理办公会按有关程序研究决定推荐"，拟修改为"根据公司董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、财务总监、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务管理部部长和风险控制与审计部部长；决定上述人员的报酬事项和奖惩事项；对于公司最近一年经审计的初始投资金额或权益净利润在人民币5000万元以上（含额度）的控股、参股公司的首席产权代表、主要外派高级管理人员和财务负责人（含财务总监、总会计师和总审计师）的候选人，由公司总经理提名，报公司董事会研究决定推荐；对于公司最近一年经审计的股权投资金额或权益净利润在5000万元以下的控股、参股公司外派的相关候选人的推荐由总经理办公会按有关程序研究决定推荐"。

　　（四）公司章程第一百二十八条第六款："提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务部经理和审计部经理"，拟修改为"提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总工程师、财务管理部部长和风险控制与审计部部长"。

　　二、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于同意调整公司2011年预算的决议》；

　　三、会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权通过了《关于同意公司向深圳盐田西港区码头有限公司增资的决议》。

　　上述第一项议案需经公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　深圳市盐田港股份有限公司监事会

　　二〇一一年十一月十六日