证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2011－047

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　2011年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　1、深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年10月29日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《深圳市天威视讯股份有限公司关于召开2011年第三次临时股东大会的通知》；

　　2、本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况；

　　3、本次股东大会以现场方式召开。

　　一、会议召开和出席情况

　　公司2011年第三次临时股东大会于2011年11月15日上午9∶30在公司本部技术楼5楼会议室召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份数为221,523,900股，占公司有表决权股份总数的69.14%，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　会议由公司董事会召集、董事长吕建杰先生主持，公司董事及董事候选人、监事及监事候选人、高级管理人员出席和列席了会议。国浩律师集团（深圳）事务所张爱民律师和邓晓慧律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

　　二、议案审议和表决情况

　　本次股东大会以现场记名投票的方式，审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

　　根据公司《章程》的规定，本次股东大会以累积投票制的方式，选举吕建杰、尚育农、傅峰春、胡亮明、孟祥军、邓海涛、钟林7人为公司第六届董事会非独立董事，任期为三年；选举陈小洪、杨丽荣、张远惠、赵子忠4人为公司第六届董事会独立董事，任期至2013年9月7日（独立董事连任不得超过6年）止。公司第六届董事会由吕建杰、尚育农、傅峰春、胡亮明、孟祥军、邓海涛、钟林、陈小洪、杨丽荣、张远惠、赵子忠11名董事组成。

　　董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：

　　（1）选举吕建杰为公司非独立董事：同意票221,523,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（2）选举尚育农为公司非独立董事：同意票221,523,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（3）选举傅峰春为公司非独立董事：同意票221,523,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（4）选举胡亮明为公司非独立董事：同意票221,523,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（5）选举孟祥军为公司非独立董事：同意票221,523,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（6）选举邓海涛为公司非独立董事：同意票221,523,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（7）选举钟林为公司非独立董事：同意票221,523,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（8）选举陈小洪为公司独立董事：同意票221,523,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（9）选举杨丽荣为公司独立董事：同意票221,523,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（10）选举张远惠为公司独立董事：同意票221,523,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（11）选举赵子忠为公司独立董事：同意票221,523,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

　　根据公司《章程》的规定，本次股东大会以累积投票制的方式，选举吴华珍、郑建军为公司第六届监事会股东代表监事。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　表决结果：

　　（1）选举吴华珍为公司股东代表监事：同意票221,523,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

　　（2）选举郑建军为公司股东代表监事：同意票221,523,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　以上两位股东代表监事与经公司职工代表大会选举的李平均职工代表监事共三人组成公司第六届监事会，任期三年。

　　3、审议通过了《关于公司审计机构变更的议案》。

　　表决结果：同意票221,523,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　4、审议通过了《关于吸收合并全资子公司深圳市天明广播电视网络有限公司并成立光明分公司的议案》。

　　表决结果：同意票221,523,900股，占出席会议有表决权股份总数的100%；反对票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；弃权票0股，占出席会议有表决权股份总数的0%。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会经国浩律师集团（深圳）事务所张爱民和邓晓慧律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：公司2011年第三次临时股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、备查文件

　　1、公司2011年第三次临时股东大会决议；

　　2、国浩律师集团（深圳）事务所关于深圳市天威视讯股份有限公司2011年第三次临时股东大会法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十一月十六日

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2011－048

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　职工代表大会决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　因深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"）监事会换届，需公司工会选举新一届职工代表监事。根据《公司法》和公司《章程》的相关规定，公司工会于2011年11月11日下午14∶30在公司多功能厅召开职工代表大会。会议由公司工会副主席陈岚女士主持，会议应到职工代表30人，实到27人；经与会代表充分讨论，形成如下决议：

　　经公司工会提名，与会职工代表通过举手表决的方式，全票通过选举李平均先生为公司新一届职工代表监事，任期与公司第六届监事会一致。

　　公司于2011年11月15日召开第三次临时股东大会，选举产生第六届监事会股东代表监事，李平均先生作为职工代表监事与股东大会选举产生的股东代表监事共同组成第六届监事会。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　监事会

　　二〇一一年十一月十六日

　　附件：

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第六届监事会职工代表监事简历

　　李平均先生：1952年11月出生，大专学历，高级政工师。曾任深圳电视台工会副主席、纪委副书记、人事处副处长、台长（党委）办公室主任及生活服务部主任、本公司总经理助理等职务，现担任本公司监事、工会主席职务。无兼职情况。

　　李平均先生现任公司监事，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事及监事之间不存在亲属关系，与董事吕建杰先生、孟祥军先生和钟林先生是同事关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2011－049

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会于2011年11月15日以直接送达的方式发出召开第一次会议的书面通知，同时送达公司全体监事，于2011年11月15日上午10∶30在公司本部技术楼5楼会议室以现场方式召开第一次会议。会议应出席董事11名，实际到会董事11名。与会董事一致推举吕建杰先生召集并主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》和公司《章程》的规定。

　　会议审议并通过了以下决议：

　　一、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第六届董事会董事长的议案》。

　　全体董事一致选举吕建杰为公司第六届董事会董事长。

　　二、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第六届董事会战略委员会委员的议案》。

　　会议决定由吕建杰、尚育农、傅峰春、孟祥军、邓海涛、钟林、赵子忠等七位董事出任公司第六届董事会战略委员会委员，吕建杰任主任委员，任期与公司第六届董事会一致。

　　三、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第六届董事会提名委员会委员的议案》。

　　会议决定由张远惠、傅峰春、赵子忠等三位董事出任公司第六届董事会提名委员会委员，任期与公司第六届董事会一致。

　　四、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第六届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》。

　　会议决定由陈小洪、邓海涛、杨丽荣等三位董事出任公司第六届董事会薪酬与考核委员会委员，任期与公司第六届董事会一致。

　　五、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第六届董事会审计委员会委员的议案》。

　　会议决定由杨丽荣、胡亮明、张远惠等三位董事出任公司第六届董事会审计委员会委员，任期与公司第六届董事会一致。

　　六、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

　　同意聘任吕建杰为公司总经理，任期与公司第六届董事会一致。

　　七、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》。

　　同意聘任麦上保担任公司常务副总经理，陈志才和罗平方担任公司副总经理，徐江山担任公司总工程师，龙云担任公司财务总监，任期与公司第六届董事会一致。

　　八、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》。

　　同意聘任钟林为公司第六届董事会秘书，任期与公司第六届董事会一致。

　　公司独立董事就以上六、七、八项议案中所聘请的高级管理人员发表独立意见如下：各位高级管理人员的提名、聘任程序符合有关法律法规和公司《章程》的规定，任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和公司《章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　公司《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》全文详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　高级管理人员简历附后。

　　九、以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于对全资子公司深圳市天明广播电视网络有限公司提供财务资助的议案》。

　　同意对全资子公司深圳市天明广播电视网络有限公司提供财务资助（借款）人民币1,500万元，期限为6个月，按照银行同期贷款基准利率收取资金占用费。

　　公司2011-050号《关于对全资子公司深圳市天明广播电视网络有限公司提供财务资助的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十一月十六日

　　附高级管理人员简历：

　　吕建杰先生：1964年8月出生，硕士研究生。曾任本公司总经理助理、深圳有线广播电视台购物频道总监、深圳市天威投资有限公司董事长、本公司总经理等职务，现担任本公司董事长、总经理，同时兼任深圳市迪威特数字视讯技术有限公司董事长、深圳市天威广告有限公司董事长、深圳市天华世纪传媒有限公司董事长、深圳市天明广播电视网络有限公司执行董事、深圳市天威网络工程有限公司执行董事职务。

　　吕建杰先生现任公司董事长、总经理，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　麦上保先生：1962年3月出生，研究生学历，高级工程师。曾任深圳电视台副科长、深圳文化局主任科员、深圳有线电视台总工办主任及技术委员会主任等职务，现担任本公司副总经理职务。无兼职情况。

　　麦上保先生现任公司常务副总经理，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　陈志才先生：1961年10月出生，研究生学历，高级工程师。曾任广东省梅州市嘉应大学讲师、深圳市深港运输实业发展总公司计算机应用工程师、深圳有线电视台计算机中心主任、本公司总经理助理等职务，现担任本公司副总经理、深圳市迪威特数字视讯技术有限公司董事职务。

　　陈志才先生现任公司副总经理，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　罗平方女士：1957年9月出生，研究生学历，高级政工师。曾任深圳南油集团人事部科长、深圳南油有线广播电视站党支部书记等职务，现担任本公司副总经理职务。无兼职情况。

　　罗平方女士现任公司副总经理，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　徐江山先生：1968年8月出生，博士研究生学历，工学博士学位，教授级高级工程师。曾任职于深圳华强电子集团并从事天线产品开发工作、本公司技术规划部与多功能开发部并从事网络规划与三网融合多功能开发工作，现担任本公司总工程师、深圳市迪威特数字视讯技术有限公司监事职务。

　　徐江山先生现任公司总工程师，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　龙云先生：1970年4月出生，本科学历，注册会计师。曾任深圳金鹏会计师事务所审计师、深圳金田实业（集团）股份有限公司内部审计师、深圳广播电台财务部财务人员、副主任、本公司财务负责人等职务，现担任本公司财务总监，同时兼任深圳市天威网络工程有限公司监事、深圳市天明广播电视网络有限公司监事、深圳市天威数据网络股份有限公司董事长及总经理职务。

　　龙云先生现任公司财务总监，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人及其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　钟林先生：1956年1月出生，硕士研究生，工程师。曾任中国建设银行总行投资咨询公司投资战略研究部副经理及投资项目二部副经理、北京农工商总公司深圳华威公司总经理助理、本公司综合业务部经理及办公室主任等职务，并曾担任深圳市数字电视产业协会秘书长。从2004年至今，历任本公司第四届、第五届董事会秘书职务，现担任本公司董事、董事会秘书。现无兼职情况。

　　钟林先生现任公司董事、董事会秘书，与公司存在关联关系；与公司控股股东、实际控制人存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系；与其他董事、监事及高管人员之间不存在亲属关系；未持有公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2011－050

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　关于对全资子公司深圳市

　　天明广播电视网络有限公司

　　提供财务资助的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年11月15日召开第六届董事会第一次会议，审议通过了《关于对全资子公司深圳市天明广播电视网络有限公司提供财务资助的议案》，现将相关事项公告如下：

　　一、概述

　　经第六届董事会第一次会议审议通过，公司拟向全资子公司深圳市天明广播电视网络有限公司（以下简称"天明网络"）提供1,500万元人民币的财务资助（借款），期限为6个月。

　　公司向天明网络提供的财务资助主要用于其经营周转，并按中国人民银行同期同档次贷款基准利率收取资金占用费，天明网络每3个月支付资金占用费一次。

　　根据公司《章程》的规定，上述财务资助事项的审批在公司董事会的权限范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　二、交易对方基本情况

　　深圳市天明广播电视网络有限公司成立于2007年12月29日，主要从事深圳市光明新区有线广播电视网络的建设开发、经营管理和维护，开展上述地区有线电视节目的收转和传送、有线数据信息传输等业务运营。公司的法定代表人为吕建杰，注册资本为5,000万元，住所为深圳市光明新区光明大街光明集团门口铺位二楼。

　　公司经第五届董事会第二十五次会议和2011年第二次临时股东大会审议通过，收购了控股股东深圳广播电影电视集团所持有的天明网络100%的股权，并于2011年10月28日办理完成了全部工商变更手续，天明网络成为公司的全资子公司。

　　截至2010年12月31日，天明网络总资产为118,912,011.43元，净资产为30,172,792.29元，2010年度营业收入为26,147,352.94元，净利润为-10,296,997.38元。（以上财务数据业经深圳中联岳华会计师事务所审计）

　　三、本次财务资助的目的和对公司的影响

　　1、天明网络在前期有线电视网络改造和数字电视整转过程中投入较大，目前资产负债率偏高，资金周转存在一定困难。随着公司对其收购的完成，其网内将陆续开展一系列有线数字电视增值业务，如数字电视付费频道业务、有线宽频业务、互动电视业务和高清电视业务等，对资金的需求较大，需要补充流动资金。公司在不影响自身正常经营的情况下，为天明网络提供财务资助，可促进其业务发展，提升公司的总体经营，并提高资金的使用效率。

　　2、天明网络为公司的全资子公司，公司可全面掌控其资产、业务和经营等情况，不存在债务不能偿还的风险，其财务报表亦纳入公司合并报表范围内，本次财务资助不会对公司当期损益产生影响。

　　四、备查文件

　　1、 第六届董事会第一次会议决议；

　　2、 《借款合同》。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十一月十六日

　　证券代码：002238 证券简称：天威视讯 公告编号：2011－051

　　深圳市天威视讯股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市天威视讯股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会于2011年11月15日以直接送达的方式发出召开第一次会议的通知。会议于2011年11月15日下午14∶00在公司本部技术楼5楼会议室以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，与会监事一致推举吴华珍女士主持会议，公司董事会秘书和证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，形成如下决议：

　　以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举公司第六届监事会主席的议案》，全体监事一致选举吴华珍为公司第六届监事会主席。

　　特此公告。

　　深圳市天威视讯股份有限公司监事会

　　二〇一一年十一月十六日