证券时报多媒体数字报

股票代码：００００２０ ２０００２０ 股票名称：深华发Ａ 深华发Ｂ 编号：２０１１－２８

深圳中恒华发股份有限公司

董事会２０１１年第四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１． 深圳中恒华发股份有限公司董事会于２０１１年１１月８日以传真及电子邮件方式向全体董事、监事发出召开董事会２０１１年第四次临时会议的通知。

２．本次董事会会议于２０１１年１１月１４日上午在华发大厦东座六楼公司会议室召开。

３．本次董事会会议应出席董事７人，实到７人。

４．本次董事会会议由董事长李中秋先生主持，监事列席会议。

５．本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

１．本次会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》

表决情况为：同意５票；反对０票；弃权０票

２．本次会议议案内容详见《公司债权转让暨关联交易公告》，公告编号：２０１１－３０。

３．本次关联交易的对象为控股股东下属子公司，公司董事李中秋先生和陈志刚先生现任控股股东的董事，属本议案的关联董事，因此回避表决。

４．独立董事对该议案进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会会议审议，并发表了独立意见。

三、备查文件

１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２．公司独立董事关于同意关联交易提交董事会审议的说明；

３．公司独立董事关于关联交易的独立意见。

深圳中恒华发股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月１６日

股票代码：００００２０ ２０００２０ 股票名称：深华发Ａ 深华发Ｂ 编号：２０１１－２９

深圳中恒华发股份有限公司

第七届监事会第二次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１．深圳中恒华发股份有限公司监事会于２０１１年１１月８日以电子邮件和送达方式向全体监事发出召开第七届监事会第二次临时会议的通知。

２．本次监事会会议于２０１１年１１月１４日上午在华发大厦东座六楼公司会议室召开。

３．本次会议应到监事３人，实到２人，唐敢于女士因事务繁忙未出席会议，委托曹丽女士参会表决。

４．本次会议由监事会主席曹丽女士主持。

５．本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

１．本次会议审议通过了《关于债权转让暨关联交易的议案》

表决情况为：同意３票，反对０票，弃权０票。

２．本次会议议案内容详见《公司债权转让暨关联交易公告》，公告编号：２０１１－３０。

三、备查文件

１．经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

深圳中恒华发股份有限公司

监 事 会

２０１１年１１月１６日

股票代码：００００２０ ２０００２０ 股票名称：深华发Ａ 深华发Ｂ 编号：２０１１－３０

深圳中恒华发股份有限公司

债权转让暨关联交易公告

本公司及董事会、监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

公司曾于２００９年至２０１０年期间将印制电路板（ＰＣＢ）业务置换予控股股东武汉中恒新科技产业集团有限公司（以下简称“武汉中恒集团”），当时仅就印制电路板业务的固定资产、存货等有关事宜进行了约定，并未对公司原来因印制电路板业务而产生的债权进行处理，只协商约定在有关债务人到期不偿还债务时，由武汉中恒集团代替有关债务人承担所有偿还责任。现为更好地提升印制电路板业务的资源运用能力、盘活公司资产，本公司拟将原印制电路板业务遗留的债权￥８，０７３，３４０．２０元以账面金额￥８，０７３，３４０．２０元作价转让予控股股东属下全资子公司深圳市中恒华发科技有限公司（以下简称“华发科技”）。债权转让完成后，基于该债权所产生的全部权利（包括但不限于向债务人进行追索、求偿以及取得赔偿等权利）均转由华发科技享有， 本公司可协助与配合华发科技向债权所对应的债务人主张全部权利。

鉴于债权受让方华发科技为武汉中恒集团的全资子公司，武汉中恒集团拥有本公司１１６，４８９，８９４股股份（占本公司已发行股份总数的４１．１４％），根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，华发科技是本公司的关联方，本次交易构成了关联交易。本事项不需股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

２０１１年１１月１４日，本公司董事会召开２０１１年第四次临时会议审议上述关联交易事项，公司５名非关联董事参与了表决并一致同意通过，关联董事李中秋先生、陈志刚先生回避表决，３名独立董事对此关联交易发表了独立意见。

二、关联方基本情况

公司名称：深圳市中恒华发科技有限公司

住所：深圳市光明新区公明街道华发电子城一栋一层

企业性质：有限责任公司

法定代表人：李中秋

注册资本：￥８６７６．７７５万元

税务登记证号码：４４０３００６８５３６２３７Ｘ

营业范围：电气机械及器材的研发与销售；ＴＦＴ－ＬＣＤ系列产品及其他ＩＴ产品、家电产品的研发与销售；印制电路板的技术开发与销售；单面电路板、双面电路板、多层电路板的生产与销售；房地产开发（在合法取得土地使用权的范围内进行房地产开发）；国内贸易、货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。

股东持股情况：武汉中恒新科技产业集团有限公司持股１００％

历史沿革：华发科技系由本公司于２００９年３月出资成立的有限责任公司，初始注册资本为￥２０万元。２００９年４月，本公司以印制电路板业务的机器设备等固定资产￥３１，５６７，７５０元以及现金￥５５００万元向华发科技增资，变更后注册资本为￥８６，７６７，７５０元，同时向其出售印制电路板业务存货和移交与印制电路板业务相关的管理团队和工作人员、有关印制电路板业务的所有文件以及资料（包括但不限于客户和供应商档案、采购和销售合同、规章制度等）。２００９年１２月２２日，本公司将所持有的华发科技１００％股权全部转让予武汉中恒集团。

２０１０年度主要财务指标（经审计）：

关联关系：华发科技为本公司控股股东武汉中恒集团的全资子公司。

三、交易标的的基本情况

本次关联交易的标的为公司２０１０年实施资产置换之前印制电路板业务日常生产经营活动发生的应收账款，共计７５项债权，账面金额共￥８，０７３，３４０．２０元（明细清单详见附表），概况如下：

该交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的债权系以２０１１年１０月３１日的账面金额￥８，０７３，３４０．２０元进行作价。鉴于上述数据未经审计，本次交易事项完成后，若会计师事务所开展２０１１年度审计时发现截至２０１１年１０月经审计的债权数据与上述存在差异，双方同意交易金额根据审计结果进行调整。

五、交易协议的主要内容

本公司与华发科技于２０１１年１１月１４日就上述关联交易事项签署了《债权转让协议》，主要条款如下：

１、截至本协议签署日前，本公司因印制电路板业务享有债权共计￥８，０７３，３４０．２０元。本公司将以上债权以２０１１年１０月３１日的账面金额￥８，０７３，３４０．２０元转让给华发科技，华发科技同意受让。

２、华发科技应于本协议签订之日起３０日内，将债权转让款支付给本公司。

３、本公司自收到华发科技支付的债权转让价款后１５个工作日内，将与标的债权有关的债权凭证及相关资料（包括还款协议等）全部移交给乙方；华发科技对本公司移交的资料核对无误后，须向本公司出具接收证明；本公司将就华发科技追索标的债权提供必要的协助，包括依法及时通知相关债权人。

４、上述交易事项完成后，若相关债权数据与２０１１年度审计结果存在差异，双方同意交易金额根据审计结果进行调整。

５、本公司承诺并保证：

（１）系依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；

（２）转让的债权系合法、有效的债权；

（３）转让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准；

（４）同意并配合华发科技了解、查阅、复制与上述债权相关的凭证、账簿等资料。

６、华发科技承诺并保证：

（１）其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任；

（２）其受让本协议项下的债权已经获得其内部相关权力机构的授权或批准。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易的债权系与印制电路板业务相关的应收账款，本公司目前已不再经营该业务，与之相关的管理团队及人员亦已全部移交予华发科技，因此本次交易系基于账款往来连续性、向债务人主张权利便捷性等因素的考虑，有利于盘活公司资产，符合公司和广大股东的利益。

七、独立董事事前认可和独立意见

本公司独立董事李定安先生、张翼先生、李晓东先生对上述事项已进行了事前审阅和了解，同意将其提交公司董事会会议审议，并随后发表了独立意见：

本次转让的债权系公司已剥离的印制电路板业务相关应收账款，公司现已不再从事该业务，从业务归口的角度出发，本次交易有利于相关债务的追索，同时也盘活了公司资产；关联交易价格以账面金额作价，不存在损害公司及广大股东利益的情况；关联交易议案的表决程序符合法律法规等规范性文件和公司章程的规定。

八、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会２０１１年第四次临时会议决议；

２、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第二次临时会议决议；

３、公司独立董事关于同意关联交易提交董事会审议的说明；

４、公司独立董事关于关联交易的独立意见；

５、经双方签字盖章的《债权转让协议》。

特此公告。

深圳中恒华发股份有限公司

董事会

２０１１年１１月１６日

附表：

印制电路板业务应收账款转让清单