证券时报多媒体数字报

　　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2011年11月10日以口头通知方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第二十次会议的通知》，2011年11月15日，公司以通讯表决方式召开了第二届董事会第二十次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事9位，实际出席董事9位，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于调整梅州市华山水泥有限公司熟料分厂拍卖底价的议案》

　　根据国家和省、市淘汰落后水泥产能的有关政策，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于淘汰梅州市华山水泥有限公司40万吨落后水泥熟料生产线的议案》，梅州市华山水泥有限公司熟料分厂（以下简称"华山熟料厂"）已在2010年12月31日前停产。2011年9月15日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于梅州市华山水泥有限公司熟料分厂资产处置的议案》，公司决定将华山熟料厂拟处置的相关资产采取公开拍卖的方式处置，起拍价格以评估报告清算价值1,048.3万元为基础确定。

　　关于华山熟料厂资产处置的议案经董事会审议通过后，公司将华山熟料厂的生产设备、厂房、建筑物及土地使用权委托给梅州市拍卖行拍卖，委托拍卖底价为1,048.3万元。梅州市拍卖行于2011年11月1日举办拍卖会公开拍卖上述标的，有9人登记而无人举牌而流拍。

　　本次拍卖流拍后，公司经市场调查及详细了解潜在客户意见，分析本次拍卖流拍原因主要为：1、标的是属于淘汰落后产能的机器设备，不能再进行生产，利用价值不高；2、对于买方来说，真正想购买的是土地使用权、设备和废铁，而厂房、建筑物几乎没有利用价值，但其评估价却高达590万元；3、近期钢材价格大幅走低，导致废钢材价格也不断降低。

　　为尽快处置呆滞资产，加速变现从而提高资产（资金）的使用效率，公司根据市场调查并综合梅州市拍卖行建议，拟将华山熟料厂资产拍卖底价从1,048.3万元调至716.92万元（该拍卖底价以广东中联羊城资产评估有限公司--中联羊城评字[2011]第TYNPB0075号资产评估报告的帐面价值为基准），并以该拍卖底价716.92万元为基础，授权公司经理层对该资产进行处置。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于公司向中国民生银行汕头分行申请人民币20,000万元综合授信额度的议案》

　　公司原向中国民生银行汕头分行申请的综合授信额度已到期，目前该行同意继续授信给公司。为此，公司拟以信用方式向中国民生银行汕头分行申请人民币20,000万元综合授信敞口额度，期限为壹年，用于补充流动资金。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于以自有资金对全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司增加投资10,000万元的议案》

　　广东塔牌混凝土投资有限公司（以下简称"塔牌混凝土"）为公司全资子公司，注册资本为30,000万元，经营范围为生产、加工、销售混凝土商品（含砂浆）、水泥制品。公司对外投资的混凝土搅拌站项目均由该公司负责实施，该公司除实施可转换公司债券募集资金投资项目外，还以自有资金投资了其它混凝土搅拌站及管桩项目。

　　为增强塔牌混凝土资金实力，推进混凝土业务的发展，公司拟以自有资金对塔牌混凝土增加投资10,000万元，增资款全部计入资本公积，塔牌混凝土注册资本不变。该对外投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<董事会秘书工作制度>的议案》

　　《董事会秘书工作制度》详见巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn 。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<董事会秘书履职报告制度>的议案》

　　《董事会秘书履职报告制度》详见巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn 。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于<董事会秘书问责制度>的议案》

　　《董事会秘书问责制度》详见巨潮资讯 http://www.cninfo.com.cn 。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于淘汰蕉岭恒基建材3条线及梅州市华山水泥1条线共4条线合计40万吨立窑水泥产能的议案的议案》

　　为稳妥推进2011年广东塔牌集团股份有限公司（以下简称"公司"）立窑水泥产能淘汰工作、顺利完成立窑水泥产能淘汰任务，根据国家和省、市淘汰落后水泥产能有关政策，以及集团公司发展战略目标要求，结合企业生产经营实际，公司拟淘汰蕉岭恒基建材3条线及梅州市华山水泥1条线共4条线合计40万吨立窑水泥产能。淘汰后，该4条线不再进行生产，资产处置后依法办理相关注销登记手续。

　　本议案所述40万吨立窑水泥产能占公司水泥产能(1200万吨)比例为3.33%；按照公司2011年第三季度公告数据，蕉岭恒基建材1-9月利润总额为17,542,731.68元，占归属于上市公司股东净利润的3.91%，对公司生产经营影响很小。

　　广东塔牌集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年十一月十五日