证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１．本次解除限售股份数量为１６３，８０５，２８０股，占公司总股本的３１．０７％。

２．本次限售股份可上市流通日为２０１１年１１月１８日。

一、首次公开发行前已发行股份概况

上海超日太阳能科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海超日太阳能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１４８８号）核准向社会公众发行人民币普通股（Ａ股）６，６００万股，发行价格为３６．００ 元／股，并于２０１０年１１月１８日在深圳证券交易所中小企业板上市。公司首次公开发行前股本为１９７，６００，０００股，发行上市后公司总股本为２６３，６００，０００万股。

根据公司２０１０年年度股东大会决议，公司以２０１０年１２月３１日总股本２６３，６００，０００股为基数，向截止２０１１年４月１５日下午深圳证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东每１０股派４元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。本次转增完成后，公司总股本由２６３，６００，０００股增至５２７，２００，０００股。

截至本公告日，公司总股本为５２７，２００，０００股，公司有限售条件股份数量为３９５，２００，０００股，占公司总股本的７４．９６％。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

１．公司限售股份股东在招股说明书和上市公告书中作出各项承诺的具体内容如下：

公司控股股东、实际控制人倪开禄及其关联人倪娜承诺：自公司首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理已经直接（间接）持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司除倪开禄、倪娜之外的其他２４ 名自然人及６ 名法人股东张江汉世纪、建都房产、南天体育、上海融高、成都亚商、上海蛟龙分别承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

同时担任公司董事、高级管理人员的倪开禄、倪娜、张正权、裴建平、张剑、赵康仙、周红芳等７名股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

２．其他承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员在《董监高声明与承诺书》中承诺：自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。

３．本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺。

４．本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，上市公司对其不存在违规担保。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

１．本次限售股份可上市流通日为２０１１年１１月１８日。

２．本次解除限售股份数量为１６３，８０５，２８０股，占公司总股本的３１．０７％。

３．本次申请解除股份限售的股东人数为３０人，其中自然人股东２４人、法人股东６人。

４．各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：

单位：股

注１：股东赵康仙、张剑为现任高级管理人员，根据相关规定及承诺，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的２５％。

注２：股东张连文、邵名巍、陶吉仁、苏维利、上海南天体育休闲用品有限公司存在部分或全部股份处于质押冻结状态，具体情况为：张连文共有６，１３０，０００股处于质押冻结状态，邵名巍共有１，８４０，０００股处于质押冻结状态，陶吉仁共有１，５３０，０００股处于质押冻结状态，苏维利共有１２，２６５，４４０股处于司法冻结状态，上海南天体育休闲用品有限公司共有２，４００，０００股处于质押冻结状态。

注３：股东周红芳、张正权、裴建平为历任董事或高级管理人员，根据相关规定及承诺，自其离任后六个月内不转让其所持有的公司股份；自其离任六个月后的十二个月内转让的股份数不超过其所持有公司股份总数的５０％。

四、保荐机构的核查意见

经核查，截至本核查报告出具之日，中信建投就超日太阳限售股份上市流通事宜发表核查意见如下：

１、本次限售股份上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交易所的相关规定。

２、本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。

３、截至本核查报告出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整，持有限售股份的股东不存在违反其在公司首次公开发行并上市时所做出的承诺的行为。

４、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍，待上市公司履行完必要的申请和批准程序后，本保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

五、备查文件

１．限售股份上市流通申请书；

２．限售股份上市流通申请表；

３．股份结构表和限售股份明细表；

４．保荐机构的核查意见；

特此公告。

上海超日太阳能科技股份有限公司董事会

２０１１年１１月１６日