证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１１－０４０

江苏常发制冷股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

江苏常发制冷股份有限公司（以下简称 “公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于２０１１年１１月７日以电子邮件方式发出通知，并通过电话进行确认，于２０１１年１１月１４日以通讯表决的方式召开。会议应出席董事７名，实际出席７名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

与会董事就议案进行了审议、表决，形成如下决议：

１、会议审议通过了《关于将“铝箔二期项目”节余的超募资金投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”中的议案》。

经公司对生产布局的合理规划及生产设备的优选，根据“铝箔二期项目”目前的投入、进展情况测算，“铝箔二期项目”将于２０１２年３月末达到可使用状态、整个项目所需的固定投资为１８５７４万元左右，原可研报告中固定资产投资为２５０７８万元。根据２０１０年６月２４日召开的第三届六次董事会、２０１０年７月１８日召开的２０１０年第一次临时股东大会决议，投入此项目的超募资金为２３０００万元。现根据项目的实际投资情况，公司拟将投入此项目的超募资金由２３０００万元调整为１８０００万元。

从“铝箔二期项目”调整出来的５０００万元超募资金将投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”中。年产３万吨高性能精密铜管项目的总投资为３９８３０万元，其中固定资产投资为２９１７０万元。根据２０１０年６月２４日召开的第三届六次董事会、２０１０年７月１８日召开的２０１０年第一次临时股东大会决议，公司将超募资金５３７４万元投入该项目。

此议案需提交股东大会审议，同时公司独立董事、保荐机构需发表相关核查意见。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

２、会议审议通过了《关于部分超募资金使用安排的议案》。

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】５０４号文《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公开发行人民币普通股（Ａ股）３７００ 万股，发行价格为１８．００元／股，募集资金总额６６６００万元，扣除发行费用２１２５．３３万元后，募集资金净额为６４４７４．６７万元，该募集资金已于２０１０年５月２０日全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２０１０］Ｂ０４５ 号《验资报告》审验。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币３６４．７８万元从发行费用中调出，计入当期损益，相应增加募集资金净额３６４．７８万元。公司已于２０１１年３月３１日将该资金划回募集资金专户。公司最终确认的发行费用金额为人民币１７６０．５５万元，最终确定的募集资金净额为人民币６４８３９．４５万元。

鉴于公司年产３万吨高性能精密铜管项目的建设需要，公司拟将该部分超募资金３６４．７８万元投入该项目的固定资产建设中。

公司独立董事、保荐机构需发表相关核查意见

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

３、会议审议通过了《关于聘任黄开宇先生为审计事务部部长的议案》。

根据中国证监会、深圳证券交易所等监管机构的相关要求，公司内审部门负责人需经公司董事会聘任。经公司审计委员会提名，公司拟聘任黄开宇先生为公司审计事务部部长。黄开宇先生的简历如下：

黄开宇先生，男，中国国籍，无永久境外居留权，１９７６年１１月出生，大专学历，会计师、注册税务师。现任公司审计事务部审计经理。历任广东新协力集团有限公司审计主管；美的日用家电集团审计主管、审计经理；雪莱特光电科技股份有限公司预算经理、审计经理；百年科技集团审计主任。２０１０年８月至今任本公司审计事务部审计经理。

公司独立董事需对此议案发表独立意见。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

４、会议审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟定于２０１１年１２月２日召开２０１１年第三次临时股东大会，会议审议《关于将“铝箔二期项目”节余的超募资金投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”中的议案》。

《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》具体详见信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决情况：７票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

江苏常发制冷股份有限公司

董事会

２０１１年１１月１５日

证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１１－０４１

江苏常发制冷股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）通知于２０１１年１１月７日以邮件方式送达，并通过电话确认。会议于２０１１年１１月１４日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席唐金龙先生主持，公司董事会秘书刘训雨先生、证券事务代表王少华先生列席了会议。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议并通过了以下议案：

１、会议审议通过了《关于将“铝箔二期项目”节余的超募资金投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”中的议案》。

经公司对生产布局的合理规划及生产设备的优选，根据“铝箔二期项目”目前的投入、进展情况测算，“铝箔二期项目”将于２０１２年３月末达到可使用状态、整个项目所需的固定投资为１８５７４万元左右，原可研报告中固定资产投资为２５０７８万元。根据２０１０年６月２４日召开的第三届六次董事会、２０１０年７月１８日召开的２０１０年第一次临时股东大会决议，投入此项目的超募资金为２３０００万元。现根据项目的实际投资情况，公司拟将投入此项目的超募资金由２３０００万元调整为１８０００万元。

从“铝箔二期项目”调整出来的５０００万元超募资金将投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”中。年产３万吨高性能精密铜管项目的总投资为３９８３０万元，其中固定资产投资为２９１７０万元。根据２０１０年６月２４日召开的第三届六次董事会、２０１０年７月１８日召开的２０１０年第一次临时股东大会决议，公司将超募资金５３７４万元投入该项目。

此议案需提交股东大会审议。

表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权

２、会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划的议案》。

公司经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】５０４号文《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公开发行人民币普通股（Ａ股）３７００ 万股，发行价格为１８．００元／股，募集资金总额６６６００万元，扣除发行费用２１２５．３３万元后，募集资金净额为６４４７４．６７万元，该募集资金已于２０１０年５月２０日全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２０１０］Ｂ０４５ 号《验资报告》审验。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币３６４．７８万元从发行费用中调出，计入当期损益，相应增加募集资金净额３６４．７８万元。公司已于２０１１年３月３１日将该资金划回募集资金专户。公司最终确认的发行费用金额为人民币１７６０．５５万元，最终确定的募集资金净额为人民币６４８３９．４５万元。

鉴于公司年产３万吨高性能精密铜管项目的建设需要，公司拟将该部分超募资金３６４．７８万元投入该项目的固定资产设中。

表决情况：３票同意，０ 票反对，０ 票弃权

经核查，监事会认为：（１）公司将“铝箔二期项目”节余的超募资金、从发行费用中调整出的超募资金投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”，符合公司实际经营情况、长远发展战略以及全体股东利益，是必要的、合理的。有利于公司统筹安排资源，支持主营业务发展，节约公司成本开支，提高募集资金使用效率，同时有利于加快年产３万吨高性能精密铜管项目的建设进度，进一步延伸公司产业链，提升公司竞争力以及抗风险能力。（２）上述事项与公司发展不相抵触，不影响原超募资金投资项目的实施；公司已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。我们同意将“铝箔二期项目”节余的超募资金、从发行费用中调整出的超募资金投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”。

特此公告。

江苏常发制冷股份有限公司

监事会

２０１１年１１月１５日

证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１１－０４２

江苏常发制冷股份有限公司关于

召开２０１１年第三次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议（以下简称“会议”）于２０１１年１１月１４日召开，会议决议于２０１１年１２月２日（星期五）召开公司２０１１年度第三次临时股东大会。本次股东大会采取用现场投票方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、召集人：公司董事会

２、会议的合法合规性：２０１１年１１月１４日公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司２０１１年第三次临时股东大会。本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

３、会议召开时间： ２０１１年１２月２日（星期五）上午１０点。

４、会议召开方式：采用现场投票方式。

５、出席对象：

１）截至 ２０１１年１１月２５日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

３）本公司聘请的律师。

６、会议召开地点：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村公司会议室。

二、会议审议事项

审议《关于将“铝箔二期项目”节余的超募资金投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”中的议案》。

以上议案已由公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容请详见信息披露媒体：巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《中国证券报》２０１１年１１月１６日披露的《江苏常发制冷股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１１年１１月２８ 日（上午８：００—１１：００，下午１３：００—１６：３０）

２、登记地点：公司董事会秘书办公室

３、登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（２）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续；

（３）异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准，传真登记请发送传真后电话确认）。

股东请仔细填写《股东参会登记表》（附件二），以便登记确认。

本公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

１、联系方式

联系电话：０５１９－８６２３７０１８ 传真号码： ０５１９－８６２３７０１８

联 系 人：刘训雨、王少华 邮政编码：２１３１７６

通讯地址：江苏省常州市武进区礼嘉镇建东村

２、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

３、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

五、备查文件

公司第三届董事会第二十一次会议决议

特此公告。

江苏常发制冷股份有限公司

董事会

２０１１年１１月１５日

附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（或本单位）出席江苏常发制冷股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代理行使表决权。本人已了解了公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

说明：

１、请委托人对授权受托人表决的议案进行选择，并在相应的意见格内打上“√”每项均为单选，多选无效。

２、未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为“弃权”。

３、授权委托书用剪报或复印件均有效。

委托人（签名或盖章）： 委托人身份证号码：

委托人账户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托书有效期限：自签署日至本次股东大会结束

附件二：

股东登记表

兹登记参加江苏常发制冷股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会。

注：股东参会登记表剪报或重新打印均有效。

证券代码：００２４１３ 证券简称：常发股份 公告编号：２０１１－０４３

江苏常发制冷股份有限公司关于将

“铝箔二期项目”节余的超募资金和

部分超募资金投入到“年产３万吨

高性能精密铜管项目”中的公告

本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、公司募集资金情况

江苏常发制冷股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】５０４号文《关于核准江苏常发制冷股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公开发行人民币普通股（Ａ股）３７００ 万股，发行价格为１８．００元／股，募集资金总额６６６００万元，扣除发行费用２１２５．３３万元后，募集资金净额为６４４７４．６７万元，其中超募资金为３１４７４．６７万元。该募集资金已于２０１０年５月２０日全部到位，并经江苏公证天业会计师事务所有限公司苏公Ｗ［２０１０］Ｂ０４５ 号《验资报告》审验。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会［２０１０］２５号）的精神，公司对发行费用进行了重新确认，将广告费、路演费、上市酒会费等费用人民币３６４．７８万元从发行费用中调出，计入当期损益，相应增加募集资金净额３６４．７８万元，公司已于２０１１年３月３１日将该资金划回募集资金专户。公司最终确认的发行费用金额为人民币１７６０．５５万元，最终确定的募集资金净额为人民币６４８３９．４５万元，超募资金为３１８３９．４５万元。

二、公司超募资金使用情况

经公司第三届董事会第六次会议和２０１０年７月１８日召开的２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金２８３７４万元投资新建“铝箔二期项目”、“年产３万吨高性能精密铜管项目”（其中“铝箔二期项目”２３０００万元，“年产３万吨高性能精密铜管项目”５３７４万元），使用超募资金３１００万元归还银行贷款（已于２０１０年６月划转）。（详见２０１０年６月２６日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《江苏常发制冷股份有限公司关于超募资金使用计划的公告》）

三、“铝箔二期项目”情况简介

１、项目概况

（１）项目名称：铝箔二期项目（年产３００００吨铝箔、４００００吨铝板项目）

（２）项目投资：本项目建设总投资为２９１５８万元，其中项目建设投资２５０７８ 万元，铺底流动资金４０８０ 万元。

（３）资金来源：使用超募资金２３０００ 万元，其余资金自筹。

（４）项目实施主体为本公司，项目建设地点在常州市武进区礼嘉镇，无需新征用地。

（５）项目建设内容：生产厂房１５８６２㎡，购置熔炼炉、连铸连轧机、冷箔轧机、中间退火炉、剪切机组和成品退火生产线等设备共７０多套。

（６）项目建设期：项目建设期为１６个月

（７）项目效益预计：根据测算，项目达产后年税后利润为４７５３．８５万元。全投资内部收益率为１６．３２％，投资回收期为７．１３年（含建设期）。

（８）项目立项：项目经常州市武进区发展改革局备案，并取得武发改行审备［２０１０］４５８号备案通知书。

２、目前投资情况

铝箔二期项目总投资２９１５８万元，其中使用超募资金２３０００万元，截止２０１１年１０月３１日，“铝箔二期项目”已累计投入超募资金１１０２０．４６万元用于项目建设投资。

３、产生结余募集资金的原因

经公司对生产布局的合理规划及生产设备的优选，在不影响项目产能的情况下，根据“铝箔二期项目”目前的投入、进展情况测算，公司拟调整相关设备的采购计划：熔铝炉、保温炉、铸轧机由原计划的８台套调整为５台套；取消２台制氮机的购置计划及其它设备调整。由此产生了相应基建费用的投入减少，预计整个项目所需的项目建设投资为１８５７４万元左右，项目总投资２２６５４万元，整个项目将节余６５０４万元。

现根据项目的实际投资情况，公司拟将投入此项目的超募资金由２３０００万元调整为１８０００万元。公司预计“铝箔二期项目”将于２０１２年３月末达到可使用状态。

四、“铝箔二期项目”节余的超募资金和发行费用中调整出的超募资金投向

公司拟将从“铝箔二期项目” 节余的超募资金５０００万元以及发行费用中调整出的３６４．７８万元投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”中。

五、“年产３万吨高性能精密铜管项目”简介

（１）项目名称：年产３万吨高性能精密铜管项目

（２）项目投资：本项目建设总投资为３９８３０万元，其中项目固定资产投资２９１７０万元，流动资金为１０６６０万元。

（３）资金来源：使用超募资金５３７４万元，其余为自筹。

（４）项目实施主体为本公司。项目建设地点在常州市武进区礼嘉镇。

（５）项目建设内容：生产厂房３８７００㎡、辅助设施２５６３４㎡、购置熔炼炉、水平连铸机、铣面机、三辊行星轧机、三联拉设备、内螺纹成型机、在线退火炉、盘拉机、缠绕机和成品退火生产线等设备。

（６）项目效益预计：根据测算，项目达产后可实现年销售收入为１６７６９０万元、税后利润为７５００．２３万元。

（７）项目立项：项目经常州市武进区发展改革局备案，并取得武发改行审备［２０１０］５６２号备案通知书。

经公司第三届董事会第六次会议和２０１０年７月１８日召开的２０１０年第一次临时股东大会批准，公司投资建设“年产３万吨高性能精密铜管项目”。有关该项目具体情况详见公司信息披露媒体巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ２０１０年６月２６日《江苏常发制冷股份有限公司关于投资新建年产３００００ 吨高性能精密铜管项目的公告》。

本项目投入“铝箔二期项目”节余的超募资金以及从发行费用中调整出的超募资金后，项目总投资不变，将累计投入超募资金１０７３８．７８万元，相应减少自筹资金的投入。截止２０１１年１０月３１日，原计划投入的超募资金５３７４万元已投资完毕。

六、董事会审议情况

公司第三届董事会第二十一次会议于２０１１年１１月１４日以通讯表决方式召开，会议全票审议通过了《关于将“铝箔二期项目”结余的超募资金投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”的议案》、《关于部分超募资金使用安排的议案》。公司独立董事对该议案发表如下意见：

公司将“铝箔二期项目”节余的超募资金、从发行费用中调整出的超募资金投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”，是根据超募资金投资项目实际进展情况作出的，不影响超募资金投资项目的实施，符合公司实际经营情况、长远发展战略以及全体股东利益。有利于公司统筹安排资源，支持主营业务发展，节约公司成本开支，提高募集资金使用效率，同时有利于加快年产３万吨高性能精密铜管项目的建设进度，进一步延伸公司产业链，提升公司竞争力以及抗风险能力。公司已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。我们同意公司将“铝箔二期项目”节余的超募资金以及从发行费用中调整出的超募资金投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”中。同时公司需将《关于将“铝箔二期项目”节余的超募资金投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”中的议案》提交股东大会审议。

七、监事会意见

经核查，监事会认为：（１）公司将“铝箔二期项目”节余的超募资金、从发行费用中调整出的超募资金投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”，符合公司实际经营情况、长远发展战略以及全体股东利益，是必要的、合理的。有利于公司统筹安排资源，支持主营业务发展，节约公司成本开支，提高募集资金使用效率，同时有利于加快年产３万吨高性能精密铜管项目的建设进度，进一步延伸公司产业链，提升公司竞争力以及抗风险能力。（２）上述事项与公司发展不相抵触，不影响原超募资金投资项目的实施；公司已履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规的规定，符合公司业务发展的需要和全体股东的利益。我们同意将“铝箔二期项目”节余的超募资金、从发行费用中调整出的超募资金投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”。

八、保荐机构意见

保荐机构中航证券有限公司对公司将“铝箔二期项目”节余的超募资金投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”及关于部分超募资金使用安排事项进行了专项核查，本次将“铝箔二期项目”节余的超募资金投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”及关于部分超募资金使用安排已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，独立董事和监事会对该事项发表了同意意见，公司将“铝箔二期项目”节余的超募资金投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”及关于部分超募资金使用安排不影响募投项目正常进展，有利于提高募集资金使用效率，节省公司资金使用成本，不存在损害股东利益的情形，并履行了必要的法律程序。我们同意将“铝箔二期项目”节余的超募资金投入到“年产３万吨高性能精密铜管项目”及关于部分超募资金使用安排事项的方案。

九、备查文件

１、常发股份第三届董事会第二十一次会议决议

２、常发股份第三届监事会第十四次会议决议

３、常发股份独立董事关于第三届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见

４、中航证券关于常发股份将铝箔二期项目节余的超募资金投入到年产３万吨高性能精密铜管项目及部分超募资金使用安排保荐意见

特此公告。

江苏常发制冷股份有限公司

董事会

２０１１年１１月１５日