证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８１８ 证券简称：ＳＴ化工 公告编号：２０１１－１６２

方大锦化化工科技股份有限公司

第五届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大化工”）第五届董事会第八次会议于２０１１年１１月１５日在公司办公楼Ａ会议室召开，会议通知已于２０１１年１１月４日送达公司董事。会议应到董事８人，因表决关联交易议案３名关联方董事易风林、黄成仁和胡德金先生回避了表决，实际参与表决５人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事、总经理孙贵臣先生主持，会议以现场及通讯等其它表决方式审议并通过了该议案。

二、董事会会议审议情况

审议《关于向关联方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司转让土地使用权的议案》

表决情况：同意票５票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：董事会３名关联方董事易风林、黄成仁和胡德金先生回避表决，经５名非关联方董事审议一致通过了公司《关于向关联方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司转让土地使用权的议案》。

决议内容：公司为盘活闲置土地，配合葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司（以下简称“葫芦岛炭素”）针状焦项目建设，公司决定将位于辽宁省葫芦岛市连山区化工街１号（公司厂区内）的１６．６８万平方米工业用地使用权以７，００７．１３万元出售给葫芦岛炭素。

１、转让土地基本情况：

（１）土地坐落位置：葫芦岛市连山区化工街１号；

（２）土地使用权面积：１６６，８３６．４０㎡（合２５０．２５亩）；

（３）土地规划用途：工业用地；

（４）土地使用期限：合同生效日至２０５５年８月２４日；

（５）土地现状：该宗土地为成熟工业用地，宗地红线内六通一平；

（６）国有土地使用证号：葫芦岛国用（２０１１）第变０８７号（地号０２００６０５０００２８００１）其中１０６２３．５０平方米、葫芦岛国用（２０１１）第变０９５号（地号０２００６０５０００２６００１）其中６７８１７．００平方米、葫芦岛国用（２０１１）第变０６７号（地号０２００６０５０００２８００３）３１５６３．４平方米、葫芦岛国用（２０１１）第变１０７号（地号０２００６０５０００２８００６）其中５６１３９．５０平方米、葫芦岛国用（２０１１）第变１０５号（地号０２００６０５０００２９００２）其中６９３．００平方米；

（７）转让标的具体范围和情况以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力地估字（２０１１）葫－０７９号所述范围为准；

（８）土地项目开发权状况：该宗土地为成熟工业用地，宗地红线内六通一平。

２、转让价格：

以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力地估字（２０１１）葫－０７９号土地估价结果报告为基础，经双方友好协商，确认本协议的转让价格每平方米人民币４２０元，合计转让价格人民币７，００７．１３万元。

３、转让期限：

土地使用权转让期限为自受让方葫芦岛炭素申领的该场地国有土地使用权证载明的起始日起至２０５５年８月２４日止。

４、支付方式：

（１）在合同生效之日起２０个工作日内，葫芦岛炭素向方大化工支付合同总价款的１０％；双方办理完毕合同约定的土地使用权转让登记手续后１０个工作日内，葫芦岛炭素向方大化工支付合同总价款的４０％；剩余转让价款由葫芦岛炭素在合同生效后１２个月内付清。

（２）方大化工收取葫芦岛炭素款项后，应按规定开具发票予葫芦岛炭素。

三、独立董事意见

公司现任独立董事林木西、樊行健先生和石艳玲女士根据《公司法》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，就公司与葫芦岛炭素签订土地使用权转让合同事项发表独立意见认为：

１、公司本次交易所聘请的土地评估机构具有相关资格证书及从事相关工作的专业资源，评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学。评估机构对标的资产进行评估过程所采用的方法符合国家相关法律、法规要求，评估方法选择恰当、合理，标的资产的评估结果公允。

２、这次关联交易有利于盘活公司现有闲置土地，收回资金为公司的未来发展提供资金保障，不会损害上市公司和非关联股东的利益。

３、本次交易的审议程序为经公司董事会５名非关联方董事审议通过，３名关联方董事回避表决，因本次交易金额未达到《上市规则》规定的标准，无需提交股东大会审议。对此三名独立董事认为表决程序符合相关法律、法规的规定，同意董事会的表决结果。

四、备查文件

１、２０１１年１１月１５日第五届董事会第八次会议决议；

２、独立董事意见；

３、本公司与葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司拟签署的《土地使用权转让合同》。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司

董事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零一一年十一月十六日

证券代码：０００８１８ 证券简称：ＳＴ化工 公告编号：２０１１－１６３

方大锦化化工科技股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

方大锦化化工科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大化工”）第五届监事会第八次会议于２０１１年１１月１５日在公司办公楼Ｂ会议室召开，会议通知已于２０１１年１１月４日送达公司监事。会议应到监事４人，因表决关联交易议案１名关联方监事李成涛先生回避了表决，实际参与表决３人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以现场表决方式审议并通过了如下议案。

二、监事会会议审议情况

审议《关于向关联方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司转让土地使用权的议案》

表决情况：同意票３票；反对票０票；弃权票０票

表决结果：监事会１名关联方监事李成涛先生回避表决，经３名非关联方监事审议一致通过了公司《关于向关联方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司转让土地使用权的议案》。

决议内容：公司为盘活闲置土地，配合葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司（以下简称“葫芦岛炭素”）针状焦项目建设，公司决定将位于辽宁省葫芦岛市连山区化工街１号（公司厂区内）的１６．６８万平方米工业用地使用权以７，００７．１３万元出售给葫芦岛炭素。

１、转让土地基本情况：

（１）土地坐落位置：葫芦岛市连山区化工街１号；

（２）土地使用权面积：１６６，８３６．４０㎡（合２５０．２５亩）；

（３）土地规划用途：工业用地；

（４）土地使用期限：合同生效日至２０５５年８月２４日；

（５）土地现状：该宗土地为成熟工业用地，宗地红线内六通一平；

（６）国有土地使用证号：葫芦岛国用（２０１１）第变０８７号（地号０２００６０５０００２８００１）其中１０６２３．５０平方米、葫芦岛国用（２０１１）第变０９５号（地号０２００６０５０００２６００１）其中６７８１７．００平方米、葫芦岛国用（２０１１）第变０６７号（地号０２００６０５０００２８００３）３１５６３．４平方米、葫芦岛国用（２０１１）第变１０７号（地号０２００６０５０００２８００６）其中５６１３９．５０平方米、葫芦岛国用（２０１１）第变１０５号（地号０２００６０５０００２９００２）其中６９３．００平方米；

（７）转让标的具体范围和情况以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力地估字（２０１１）葫－０７９号所述范围为准；

（８）土地项目开发权状况：该宗土地为成熟工业用地，宗地红线内六通一平。

２、转让价格：

以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力地估字（２０１１）葫－０７９号土地估价结果报告为基础，经双方友好协商，确认本协议的转让价格每平方米人民币４２０元，合计转让价格人民币７，００７．１３万元。

３、转让期限：

土地使用权转让期限为自受让方葫芦岛炭素申领的该场地国有土地使用权证载明的起始日起至２０５５年８月２４日止。

４、支付方式：

（１）在合同生效之日起２０个工作日内，葫芦岛炭素向方大化工支付合同总价款的１０％；双方办理完毕合同约定的土地使用权转让登记手续后１０个工作日内，葫芦岛炭素向方大化工支付合同总价款的４０％；剩余转让价款由葫芦岛炭素在合同生效后１２个月内付清。

（２）方大化工收取葫芦岛炭素款项后，应按规定开具发票予葫芦岛炭素。

三、备查文件

１、２０１１年１１月１５日第五届董事会第八次会议决议；

２、独立董事意见。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司监事会

　　　　　　　　　　　　　　　　　 二零一一年十一月十六日

证券代码：０００８１８ 证券简称：ＳＴ化工 公告编号：２０１１－１６４

方大锦化化工科技股份有限公司

关于向关联方葫芦岛方大炭素

新材料有限责任公司转让土地使用权的

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１０年７月３０日辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）通过竞拍方式受让了锦化化工（集团）有限责任公司持有的１９０，１２６，９６９股本公司股票，成为公司潜在控股股东。

一、交易概述

本次交易为公司向关联方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司（以下简称“葫芦岛炭素”）协议转让１６６，８３６．４平方米土地使用权，合同交易金额７，００７．１３万元，葫芦岛炭素与本公司系共同受方大集团（同一控制人）控制，根据《上市规则》的规定，上述交易已构成关联交易。该项交易不需提交股东大会审议，也不构成重大资产重组。

本项关联交易议案已经公司２０１１年１１月１５日召开的第五届董事会第八次会议审议通过。在表决中关联董事回避了表决，三名独立董事发表了同意本次关联交易的独立意见。

二、关联关系

１、关联方介绍：

名　　称：葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司

住　　所：葫芦岛高新技术产业开发区精细化工园区

法定代表人姓名：党锡江

注册资本：人民币伍仟万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

公司控股股东：方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“方大炭素”），持有其１００％股权

公司实际控制人：辽宁方大集团实业有限公司

经营范围：石油焦、针状焦、焦炭、炉料、石墨及炭素制品的生产、加工、销售。（在国家法律法规允许的范围内经营，涉及前置许可的凭许可证经营）

２、最近一年财务概况：

（１）葫芦岛炭素为新建企业处在筹建期，成立未满一年。

（２）葫芦岛炭素的控股股东方大炭素最近一年的财务状况

方大炭素２０１１年１－６月归属于母公司的所有者权益为３２５，６０５万元。

３、与上市公司的关联关系：受同一控制人控制。

４、与该关联人交易预计总金额： ７，００７．１３万元，。

５、关联人履约能力：该公司是方大炭素（证券代码：６００５１６）的全资子公司，具备较强的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

（１）本次关联交易为公司向葫芦岛炭素转让１６６，８３６．４平方米土地使用权。该宗地位于辽宁省葫芦岛市连山区化工街１号，为工业用地。该地块的土地使用权类型均为转让，终止日期均为２０５５年８月２４日。具体：

本次所转让的土地使用权是本公司合法拥有，不存在抵押、查封、第三人主张权利等产权瑕疵。

（２）本次转让的土地使用权，面积共计１６６，８３６．４平方米，其账面原值２，７６４万元，已经摊销２９０万元，账面净值２，４７４万元。根据辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力地估字（２０１１）葫－０７９号土地估价结果报告，本次转让的土地使用权的评估价值７，００７．１３万元。

本次公司委托辽宁天力土地房地产估价有限公司对转让的土地使用权进行评估，该公司是具有资信等级：Ａ级，可在全国范围内从事土地评估业务的专业土地评估机构。经估价人员现场察勘和对当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择基准地价法和成本法等合适的土地估价方法，评估得到待估宗地在估价设定用途及开发程度条件下、评估基准日为２０１１年６月１３日的土地使用权市场价格为：

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次关联交易的定价政策和定价依据：本次关联交易定价以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力地估字（２０１１）葫－０７９号土地估价结果报告为基础，经甲乙双方友好协商确定。

其定价依据符合市场原则，符合交易双方利益，不会损害上市公司和非关联股东的利益。

五、关联交易协议的主要内容

１、转让土地基本情况：

（１）土地坐落位置：葫芦岛市连山区化工街１号；

（２）土地使用权面积：１６６，８３６．４０㎡（合２５０．２５亩）；

（３）土地规划用途：工业用地；

（４）土地使用期限：合同生效日至２０５５年８月２４日；

（５）土地现状：该宗土地为成熟工业用地，宗地红线内六通一平；

（６）国有土地使用证号：葫芦岛国用（２０１１）第变０８７号（地号０２００６０５０００２８００１）其中１０６２３．５０平方米、葫芦岛国用（２０１１）第变０９５号（地号０２００６０５０００２６００１）其中６７８１７．００平方米、葫芦岛国用（２０１１）第变０６７号（地号０２００６０５０００２８００３）３１５６３．４平方米、葫芦岛国用（２０１１）第变１０７号（地号０２００６０５０００２８００６）其中５６１３９．５０平方米、葫芦岛国用（２０１１）第变１０５号（地号０２００６０５０００２９００２）其中６９３．００平方米；

（７）转让标的具体范围和情况以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力地估字（２０１１）葫－０７９号所述范围为准；

（８）土地项目开发权状况：该宗土地为成熟工业用地，宗地红线内六通一平。

２、转让价格：

以辽宁天力土地房地产估价有限公司出具的辽宁天力地估字（２０１１）葫－０７９号土地估价结果报告为基础，经双方友好协商，确认本协议的转让价格每平方米人民币４２０元，合计转让价格人民币７，００７．１３万元。

３、转让期限：

土地使用权转让期限为自受让方葫芦岛炭素申领的该场地国有土地使用权证载明的起始日起至２０５５年８月２４日止。

４、支付方式：

（１）在合同生效之日起２０个工作日内，葫芦岛炭素向方大化工支付合同总价款的１０％；双方办理完毕合同约定的土地使用权转让登记手续后１０个工作日内，葫芦岛炭素向方大化工支付合同总价款的４０％；剩余转让价款由葫芦岛炭素在合同生效后１２个月内付清。

（２）方大化工收取葫芦岛炭素款项后，应按规定开具发票予葫芦岛炭素。

六、涉及转让资产的其他说明

本次转让给葫芦岛炭素的１６．６８万平方米土地使用权，是用于葫芦岛炭素的针状焦项目。该转让地块在公司厂区内，预计在该项目建设及建成后将与关联人葫芦岛炭素发生必要的关联交易，所发生的关联交易将严格遵循公平、公正、诚信及公允的原则进行，与关联人不会产生同业竞争。

七、交易目的和对本公司的影响

本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，交易的定价政策和定价依据符合国家政策要求和市场化原则，符合交易双方的利益，不会损害上市公司和非关联股东的利益。通过这次关联交易有利于盘活公司现有闲置土地，收回资金为公司的未来发展提供资金保障。

本次交易以经评估的资产价值为依据，预计产生收益约２，０００万元，将对本公司当期经营业绩产生一定的影响。

八、审议情况

１、公司于２０１１年１１月１５日召开第五届董事会第八次会议，会议以５票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果（关联方董事易风林、黄成仁和胡德金先生回避表决），审议通过了《关于向关联方葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司转让土地使用权的议案》。

２、独立董事事前认可和独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》的有关规定，本公司独立董事石艳玲女士、林木西先生和樊行健先生事前认可了此次关联交易，同意提交董事会会议进行审议。

经进一步审查，公司独立董事石艳玲女士、林木西先生和樊行健先生发表独立意见认为：

公司本次交易所聘请的土地评估机构具有相关资格证书及从事相关工作的专业资源，评估机构所出具的报告客观、独立、公正、科学。评估机构对标的资产进行评估过程所采用的方法符合国家相关法律、法规要求，评估方法选择恰当、合理，标的资产的评估结果公允。

本次关联交易遵循了公平、公正、诚信及公允的原则，交易的定价政策和定价依据符合国家政策要求和市场化原则，符合交易双方利益，不会损害上市公司和非关联股东的利益。通过这次关联交易有利于盘活公司现有闲置土地，收回资金为公司的未来发展提供资金保障。

本次交易的审议程序为经公司董事会５名非关联方董事审议通过，３名关联方董事回避表决，因本次交易金额未达到《上市规则》规定的标准，无需提交股东大会审议。对此三名独立董事认为表决程序符合相关法律、法规的规定；同意董事会的表决结果。

九、备查文件目录

（一）董事会决议；

（二）经独立董事签字确认的独立董事事前意见和发表的独立意见；

（三）本公司与葫芦岛方大炭素新材料有限责任公司签署的《土地使用权转让合同》。

特此公告。

方大锦化化工科技股份有限公司

董事会

二零一一年十一月十六日