证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１１－０６５

浙江盾安人工环境股份有限公司

第四届董事会第六次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、董事会会议通知的时间和方式

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第六次临时会议通知于２０１１年１１月１１日以电子邮件方式送达各位董事。

２、召开董事会会议的时间、地点和方式

会议于２０１１年１１月１５日以现场结合传真方式召开，现场会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路８号公司会议室。

３、董事会会议出席情况

本次会议应表决董事９名，实际参加表决董事９名，其中参加现场会议董事５名，以传真方式参加会议董事４名；发出表决单９份，收到有效表决单９份。

４、董事会会议主持人和列席人员

会议由董事长周才良先生主持。全体监事、高级管理人员列席了本次会议。

５、本次董事会会议的合法、合规性

会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下３项议案：

１、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的公告》详见公司于２０１１年１１月１６日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１１－０６７号文。

２、会议以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于固定资产折旧会计估计变更的议案》。

公司下属全资子公司内蒙古盾安光伏科技有限公司于２０１１年９月建成试投产，鉴于多晶硅产业建设投入大、收益期长的特点，通过调查研究，并与同行业其他上市公司对比分析，结合公司的自身情况，董事会认为：

公司多晶硅业务机器设备折旧年限应按２０年预计，公司现有其他业务机器设备折旧年限则仍按１０年预计，如此能够更准确地反映公司整体的固定资产折旧情况，提供更可靠、更准确的会计信息。本次变更固定资产折旧年限符合国家相关法规的要求，也符合公司固定资产的实际使用情况。

《关于变更会计估计的公告》详见公司于２０１１年１１月１６日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１１－０６８号文。

３、会议以６票同意，０票反对，０票弃权，３票回避的表决结果审议通过了《关于关联互保的议案》。董事周才良、吴子富和江挺候作为关联董事，回避表决。本议案须提交公司股东大会审议表决。股东大会通知另行公告。

《关于关联互保的公告》详见公司于２０１１年１１月１６日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登的２０１１－０６９号文。

另外，公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》和《平安证券关于盾安环境第四届董事会第六次临时会议相关事项发表的核查意见》于２０１１年１１月１６日刊登在巨潮资讯网站上。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月１６日

证券代码：００２０１１　 　 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１１－０６６

浙江盾安人工环境股份有限公司

第四届监事会第五次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、监事会会议通知的时间和方式

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第五次临时会议通知于２０１１年１１月１１日以电子邮件方式送达各位监事。

２、召开监事会会议的时间、地点和方式

会议于２０１１年１１月１５日以现场结合传真方式召开，会议召开地点为杭州市滨江区西兴工业园区聚园路８号公司会议室。

３、监事会会议出席情况

本次会议应表决监事５名，实际参加表决监事５名，其中参加现场会议监事３名，以传真方式参加会议监事２名；发出表决单５份，收到有效表决单５份。

４、监事会会议主持人和列席人员

会议由监事会主席汪余粮先生主持。

５、本次监事会会议的合法、合规性

会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

会议以记名投票表决的方式，审议并表决通过了以下３项议案：

１、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

公司第四届监事会核查后，发表意见认为：公司本次以自筹资金投入募集资金投资项目的行为属实，预先投入金额经注册会计师审核无误，程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，因此我们同意公司以募集资金１１２，２１３，２４３．２３元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。

２、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于固定资产折旧会计估计变更的议案》。

公司第四届监事会认为：公司本次对公司固定资产的折旧年限进行相应的调整，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定；变更后的会计估计能够更真实、合理的反映公司的财务状况和经营成果，有利于公司的长远发展。因此，我们同意本次会计估计变更。

３、会议以５票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于关联互保的议案》。本议案须提交公司股东大会审议表决。

上述议案的具体内容，公司已于２０１１年１１月１６日刊登在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站上。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 监 事　会

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 ２０１１年１１月１６日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１１－０６７

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于以募集资金置换先期投入募集资金

投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２０１１年１１月１５日召开第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计１１２，２１３，２４３．２３元。具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江盾安人工环境股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１６１７号）文件核准，公司非公开发行人民币普通股（Ａ股）８，５５０万股，每股发行价１１．３０元，募集资金总额为９６，６１５万元，扣除发行费用２，２５０万元后的实际募集资金净额为９４，３６５万元，该项募集资金已于２０１１年１０月２７日到达募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（２０１１）综字第０２０１５１号《验资报告》验证确认，公司对募集资金进行了专户存储。

二、先期投入基本情况

为保障非公开发行股票募集资金投资项目的顺利进行，公司以自筹资金预先收入可再生能源供热（冷）系统建设项目和核电站暖通系统集成项目２个募集资金投资项目的前期建设。截至２０１１年１０月３１日，公司实际投入募集资金投资项目的自筹资金共计１１２，２１３，２４３．２３元，具体情况如下表：

单位：人民币元

三、会计师事务所专项鉴证意见

根据《中小企业版上市公司募集资金管理细则》的规定，公司聘请了天健正信会计师事务所有限公司对公司截至２０１１年１０月３１日止自筹资金先期投入募集资金投资项目情况进行了专项鉴证，出具了天健正信审（２０１１）专字第０２０７３１号《关于浙江盾安人工环境股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（以下简称“《鉴证报告》”），鉴证意见为：“公司管理层编制的《浙江盾安人工环境股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》已经按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求编制，在所有重大方面公允反映了公司截至２０１１年１０月３１日止以自筹资金预先投入募投项目的情况”。

四、独立董事意见

公司第四届董事会独立董事认为：

１、根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（２０１１）专字第０２０７３１号《鉴证报告》确认，截至２０１１年１０月３１日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总额为１１２，２１３，２４３．２３元，投资范围系公司非公开发行股票预案中确定的募集资金投资项目。

２、本次以自筹资金预先投入募集资金投资项目的行为符合公司战略发展的需要，预先投入金额经注册会计师审核，内容及程序均符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

因此，我们同意公司以１１２，２１３，２４３．２３元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

五、监事会核查意见

公司第四届监事会核查后，发表意见认为：

公司本次以自筹资金投入募集资金投资项目的行为属实，预先投入金额经注册会计师审核无误，程序符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定，因此我们同意公司以募集资金１１２，２１３，２４３．２３元置换已预先投入募集资金项目的自筹资金。

六、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司发表意见认为：

１、公司本次拟以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金共计１１２，２１３，２４３．２３元，置换金额与预先投入金额一致，已经公司聘请的会计师事务所专项审计。

２、本次置换不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情况，符合项目实际投资进程的需要。

３、本次置换的审批程序亦符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

因此，本保荐机构同意公司本次募集资金置换自筹资金的行为。

七、备查文件

１、第四届董事会第六次临时会议决议；

２、第四届监事会第五次临时会议决议；

３、独立董事关于公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见；

４、天健正信会计师事务所有限公司《关于浙江盾安人工环境股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；

５、平安证券有限责任公司关于公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月１６日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１１－０６８

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于变更会计估计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年１１月１５日召开第四届董事会第六次临时会议审议通过了《关于固定资产折旧会计估计变更的议案》，具体情况如下：

一、本次会计估计变更概述

１、变更时间：２０１１年１２月１日

２、变更原因

为了能够更加真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，根据《企业会计准则》等有关规定，结合公司的实际情况，对公司固定资产的折旧年限进行相应的调整。

３、变更内容

４、审批程序

根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板信息披露业务备忘录第１３号——会计政策及会计估计变更》以及《公司章程》的有关规定，本次会计估计变更经公司董事会、监事会审议通过后执行，独立董事对此发表独立意见。

本次会计估计变更对２０１１年所有者权益、净利润的影响比例不超过５０％，根据相关规定，该议案无需提交股东大会审议。

二、董事会关于会计估计变更合理性的说明

公司下属全资子公司内蒙古盾安光伏科技有限公司于２０１１年９月建成试投产，鉴于多晶硅产业建设投入大、收益期长的特点，通过调查研究，并与同行业其他上市公司对比分析，结合公司的自身情况，董事会认为：

公司多晶硅业务机器设备折旧年限应按２０年预计，公司现有其他业务机器设备折旧年限则仍按１０年预计，如此能够更准确地反映公司整体的固定资产折旧情况，提供更可靠、更准确的会计信息。本次变更固定资产折旧年限符合国家相关法规的要求，也符合公司固定资产的实际使用情况。

三、本次会计估计变更对公司财务状况及经营情况的影响

本次会计估计变更从２０１１年１２月１日起开始执行，采用未来适用法进行处理，不影响公司２０１１年１－１１月的利润，对以往各年度财务状况和经营成果也不会产生影响，故无需追溯调整。

内蒙古盾安光伏科技有限公司目前机器设备价值约为１０亿元，本次会计估计变更前后年折旧额的差异额约为４７５０万元，对２０１１年以后年度的净利润和所有者权益会产生一定影响。

２０１１年内蒙古盾安光伏科技有限公司预计不会产生销售，根据《企业会计准则》，内蒙古盾安光伏科技有限公司２０１１年１２月发生的机器设备折旧计入存货，因此本次会计估计变更对公司２０１１年净利润、所有者权益不产生影响，不会直接导致公司的盈利发生实质性变化。

四、独立董事意见

公司第四届董事会独立董事认为：

公司本次对公司固定资产的折旧年限进行相应的调整，符合国家相关法律、法规及《企业会计准则》的规定和要求，董事会审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。变更后的会计估计使固定资产使用年限更接近其实际使用年限和风险状况，能够更真实、准确地反映公司财务状况。

因此，我们同意本次会计估计变更。

五、监事会意见

公司第四届监事会认为：

公司本次对公司固定资产的折旧年限进行相应的调整，符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定；变更后的会计估计能够更真实、合理的反映公司的财务状况和经营成果，有利于公司的长远发展。

因此，我们同意本次会计估计变更。

六、备查文件

１、第四届董事会第六次临时会议决议；

２、第四届监事会第五次临时会议决议；

３、独立董事关于公司会计估计变更的独立意见。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月１６日

证券代码：００２０１１ 证券简称：盾安环境 公告编号：２０１１－０６９

浙江盾安人工环境股份有限公司

关于关联互保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

浙江盾安人工环境股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年１１月１５日召开的第四届董事会第六次临时会议以６票同意、０票反对、０票弃权、３票回避的表决结果审议通过了《关于关联互保的议案》，同意公司与安徽江南化工股份有限公司（以下简称“江南化工”）提供２０，０００万元人民币的等额连带责任互保，担保方式为连带责任担保，担保期限自融资事项发生之日起一年。本互保事项须经公司股东大会审议通过，并经江南化工股东大会决议批准后生效。

二、被担保人基本情况

安徽江南化工股份有限公司成立于１９９８年１２月３日，注册地址为安徽省宁国市港口镇分界山，法定代表人熊立武，注册资本３９，５６３．９４９６万元，公司经营范围为：乳化炸药（胶状）、粉状乳化炸药、乳化炸药（胶状，现场混装车）、多孔粒状铵油炸药（现场混装车）、乳化粒状铵油榨油（此项限分支机构经营）的生产和销售（以上项目许可证有效期至２０１３年６月１日），洗涤剂的生产和销售，乳化剂的生产（仅共本公司自用且化危品除外），包装箱的生产（仅供本公司自用）。

盾安控股集团有限公司持有江南化工３３．２３％的股份，为江南化工控股股东；安徽盾安化工集团有限公司持有江南化工１３．７０％的股份（盾安控股集团有限公司持有安徽盾安化工集团有限公司６７％的股权），合肥永天机电设备有限公司持有江南化工６．７９％的股份（盾安控股集团有限公司持有合肥永天机电设备有限公司５０％的股权），为盾安控股集团有限公司一致行动人；江南化工实际控制人为姚新义先生。

因此根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，江南化工属于公司关联法人，本次关联互保构成关联交易。

江南化工最近一年一期主要财务指标如下表： 单位：人民币万元

注：２０１０年度财务数据已经审计，２０１１年１－９月财务数据未经审计。

江南化工目前信用等级为ＡＡＡ－级。

三、担保协议主要内容

１、担保方式：连带责任保证。

２、担保期限：自融资事项发生之日起一年。

担保协议尚未签署，公司将在实际担保额度发生时做后续披露。

四、董事会意见

１、互保目的

随着企业的不断发展，资金需求量也逐步增加，有必要与具有一定实力的企业建立相互提供信用担保的合作关系，有利于拓展本公司的融资渠道，以支持公司业务的继续扩大。

２、对互保的风险评估

鉴于江南化工是在深圳证券交易所中小企业板上市的公司，近期完成了重大资产重组，发展前景与资信情况良好，资产负债率相对较低，本公司董事会认为与江南化工进行互保将有利于本公司争取银行授信支持，并不会损害本公司的利益。

３、与江南化工互保的反担保情况

（１）当一方公司实际提供保证后，另一方公司连同其法定代表人、主要股东将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。

（２）反担保方式为共同连带责任担保。期限为至被担保人清偿本协议互保额度内的银行债务止，或当须担保方代为清偿时的代为清偿之日起两年。范围为被担保方之全部义务，即担保方代偿之全部款项、补偿款（按中国人民银行一年期基准贷款利率截止清偿日止的担保方代偿款之利息）、担保方实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

（３）当一方公司提供保证后，另一方公司并将以本公司其它资产（包括但不限于对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份）提供反担保；另一方公司的法定代表人及其主要股东同时以个人资产提供反担保，共同承担连带保证责任。

（４）如提供保证的一方公司因此被银行追偿并承担了代为清偿责任的，有权向另一方公司及其法定代表人、主要股东中的一个或全部追偿。可追偿的财产范围包括但不限于其上述第３款的对外的投资或股份或债权、在子公司中的股份、个人保证人的个人资产等。

（５）对关联公司的担保：

若双方中任何一方需要对方为其关联公司办理互保范围内的银行业务提供保证时，应事先说明关联情况。若对方同意担保且其所提供的担保为银行所接受，则要求提供担保的该方公司连同其法定代表人、主要股东、该关联公司亦自动生成前条所约定的反担保义务，共同承担连带保证责任。

因此，本次互保行为不存在与中国证监会证监发［２００３］５６ 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及［２００５］１２０ 号文《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知》相违背的情况，本公司董事会同意该互保事项。

五、独立董事意见

公司第四届董事会独立董事认为：

１、与江南化工互保有利于拓展公司的融资渠道，支持公司业务的继续扩大；同时江南化工作为一家上市公司，资产负债率较低，具备较强的偿债能力和良好的资信评级。本次关联互保遵循客观、公允、合理的原则，符合关联交易规则，符合公司长远发展的利益，没有损害上市公司及其他股东的利益，尤其是中小股东和非关联股东的利益。

２、本次关联互保已获董事会批准，关联董事在董事会上已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，故同意该项关联互保。

六、保荐机构意见

平安证券有限责任公司认为：

本次关联互保符合公司业务发展的需要，符合公司和中小股东的利益。该关联互保经公司第四届董事会第六次临时会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事也出具了明确同意的独立意见，符合深圳证券交易所的有关规定，本保荐机构无异议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次批准的对外担保总额为人民币２０，０００．００万元，占公司２０１０年末经审计净资产的１０．１５％，总资产的３．８３％。

截至本公告披露前，公司批准的有效对外担保累计金额为１２７，４００．００万元；实际发生的担保余额为６５，０２２．３８万元，占公司２０１０年末经审计净资产的３２．９９％，总资产的１２．４５％。

公司控股子公司无对外担保行为；公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

１、第四届董事会第六次临时会议决议；

２、独立董事关于关联互保的独立意见；

３、平安证券有限责任公司关于关联互保的保荐意见。

特此公告。

浙江盾安人工环境股份有限公司董事会

２０１１年１１月１６日