证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

　　广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

　　签署日期：２０１１年１１月１６日

　　声 明

　　募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　重大事项提示

　　一、海大集团主体信用等级为ＡＡ，本期公司债券的信用等级为ＡＡ。公司最近一期末（２０１１ 年９月３０ 日）净资产为２４．５５亿元（合并报表中归属于母公司所有者权益合计）；公司最近三个会计年度（２００８年－２０１０年）实现的年均可分配利润为１．６６亿元 （合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的１．５倍。截至２０１１年９月３０日，发行人资产负债率为３７．０７％（合并口径），母公司资产负债率为３６．７３％，均不高于７０％。发行人在本次发行前的财务指标符合相关规定。

　　二、债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本次未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）均有同等约束力。

　　三、本公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度经营活动产生的现金流量净额（合并报表口径）分别为１５，３２６．００万元、３，８２０．３３万元和－９，１８４．０４万元。２００９年和２０１０年经营活动产生的现金流量净额有所下降，主要原因是近年来公司生产经营规模持续扩大，原料需求逐年上升，为满足下年的生产供应，年底原料存货与上年相比都有较大幅度的增加。如果未来公司无法较好地进行产销协调，导致存货出现大量、长期的积压，或者公司的产品设计和销售、服务能力下降，导致应收账款大幅上升，则将对公司的现金流状况产生不利影响。

　　本次债券发行后，公司将优先安排本次债券的还本付息资金，再决定公司的原料采购安排。另外，公司采购备用的原料具有较强的流动性，或可以直接变卖，或可以抵押借款，为本次债券按时还本付息提供了有效的应急保障措施。

　　四、本次债券为无担保债券。经中诚信评级，公司主体信用评级为ＡＡ，本次债券信用评级为ＡＡ。该等评级表明公司偿还债务的能力很强，违约风险很低，本次债券信用质量很高，信用风险很低。但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑付。债券持有人亦无法通过保证人或担保物受偿本次债券本息，将可能对债券持有人的利益造成不利影响。

　　五、本次《信用评级报告》出具后，中诚信每年将出具一次正式的定期跟踪评级报告。如定期跟踪评级报告与前次评级报告在结论或重大事项方面出现差异，中诚信将作特别说明，并分析原因。当公司发生了影响前次评级报告结论的重大事项时，中诚信有权决定是否对原有信用级别进行调整，并出具不定期跟踪评级报告。

　　六、本公司最近三个会计年度的年均可分配利润预计不少于本次债券一年利息的１．５倍，最近一期末的资产负债率不高于７０％，符合《深圳证券交易所公司债券上市规则》的相关规定。本次公司债券发行完毕后，将申请在深圳证券交易所上市交易，由于公司债券目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，投资者可能会面临流动性风险，无法及时将本次债券变现。

　　七、突发性气象灾害及疫病可能给养殖户造成直接的经济损失，进而影响到对饲料产品的需求。本公司饲料产品品种多样，鱼料、虾料等水产配合饲料和猪料、鸡料和鸭料等畜禽配合饲料均衡发展，个别品种在一定区域爆发疫病或受到突发性气象灾害影响时，对本公司总体经营影响相对较小。

　　八、为了贴近产品销售市场、加强服务覆盖能力并提高运营效率，公司在主要销售区域设厂布局。在内部运作管理上，本公司采取了“中心＋分子公司”的运营模式，饲料产品的生产销售实行按区域划分，当地生产、当地销售。与此同时，公司采购中心、生产管理中心、财务中心、人力资源中心、研究中心等部门向各分、子公司提供原料采购、产品配方、技术指导等专业支持并进行统筹管理。本公司成立以来，此管理模式在各分、子公司运作良好。随着公司业务的扩张及分、子公司的增加，如果公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上未能适应业务发展需求，将有可能带来内部管理风险。

　　第一节 发行概况

　　一、本次发行的基本情况

　　（一）发行人基本情况

　　中文名称：广东海大集团股份有限公司

　　英文名称：Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｈａｉｄ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ

　　法定代表人：薛华

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　股票简称：海大集团

　　股票代码：００２３１１

　　注册地址：广州市天河区天河北路８９０号国际科贸大厦１０１１房

　　联系地址：广州市番禺区番禺大道北５５５号天安科技创新大厦２１３室

　　邮政编码：５１１４００

　　电话：０２０－３９３８８９６０

　　传真：０２０－３９３８８９５８

　　电子邮箱：ｚｑｂｇｓ＠ｈａｉｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　互联网网址：ｗｗｗ．ｈａｉｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　经营范围：饲料、添加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务，畜禽、水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、农副产品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；粮食收购。

　　（二）本次债券发行批准情况

　　２０１１年６月７日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了关于公司符合发行公司债券条件、发行不超过人民币８亿元公司债券以及提请股东大会授权董事会全权办理本次公司债券发行相关事宜等议案。２０１１年６月２３日，公司２０１１年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。

　　（三）本次债券发行核准情况

　　２０１１年８月１２日，经中国证监会【２０１１】１２９７号文核准，本公司获准发行不超过８亿（含８亿元）元公司债券。

　　（四）本次债券的主要条款

　　发行主体：广东海大集团股份有限公司。

　　债券名称：广东海大集团股份有限公司２０１１年公司债券。

　　债券品种和期限：本次债券为固定利率债券，期限为５年。

　　发行总额：本次债券发行总额不超过８亿元（含８亿元）。

　　债券利率及其确定方式：本次债券票面利率由发行人和主承销商通过发行时市场询价协商确定，在债券存续期内固定不变。债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。

　　债券票面金额：本次债券票面金额为１００元。

　　发行价格：本次债券按面值发行。

　　发行方式与发行对象：本次债券的发行采取中国证监会核准的方式进行。发行方式与发行对象安排请参见发行公告。

　　向公司股东配售安排：本次发行不向公司原股东配售。

　　还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利。利息每年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。

　　起息日：本次债券的起息日为２０１１年１１月１８日。

　　付息日：本次债券的付息日为２０１２年至２０１６年每年的１１月１８日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，每次付息款项不另计利息。

　　兑付日：本次债券的兑付日为２０１６年１１月１８日，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日，顺延期间兑付款项不另计利息。

　　付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

　　债券形式：本次债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

　　担保情况：本次债券为无担保债券。

　　信用级别及资信评级机构：经中诚信评定，海大集团主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ。

　　债券受托管理人：本次债券的受托管理人为广发证券股份有限公司。

　　承销方式：本次债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　拟上市交易所：深圳证券交易所。

　　发行费用概算：本次债券发行总费用（包括承销和保荐费用、受托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等）预计不超过募集资金总额的１．８％。

　　募集资金用途：本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行借款和补充流动资金。

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　（五）本次债券发行及上市安排

　　本次债券上市前的重要日期安排如下：

　　公司将在本次债券发行结束后尽快向深圳证券交易所提出上市申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

　　二、本次债券发行的有关机构

　　（一）发行人：广东海大集团股份有限公司

　　注册地址：广州市天河区天河北路８９０号国际科贸大厦１０１１房

　　联系地址：广州市番禺区番禺大道北５５５号天安科技创新大厦２１３室

　　法定代表人：薛华

　　联系人：田丽、卢洁雯

　　电话：０２０－３９３８８９６０

　　传真：０２０－３９３８８９５８

　　（二）承销团成员

　　１、保荐人（主承销商）、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

　　注册地址：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼（４３０１－４３１６房）

　　联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼

　　法定代表人：林治海

　　项目主办人：袁玉洁、金波

　　项目组成员：刘建、敖小敏

　　电话：０２０－８７５５５８８８

　　传真：０２０－８７５５７５６６

　　２、分销商

　　名称：宏源证券股份有限公司

　　注册地址：新疆乌鲁木齐文艺路２３３号宏源大厦

　　法定代表人：冯戎

　　联系人：叶凡 钱佳敏

　　联系地址：北京西城区太平桥大街１９号

　　电话：０１０－８８０８５１３６ ０１０－８８０８５２７０

　　传真：０１０－８８０８５１３５

　　邮政编码：：１０００３３

　　（三）律师事务所：上海市瑛明律师事务所

　　注册地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦北塔１９０１室

　　联系地址：上海市浦东南路５２８号上海证券大厦北塔１９０１室

　　负责人：陈明夏

　　经办律师：张忆南、陈志军

　　电话：０２１－６８８１５４９９

　　传真：０２１－６８８１７３９３

　　（四）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所有限公司

　　注册地址：广州市越秀区东风东路５５５号粤海集团大厦１００１－１００８室

　　联系地址：广州市越秀区东风东路５５５号粤海集团大厦１０楼

　　法定代表人：蒋洪峰

　　经办注册会计师：杨文蔚、冼宏飞

　　电话：０２０－８３８５９８０８

　　传真：０２０－８３８００９７７

　　（五）资信评级机构：中诚信证券评估有限公司

　　注册地址：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

　　联系地址：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

　　法定代表人：周浩

　　联系人：邵津宏、刘璐、肖鹏

　　电话：０２１－５１０１９０９０

　　传真：０２１－５１０１９０３０

　　（六）保荐人（主承销商）收款银行：工商银行广州市第一支行

　　户名：广发证券股份有限公司

　　账号：３６０２０００１２９２００１９１１９２

　　票据交换号：００１２－００１－７

　　人行系统交换号：１０２５８１００００１３

　　联行行号：２５８７３００５

　　（七）本次债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

　　注册地址：深圳市深南东路５０４５号

　　法定代表人：宋丽萍

　　电话：０７５５－８２０８３３３３

　　传真：０７５５－８２０８３６６７

　　（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　注册地址：深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

　　法定代表人：戴文华

　　电话：０７５５－２５９３８０００

　　传真：０７５５－２５９８８１２２

　　三、认购人承诺

　　购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

　　（一）接受募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　　（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

　　（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　　四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

　　公司与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 评级情况

　　一、本次债券的信用评级情况

　　根据中诚信出具的《广东海大集团股份有限公司２０１１年公司债券信用评级报告》，经中诚信综合评定，公司主体信用等级为ＡＡ，本次债券的信用等级为ＡＡ。

　　二、信用评级报告的主要事项

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　中诚信评定公司主体信用等级为ＡＡ，本级别的涵义为受评主体偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

　　中诚信评定本次债券信用等级为ＡＡ，本级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低。

　　（二）评级报告的主要内容

　　１、正面

　　（１）饲料行业具有较好的政策环境及发展空间。国家大力扶持饲料产业，在行业规划、税收政策等方面出台了一系列扶持政策，而经济增长、城市化进程的加快和居民生活水平的提高为饲料行业创造了巨大的需求空间。

　　（２）全流程服务体系的建立。公司服务型企业定位适合行业发展方向，客户导向、绩效导向的管理架构逐步形成，服务营销队伍能力日益提升，整体竞争优势不断增强。

　　（３）水产饲料业务行业领先。公司是水产预混料领域的技术龙头和市场龙头，销量全国第一，且核心技术均为自主研发，技术水平国际领先；水产配合饲料产销量均为行业前列，品种齐全，均衡发展。

　　（４）雄厚的技术研发实力。公司拥有强大的专业技术和研发人员团队，持续加大研发投入，建立了国际领先的《主要水产养殖动物营养需求数据库》，并积累了多项具有自主知识产权的添加剂产品。

　　（５）财务杠杆比率较低。截至２０１０年末，公司资产负债率为３０．７７％，总资本化比率为２０．０５％；截至２０１１年３月底，公司资产负债率增至４１．３４％，总资本化比率则降为１７．７０％。公司总体财务杠杆处于行业内较好水平。

　　２、关注

　　（１）原材料价格波动的风险。饲料行业原材料成本占饲料生产总成本的９０％以上，近年来饲料原料价格波动加剧，对我国饲料生产企业的成本控制形成较大挑战。

　　（２）规模扩张下的管理瓶颈。随着公司业务的扩张及分、子公司的增加，公司在内部沟通、整体协作及内部风险管理控制上的难度增加，这为公司内部风险管控能力提出挑战。

　　（３）业务规模加速扩张，资本支出压力增大。公司规划未来饲料产能将以年均约１００万吨的速度扩张，中诚信将持续关注公司资本支出对整个财务杠杆及偿债能力的影响。

　　第三节 发行人基本情况

　　一、公司设立及上市情况

　　（一）公司设立情况

　　本公司是经《商务部关于同意广东海大集团有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》（商资批［２００７］９０５号文）批准，由广东海大集团有限公司以截止２００６年１２月３１日经正中珠江审计确认的股东权益值２４４，９７０，３４６．４２元按１：０．６８５８比例折为１６８，０００，０００股，依法整体变更设立的股份有限公司。

　　２００７年５月２９日，公司取得中华人民共和国商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资［２００７］０１３０号）。２００７年７月２０日，公司在广东省工商行政管理局完成变更登记，注册资本为１６，８００万元，注册登记号为４４００００４０００００８９１。

　　公司发起人为深圳海大和鼎晖投资，持股情况如下：

　　（下转A11版）