证券时报多媒体数字报

　　本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　为进一步落实国家关于节能环保的战略规划与相关政策，充分发挥国网电力科学研究院（以下简称"国网电科院"）和安泰科技股份有限公司（以下简称"安泰科技"、"本公司"或"公司"）在电力用非晶材料的产业化，以及相关核心技术与产品的研究与开发等方面的优势资源，加快形成具有自主知识产权和国际竞争力的产业集群，双方本着强强联合、优势互补、互利共赢的原则，经协商一致于2011年11月15日在北京签署《国网电力科学研究院·安泰科技股份有限公司共同设立合资公司的框架协议》，拟共同出资设立合资公司。

　　合资公司股权比例为安泰科技持股51%，国网电科院持股49%。安泰科技以现有全部4万吨非晶带材业务的账面净资产，6万吨非晶带材项目的前期投入，以及万吨级非晶项目的全部无形资产的独家使用权等经评估后作价出资。安泰科技的实际出资额将依据双方共同认可的评估机构出具的评估报告最终确定。国网电科院以现金方式出资，按照49%的股比，最终出资金额不超过6.5亿元。

　　签署本框架协议书后，双方着手进行组建合资公司所需的审批决策流程和资产评估工作。相关审计、评估工作完成后，在本框架协议的基础上签署正式的合资协议。

　　本次签署合资公司框架协议不构成关联交易，且未达到中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，无需报中国证监会审核，本框架协议是双方正式合资协议的基础，正式的合资协议需通过董事会及股东大会批准。

　　二、交易对手方介绍

　　名称：国网电力科学研究院

　　住所：南京市江宁经济技术开发区胜利西路9号

　　企业类型：全民所有制企业

　　法定代表人：肖世杰

　　注册资本：100,000万元

　　主营业务： 电网自动化及保护、水利水电及新能源、信息通信、智能化电器设备、轨道交通及工业自动化、电线电缆及高压附件等

　　与本公司关系：与本公司不存在关联关系

　　实际控制人：国家电网公司

　　国网电科院是国家电网公司全资所属大型产业集团和直属综合性科研单位，资产总额超过250亿元，拥有40余个系列、200多个具有自主知识产权的高技术产品。形成了电网自动化及保护、水利水电及新能源、信息通信、智能化电器设备、轨道交通及工业自动化、电线电缆及高压附件等六个技术优势明显、主营业务突出的产业集群。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、股权比例：双方拟共同出资设立合资公司，其中安泰科技占51%，国网电科院占49%。

　　2、出资方式：

　　安泰科技以现有全部4万吨非晶带材业务的账面净资产，6万吨非晶带材项目的前期投入，以及万吨级非晶项目的全部无形资产的独家使用权等经评估后作价出资。主要资产包括：土地使用权、厂房、设备、存货、开发支出等，以及整套万吨级非晶带材生产和装备的专有技术、授权专利和申请专利技术等无形资产；安泰科技的实际出资额将依据双方共同认可的评估机构出具的评估报告最终确定。国网电科院以现金方式出资，按照49%的股比，最终出资金额不超过6.5亿元。合资公司的注册资本为10亿元，出资额超出应缴注册资本的部分计入资本公积。

　　3、业务定位：

　　以非晶带材相关业务的研发、生产、销售和服务为主业，推动节能非晶变压器的服务应用，适度向上游紧缺原材料业务延伸；开拓非晶材料的其它相关应用。

　　四、对外投资合同的主要内容

　　1、合资公司注册地址：北京市海淀区

　　2、合资公司生产地址：河北涿州国家冶金精细品种试验基地

　　3、双方股权比例与出资方式：

　　安泰科技以现有全部4万吨非晶带材业务的账面净资产，6万吨非晶带材项目的前期投入，以及万吨级非晶项目的全部无形资产的独家使用权等经评估后作价出资。安泰科技的实际出资额将依据双方共同认可的评估机构出具的评估报告最终确定。国网电科院以现金方式出资。按照49%的股比，最终出资金额不超过6.5亿元。

　　4、合资公司董事会和管理人员的组成安排：

　　董事会人员5人，安泰科技3人，国网电科院2人。董事长由安泰科技委派，副董事长和财务总监由国网电科院委派；监事会人员3人，双方各1人，职工监事1人；合资公司经营班子及其它经营管理团队由股东双方协商确定，董事会聘任。

　　5、协议的生效条件和生效时间：本协议经双方代表签字后，双方开始履行各自的审批程序，待双方的有权机关审批通过后生效，并另行签署正式的合资合同等文件。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、双方均属于国资委所辖的企业，通过资本合作、强强联合加速形成电力用非晶带材等产业的自主知识产权与核心专有技术，形成行业内具有国际竞争力的技术优势与产业规模；

　　2、针对国内市场需要，共同研究开发电力用新材料、配套装备、终端产品和应用技术等，满足国家节能减排的战略与市场需求；

　　3、双方发挥各自优势，在体制与机制上寻求突破和创新，力争使合资企业成为非晶电力行业中具有国际水准的一流企业。

　　4、由于本协议仅为框架协议，签署本框架协议书后，双方着手进行组建合资公司所需的审批决策流程和资产评估工作。相关审计、评估工作完成后，在本框架协议的基础上签署正式的合资协议，同时合资协议尚需双方有权机关审批，因此双方设立合资公司事宜存在不确定性风险。

　　六、其他

　　本协议经双方代表签字后开始履行各自的审批程序，待双方的有权机关审批通过后生效，并另行签署正式的合资合同等文件。本公司将及时披露此次对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

　　安泰科技股份有限公司

　　董事会

　　2011年11月15日