证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2011年第二次临时股东大会会议通知于2011年10月29日以公告的形式刊登于《证券时报》和巨潮资讯网，会议采取现场与网络相结合的方式举行，现场会议于2011年11月17日在公司南京管理总部会议室召开。网络会议通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统分别于2011年11月17日上午9：30-11:30，下午13:00-15:00、2011年11月16日15:00至2011年11月17日15:00期间举行。现场会议由公司董事长周一峰女士主持，公司全体董事、监事及公司高级管理人员和见证律师列席了会议。

　　一、本次股东大会出席情况

　　出席本次会议的股东及代理人共31名，代表股份137,064,269股，其中：出席现场会议股东134,082,185股，参加网络投票股东2,982,084股,合计占公司总股本的60.9445%。会议由公司董事长周一峰女士主持，公司全体董事、监事及公司高级管理人员和见证律师列席了会议，会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

　　二、议案审议情况

　　1、《关于投资设立张家港扬子江石化有限公司的议案》

　　本议案总有效表决票137,064,269股。表决结果：同意137,038,229股，其中:现场表决票134,082,185股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.981%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0146%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0044% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　2、《关于修改公司章程的议案》

　　本议案总有效表决票137,064,269股。表决结果：同意137,038,229股，其中:现场表决票134,082,185股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.981%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0146%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0044% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　3、《关于给予南京东华能源燃气有限公司银行综合授信担保的议案》

　　本议案总有效表决票137,064,269股。表决结果：同意137,038,229股，其中:现场表决票134,082,185股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.981%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0146%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0044% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　4、《关于给予江苏东华汽车能源有限公司银行综合授信担保的议案》

　　本议案总有效表决票137,064,269股。表决结果：同意137,038,229股，其中:现场表决票134,082,185股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.981%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0146%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0044% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　5、《关于变更投资设立张家港扬子江石化有限公司有关事项的议案》

　　本议案总有效表决票137,064,269股。表决结果：同意137,038,229股，其中:现场表决票134,082,185股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.981%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0146%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0044% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　6、《关于受让宁波百地年液化石油气有限公司股权的议案》

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　7、《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　8、《关于〈非公开发行A股股票方案（修订稿）〉的议案》

　　8.1发行方式

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　8.2本次发行股票的种类与面值

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　8.3本次股票发行对象

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　8.4本次股票发行数量

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　8.5本次股票发行的定价方式

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　8.6认购方式

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　8.7募集资金数额及投资项目

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　8.8发行前滚存利润的安排

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　8.9本次发行股份的限售期

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　8.10上市地点

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　8.11本次非公开发行股票决议的有效期

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　9、《关于〈非公开发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　10、《关于签署〈宁波百地年液化石油气有限公司股权转让补充协议〉的议案》

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　11、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　本议案总有效表决票137,064,269股。表决结果：同意137,038,229股，其中:现场表决票134,082,185股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.981%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0146%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0044% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　12、《关于"前次募集资金使用情况的专项报告"的议案》

　　本议案总有效表决票137,064,269股。表决结果：同意137,038,229股，其中:现场表决票134,082,185股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.981%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0146%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0044% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　13、《关于本次非公开发行募集资金使用可行性研究报告的议案》

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　14、《关于与周一峰女士签署本次非公开发行"附条件生效股份认购协议"的议案》

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　15、《关于与施建刚先生签署本次非公开发行"附条件生效股份认购协议"的议案》

　　本议案总有效表决票137,064,269股。表决结果：同意137,038,229股，其中:现场表决票134,082,185股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.981%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0146%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0044% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　16、《关于与华昌化工签署本次非公开发行"附条件生效认购协议"的议案》

　　本议案总有效表决票137,064,269股。表决结果：同意137,038,229股，其中:现场表决票134,082,185股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.981%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0146%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0044% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　17、《关于与顾玉兔先生签署本次非公开发行"附条件生效股份认购协议"的议案》

　　本议案总有效表决票137,064,269股。表决结果：同意137,038,229股，其中:现场表决票134,082,185股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.981%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0146%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0044% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　18、《关于修改"募集资金管理制度"的议案》

　　本议案总有效表决票137,064,269股。表决结果：同意137,038,229股，其中:现场表决票134,082,185股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的99.981%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0146%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0044% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　19、《关于同意宁波百地年有关审计报告、评估报告的议案》

　　公司股东东华石油(长江)有限公司与优尼科长江有限公司为本议案的关联方,回避本议案的表决，本议案总有效表决票22,900,094股。表决结果：同意22,874,054股，其中:现场表决票19,918,010股，网络表决票2,956,044股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数99.8863%；反对20,040股，其中：现场表决票0股，网络表决票20,040股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0875%；弃权6,000股，其中：现场表决票0股，网络表决票6,000股，占出席会议的股东及股东代表所持有效表决权股份总数的0.0262% 。

　　同意票超过总有效表决票的三分之二，议案通过。

　　三、律师出具的法律意见

　　见证律师认为：本公司2011年第二次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　东华能源股份有限公司

　　二〇一一年十一月一十七日