证券时报多媒体数字报

三、兴泰集团的决策机制的控制权结构

兴泰集团的决策机构由兴泰集团董事会、兴泰集团的股东会、员工持股委员会以及受益人大会构成，其机构设置和决策机制如下：

根据上表所述，兴泰集团的股东会拥有包括制定章程、股份发行和处置、利润分配、董事、监事和高管人员任命、对外投资、清算等在内的兴泰集团重大事项的决策权，股东根据员工持股委员会的指示做出上述决策，而兴泰集团的董事会拥有除股东会权限以外的管理、执行及监督公司的经营及业务等一般事项的决策权。

１、兴泰集团的董事会

兴泰集团的董事拥有除股东会权限以外的管理、执行及监督公司的经营及业务所必需的权限，董事会决议应由参加会议的董事过半数通过，或者若以书面决议形式须经所有董事一致同意。

董事由股东会决议或者董事会决议选举，并可以由股东会决议（若以书面决议形式则经公司７５％以上表决权的股东同意）或者董事会决议予以辞退。兴泰集团现任董事为杨挚君、赵银章、何兴保、雷雨田４人。

２、兴泰集团的股东会

双汇员工雷雨田、何兴保和赵银章为兴泰集团的登记股东，三人以联权共有的形式共同持有兴泰集团前述已发行股份。雷雨田、何兴保和赵银章作为受托人通过信托安排代表受益人持有兴泰集团股份，而受益人是通过参加员工持股计划而取得兴泰集团股份的受益份额。

基于联权共有，兴泰集团的三名股东将作为一个整体共同持有兴泰集团的１００％股份及行使当中权利／权力（包括表决权），不存在该三名股东在股东大会表决时各自代表不同股份比例投票的情况。

由于该三名股东必须在兴泰集团股东会共同行使相同的表决权，若任何股东未能亲自（或通过有效委任的代理人）出席股东大会并与其他两名股东共同行使表决权，即有关表决权将不能被行使而无法通过有效的股东会决议。

兴泰集团的受托人以自身名义为全体受益人之利益，根据员工持股委员会的书面指示行使其作为兴泰集团股东的股东权利／权力（包括委派兴泰集团董事），受托人将且仅将接受员工持股委员会的指示，将且仅将就受托工作向员工持股委员会汇报，提供有关信息。同时，根据员工持股计划，受托人在依照兴泰集团公司章程行使其作为股东的权利时，必须事先取得员工持股委员会的书面批准。

３、员工持股委员会

员工持股委员会负责对公司的决策及经营管理。员工持股委员会的主要职能包括辞退受托人并委任新的受托人，并代表全体受益人向受托人不时的发出书面指示，员工持股委员会审议事项需经出席会议的全体委员７５％以上表决通过方为有效决议。

员工持股委员会成员经受益人在受益人大会上以一般决议（“一般决议”参见下文）表决通过产生。员工持股委员会由５名成员组成，首届成员为万隆、杨挚君、赵银章、何兴保，雷雨田，任期自２００９年１２月２５日起开始，任期为３年，可以连选连任。其后各届成员由上一届员工持股委员会提名，由受益人大会任命。在任期内，员工持股委员会成员不因受益人成员的变更而变换。

上述５名员工持股会成员不存在一致行动关系。

４、受益人和受益人大会

前述员工持股计划旨在使得受益人通过参与该计划而按照该计划规定的方式间接从兴泰集团、雄域公司及／或双汇国际的发展经营中受益。但受益人不直接参与公司的决策与经营管理。

目前员工持股计划下的受益人共计２６３人，均为双汇发展及其关联企业的员工（其中，双汇发展现任董事、监事和高级管理人员合计持有权益比例为２８．２９％），该２６３名受益人拥有的兴泰集团权益比例分散，权益比例最大的受益人万隆仅持有１４．４１％。截至本报告书出具之日，受益人名单及所持权益比例如下：

1由于四舍五入原因导致尾数差异。

上述赵银章、何兴保以及雷雨田代持的约９．１６％兴泰集团权益为预留权益。根据员工持股计划，无论日后该９．１６％权益如何分配，各受益人的权益比例仍比较分散，均不能改变目前兴泰集团的决策机制，不会对上市公司控制权产生重大影响。根据员工持股计划书的规定，受益人不分优先受益人、劣后受益人。受益人转让受益份额需由员工持股委员会批准。

根据员工持股计划，全体受益人通过受益人大会得以行使如下权利： （１）选举员工持股委员会成员；（２）听取员工持股委员会工作报告；（３）修改员工持股计划；及（４）终止员工持股计划。受益人大会审议事项经合计持有一半以上受益份额的受益人表决通过（下称“一般决议”）方为有效决议，但是对员工持股计划的修改及终止需经合计持有至少９０％受益份额的受益人表决通过（下称“特别决议”）方为有效。

综上分析，受益人通过受益人大会选举产生员工持股委员会，员工持股委员会通过员工持股计划下的受托人，即兴泰集团名义股东对公司进行决策及经营管理，兴泰集团的受益人分散且独立决策，没有单一受益人能通过其拥有的权益份额控制并决定受益人大会及兴泰集团的决策。

四、境外股权变更完成后上市公司的控制架构

上述境外股权变更后，雄域公司可支配双汇国际３６．２３％股份所代表的权利，在双汇国际五名董事中占有两个席位，在双汇国际股东会和董事会拥有表决权最多，同时，在双汇国际股东会和董事会表决普通决议时可实际支配的双汇国际表决权比例均超过半数，有权决定双汇国际年度业务计划及预算内所有业务，依其可实际支配的双汇国际股份表决权足以对双汇国际股东会和董事会决议产生重大或决定性影响。因此，雄域公司能够对双汇国际实施控制，进而拥有雄域公司１００％股权的兴泰集团能够对双汇国际直至罗特克斯实施控制。

截至本报告书签署之日，罗特克斯、双汇集团及一致行动人万隆先生合计持有３１１，８５７，２０３股双汇发展股份，占双汇发展总股本比例５１．４６％。

综上分析，本次股权变更完成后，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人。受益人通过受益人大会选举产生员工持股委员会，员工持股委员会通过兴泰集团名义股东对公司进行决策及经营管理，兴泰集团的受益人分散且独立决策，没有单一受益人能通过其拥有的权益份额控制并决定受益人大会及兴泰集团的决策。

五、双汇发展股东境外股权变化的审批情况

根据商务部颁发的《境外投资管理办法》（商务部令２００９年第５号）等规范境外投资事宜的相关规定，境外投资是指在我国依法设立的企业通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为，该等行为需取得商务主管部门的批准或备案。商务主管部门并未颁布有关境内居民个人境外投资的相关规定。本节所述兴泰集团取得双汇国际股权以及本次境外股权变更所涉及的相关境外股东股权均是境外实体或境内居民个人（双汇持股员工）在境外所设立的公司或所持有的股权，并不涉及境内企业法人在境外设立的公司或所持有的股权，对于该等境外股东股权变化不适用前述相关规定，不需要履行报国家商务部的批准或备案程序。

就境内居民个人境外投资事宜，根据《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［２００５］７５号），参与境外员工持股计划的员工已经在国家外汇管理局河南省分局办理了外汇登记手续。

六、目标上市公司与管理层收购相关的情况

（一）上市公司组织机构及内部控制制度

１、双汇发展已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规范意见》和中国证监会其他有关规章、规范的要求，建立了股东大会、董事会、监事会等规范的组织机构。公司组织机构运行状况良好，上述机构均能够依照有关法律、法规的规定行使职权。 根据双汇发展关于公司内部控制的自我评价报告及公司监事会和独立董事对该报告的意见，双汇发展已建立了较为完善的内部控制并得到有效执行，未发现内部控制存在重大缺陷。

２、《上市公司收购管理办法》第５１条规定了实施管理层收购的上市公司应具备的条件，即“上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过１／２”。在２０１０年１１月２５日双汇发展三名董事辞职前，双汇发展董事会由９名董事组成，其中有６名非独立董事，３名独立董事。为了尽快实现双汇发展复牌并推进双汇发展重大资产重组，保证重组的顺利实施，更好地保护公众股东利益，双汇发展三名非独立董事（王玉芬、龚红培和祁勇耀）于本次重大资产重组的董事会公告前即２０１０年１１月２５日向双汇发展董事会递交了辞职报告，由此使得双汇发展董事会成员中的三名独立董事得以占到全部六名董事的１／２，以符合上述《上市公司收购管理办法》第５１条对管理层收购情况下独立董事占董事会成员比例的要求。

２０１０年１２月２７日双汇发展召开２０１０ 年第三次临时股东大会审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》，将董事会由９名董事组成改为由６名董事组成。在本次要约收购期间，双汇发展没有变更董事会席位的计划。

因此，双汇发展三名董事的辞职并未发生在要约收购期间，符合《上市公司收购管理办法》第３４条的规定。

３、双汇发展已按《上市公司收购管理办法》第５１条规定聘请具有证券、期货从业资格的资产评估机构提供公司资产评估报告，并于２０１１年８月１２日将上述资产评估报告的全文在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告。

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员情况在上市公司拥有权益情况

１、双汇发展董事、监事及高级管理人员情况

上市公司董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百四十九条规定的情形，最近３年无证券市场不良诚信记录情形。

２、双汇发展董事、监事和高级管理人员情况及在上市公司拥有权益情况

截至本报告书签署之日，双汇发展的部分董事、监事及高级管理人员通过要约收购义务人、一致行动人以及收购人拥有双汇发展的权益，部分亦直接持有上市公司股权，情况如下：

３、董事、监事、高级管理人员声明

上市公司董事会、监事会声明其已经履行诚信义务，有关本次管理层收购符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

（三）上市公司对本次实际控制人变动履行的批准程序

由于兴泰集团的受益人均为双汇发展及其关联企业的员工，兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》，需要获得上市公司的相关审议批准。２０１０年１１月２６日，导致兴泰集团取得双汇发展控制权的相关议案已经双汇发展董事会非关联董事表决同意，且已取得双汇发展２／３以上的独立董事同意，独立董事相应出具了独立意见，认为本次实际控制人变动决策程序符合相关法律、法规的规定，没有侵犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）接受双汇发展全体独立董事委托，担任本次双汇发展实际控制人变动的独立财务顾问，并出具了独立财务顾问报告，国泰君安认为，本次实际控制人变动符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定；根据兴泰集团所有必备证明文件，具备本次取得实际控制权的主体资格，具备履行相关承诺的能力，不存在不良的诚信记录，具备履行收购义务的能力。

２０１０年１２月２７日，双汇发展股东大会审议通过了关于公司实际控制人变动的议案，批准兴泰集团取得上市公司控制权。

第四节 要约收购目的

一、要约收购目的

为进一步保障重大资产重组后双汇发展持续快速发展，双汇发展的股东通过境外股权变更，理顺股权结构，使公司股权架构更加清晰。本次境外股权变更导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，高盛集团与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制。由于双汇发展的实际控制人发生变化，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。

为保护公众投资者利益，双汇国际、万隆先生将作为兴泰集团的一致行动人与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗特克斯向除双汇集团、罗特克斯和万隆先生之外的双汇发展其他全体股东发出溢价全面收购要约。

本次要约收购不以终止双汇发展上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

员工持股委员会于２０１０年１１月２６日作出决议及向受托人（即雷雨田、何兴保和赵银章）发出书面指示，同意授权受托人签署兴泰集团就签订一致行动协议及同意授权双汇国际的间接全资子公司罗特克斯作为本次要约收购的实施主体的股东决议。

兴泰集团董事会和股东会分别于２０１０年１１月２６日作出决议，同意履行由于本次境外股权变更导致其成为双汇发展实际控制人而触发的要约收购义务，并同意由兴泰集团作为要约收购义务人就本次要约收购与双汇国际签署《一致行动协议》。

双汇国际董事会和股东会分别于２０１０年１１月２６日作出决议，同意双汇国际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》。

２０１０年１１月２６日，兴泰集团与双汇国际签署《一致行动协议》，共同授权罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。

２０１０年１１月２６日，罗特克斯董事会作出决议，同意罗特克斯作为履行本次要约收购义务的实施主体。

２０１１年９月２２日，万隆先生出具关于与兴泰集团一致行动声明函，亦为兴泰集团的一致行动人。作为一致行动人，万隆先生出具《委托书》，同意授权罗特克斯作为本次要约收购的实施主体。

三、未来１２个月股份增持或处置计划

本次要约收购完成后的１２ 个月内，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权认购双汇发展非公开发行的股份，继续增持上市公司股份。

本次要约收购完成后１２个月内，除可能为维持双汇发展上市公司地位以及为继续推进重大资产重组提出股份处置计划外，收购人暂无处置其已持有双汇发展股份的计划。

第五节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购股份包括除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生所持有的股份以外的双汇发展全部已上市流通股，具体情况如下：

二、要约价格及其计算基础

依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

要约收购报告书摘要公告前３０个交易日内，双汇发展股份的每日加权平均价格的算术平均值为５３．３８元／股。在公告要约收购报告书摘要之日前６个月内，收购人不存在买卖双汇发展股份的情形。

本次要约收购与重大资产重组同时进行，为充分保护中小投资者利益，本次要约收购拟采用溢价要约方式。收购人确定本次要约价格为５６．００元／股，该价格较要约收购报告书摘要公告前１个交易日双汇发展股票收盘价４９．４８元（该价格为除权后价格，２０１０年７月１４日，双汇发展实施２００９年权益分派方案，向全体股东每１０股派１０元（含税））溢价１３．１８％，较要约收购报告书摘要公告前３０个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值５３．３８元溢价４．９１％。

三、收购资金总额及支付方式

基于要约价格为５６．００元／股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为人民币１６，４７１，７１１，０３２．００元。

收购人及其全资子公司双汇集团已分别将１３亿港元及２２亿元人民币（合计相当于本次要约收购所需最高资金总额的２０％）的保证金存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

要约收购期限届满，罗特克斯将根据登记结算公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并随后将用于支付要约收购的资金及时足额划至登记结算公司账户，并向登记结算公司深圳分公司申请办理预受要约股份的过户及资金结算手续。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计３０个自然日，期限自２０１１年１１月２１日至２０１１年１２月２０日。

在要约收购期限内，投资者可以在深交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ／）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除双汇集团、罗特克斯以及万隆先生以外的双汇发展股东发出的全面要约收购，无其他约定条件。

六、股东预受要约的方式和程序

１、收购编码为：９９００２９。

２、申报价格为：５６．００元／股。

３、申报数量限制：股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

４、双汇发展股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、收购编码。双汇发展股票停牌期间，双汇发展股东仍可办理有关预受要约的申报手续。

５、已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

上市公司股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

６、预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转托管或质押。

７、要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记结算公司自动解除相应股份的临时保管；双汇发展股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

８、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

９、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

１０、要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

１１、要约收购期限届满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在登记结算公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》方式通知登记结算公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

１２、要约收购期限届满次一交易日，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

１３、收购人将在要约收购期限届满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到登记结算公司办理股份过户手续。

１４、要约收购期限届满后的第三个工作日，在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将本次要约收购的结果予以公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

１、预受要约的双汇发展股东申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。

２、双汇发展股票停牌期间，双汇发展股东仍可办理有关撤回预受要约的申报手续。

３、撤回预受要约申报经登记结算公司确认后次一交易日生效。登记结算公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。撤回预受要约申报当日可以撤销。

在要约收购期限届满３个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前３个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

４、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

５、要约收购期限内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回等事宜。

收购人已委托中信证券办理要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、上市公司发生股权分布不符合上市条件的后续安排

本次要约收购系双汇发展实际控制人变动而触发，不以终止双汇发展上市地位为目的。本次要约收购期限届满，如果社会公众股东持有的双汇发展股份总数低于双汇发展股本总额的１０％，双汇发展将面临股权分布不具备上市条件的风险。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》中１２．１４ 条规定：“上市公司因收购人履行要约收购义务，或收购人以终止上市公司上市地位为目的而发出全面要约的，要约收购期满至要约收购结果公告前，公司股票及其衍生品种应当停牌。

根据收购结果，被收购上市公司股权分布具备上市条件的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日开市时复牌；股权分布不具备上市条件，且收购人以终止公司上市地位为收购目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至本所终止其股票及其衍生品种上市；股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止公司上市地位为收购目的的，可以在五个交易日内向本所提交解决股权分布问题的方案，并参照１２．１３条规定处理。”

根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》中１２．１３ 条规定：“上市公司因股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件的，本所将于上述期限届满后次一交易日对该公司股票及其衍生品种实施停牌。公司可以在停牌后一个月内，向本所提出解决股权分布问题的具体方案及书面申请，经本所同意后，公司股票及其衍生品种可以复牌，但本所对其股票交易实行退市风险警示。”

根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》中１４．１．１ 条第（四）项规定：股权分布发生变化导致连续二十个交易日不具备上市条件，“股票交易被实行退市风险警示后，在六个月内其股权分布仍不能符合上市条件”的，“本所有权决定暂停其股票上市交易”。

根据《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》中１４．３．１ 条第（六）项规定：“因１４．１．１ 条第（四）项情形股票被暂停上市后，在其后的六个月内其股权分布仍未能达到上市条件”的，“本所有权决定终止其股票上市交易”。

若双汇发展出现上述退市风险警示、暂停上市及终止上市的情况，有可能给双汇发展投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购完成后，双汇发展股权分布不具备《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》下的上市条件，收购人及其控股子公司双汇集团作为双汇发展股东可运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及双汇发展公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使双汇发展在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持双汇发展的上市地位。

若收购人提出具体建议或者动议，则将可能但不限于采取以下各种方案之一或者其组合：

１、向双汇发展董事会或股东大会提交提案，建议通过公开发行、非公开发行等方式增加社会公众持有双汇发展股份的数量，使社会公众持有的股份不低于双汇发展股份总数的１０％；

２、收购人在符合有关法律和法规的前提下，通过交易所集中竞价交易、大宗交易或其他方式出售超比例持有的流通股份。

第六节 收购资金来源

一、收购资金来源

１、资金来源

本次要约收购资金未直接或者间接来源于双汇发展及其关联方（罗特克斯除外）。

本次收购所需资金上限为人民币１６，４７１，７１１，０３２．００元。所需资金全部由罗特克斯通过自有资金、贷款等多种融资方式筹措安排， 罗特克斯具备实施本次要约收购所需要的履约能力，具体说明如下：

（１）罗特克斯持有双汇集团１００％的股权，罗特克斯和双汇集团目前合计持有的双汇发展股份约３．１２亿股，以截至本报告书出具之日的双汇发展收盘价计算，上述股份市值超过２００亿元；另根据２０１０年１２月１０日双汇发展公告的《重组报告书（草案）》，罗特克斯和双汇集团拟通过本次重大资产重组注入双汇发展的资产评估值为３２５．１６亿元。罗特克斯以上述资产作担保有能力筹措本次要约收购所需资金。

（２）２００８年至２０１０年，罗特克斯累计实现净利润６８．０３亿元，根据罗特克斯经营情况结合行业发展状况预测，罗特克斯未来有能力依靠分红支付各项融资成本和费用。

（３）罗特克斯及其全资子公司双汇集团已分别将１３亿港元及２２亿元人民币（合计相当于本次要约收购所需最高资金总额的２０％）的保证金存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。

（４）罗特克斯已出具承诺，要约收购期间内，如果双汇发展股价连续３天处于６０元以下，罗特克斯将启动向金融机构申请办理贷款程序。同时，如果需要，罗特克斯亦会在法律法规允许的范围内采取必要措施，确保在需要融资的情况下，能够及时取得金融机构的融资支持。

综上，收购人具备实施本次要约收购所需要的履约能力。

２、本次融资的外汇结算事宜

根据国家外汇管理局２００３年４月１日发布的《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》（汇发〔２００３〕３０号）第一条第４项，“外国投资者及投资性外商投资企业收购境内企业股权的，应当依照法律、法规规定及转股双方合同约定，支付股权购买对价（即外方为购买中方股权而支付给中方的代价，其形式可为外国投资者及投资性外商投资企业的自有外汇资金、从境内其所投资的其他外商投资企业获得的人民币利润或其他合法财产），并自行或委托股权出让方到股权出让方所在地外管局办理转股收汇外资外汇登记”。根据国家外汇管理局２０１０年８月２７日发布的《国家外汇管理局行政许可项目表》，外国投资者收购中方股权外资外汇登记的实施机关为国家外汇管理局分支局，即国家外汇管理局分局、外汇管理部、中心支局、支局。综上，国家外汇管理局漯河市中心支局（以下简称“漯河市外管局”）对本次要约收购资金结汇具有审批权限。

在收到中国证监会关于要约收购报告书全文无异议的核准文件后，罗特克斯可依此向漯河市外管局申请预先审批，漯河市外管局将先行出具原则性批复核准罗特克斯用于支付要约收购总对价款的用汇额度。在要约收购期满后，罗特克斯可根据预受要约股份具体数量向漯河市外管局申请具体结汇金额（含相关税费），并将结汇金额（收购价款）划至中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相应账户用于收购预受要约的股份。因此，若要约收购发生，收购资金结汇无障碍，收购人能够及时履行要约。

二、收购人声明

罗特克斯就本次要约收购的履约支付能力声明如下：

“本公司及本公司的全资子公司双汇集团已分别将１３亿港元及２２亿元人民币（合计相当于本次要约收购所需最高资金总额的２０％）的保证金存入登记结算公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。本公司承诺具备本次要约收购的履约能力。要约收购期限届满，本公司将根据中国证券登记结算有限责任公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，按照要约条件履行收购要约。”

第七节 后续计划

一、未来１２ 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

在收购人公告本要约收购报告书摘要的同时，双汇发展公告重大资产重组方案，双汇集团和罗特克斯计划以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入双汇发展；同时，双汇发展计划将持有的漯河双汇物流投资有限公司８５％股权置出给双汇集团，集中精力进一步发展上市公司的主营业务。

要约收购义务人、一致行动人以及收购人在收购完成后１２个月内无改变双汇发展主营业务或者对双汇发展主营业务作出重大调整的计划。

二、未来１２ 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

与本次要约收购同时公告的重大资产重组方案涉及上市公司拟购买或置换资产及合并其他公司，具体方案为：

按照“主辅分离”的原则，双汇集团和罗特克斯以其持有的屠宰、肉制品加工等肉类主业公司股权和为上述主业服务的密切配套产业公司股权注入双汇发展，同时，双汇发展将持有的漯河双汇物流投资有限公司８５％股权置出给双汇集团。交易方式包括发行股份购买资产和换股吸收合并。

发行股份购买资产方式下，双汇发展拟向双汇集团非公开发行Ａ股股票作为购买置入资产中价值超过置出资产部分的对价，并向罗特克斯非公开发行Ａ股股票作为购买罗特克斯认股资产的对价。

换股吸收合并方式下，双汇发展拟以换股方式吸收合并５家公司（指广东双汇食品有限公司、内蒙古双汇食品有限公司、漯河双汇牧业有限公司、漯河华懋双汇化工包装有限公司、漯河双汇新材料有限公司），将向被吸并方在工商局登记注册的全体股东（双汇发展除外）即双汇集团和罗特克斯增发Ａ股股票，双汇集团和罗特克斯将其所持有的被吸并方股权全部转换成双汇发展股票。换股吸收合并完成后，被吸并方将注销法人资格，其全部资产、负债、权益、业务和人员将并入双汇发展。

除本次重大资产重组方案外，收购人尚无在收购完成后１２ 个月内对双汇发展或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或双汇发展拟购买或置换资产的重组计划。

三、董事、高级管理人员及员工聘用计划的调整

在本次重大资产重组完成后３个月内，要约收购义务人、一致行动人和收购人将视双汇发展现有主营业务进一步发展的要求，严格按照法律、法规和规范性法律文件的规定，在符合上市公司独立性要求的前提下，通过罗特克斯及双汇集团提名或推荐双汇发展的董事、监事、高级管理人员候选人，完善董事会成员构成。目前尚无具体提名计划或推荐名单。

收购人已作出承诺，在本次要约收购完成后，收购人将会促使双汇发展继续保持健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，双汇发展董事会成员中独立董事的比例不少于１／２。

四、除本报告书披露的要约收购以及上述计划外，要约收购义务人、一致行动人及收购人在收购后１２个月内无以下计划：

１、对双汇发展章程中可能阻碍对其进行后续收购的条款进行修改；

２、对双汇发展员工聘用计划作重大变动；

３、对双汇发展分红政策进行重大调整；

４、其他对双汇发展业务和组织结构有重大影响的计划。

第八节 对上市公司的影响分析

本次要约收购因双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展实际控制人而触发。在收购人公告本要约收购报告书摘要的同时，双汇发展公告重大资产重组方案。本次要约收购及重大资产重组完成后，对于双汇发展有以下影响：

一、关于双汇发展经营的独立性

本次要约收购及重大资产重组完成后，双汇集团和罗特克斯下属肉类主业优质资产将集中到双汇发展，双汇发展将拥有完整的采购、生产、销售体系，与罗特克斯及双汇集团在人员、资产、财务、业务及机构方面完全分开，保持独立面向市场的经营能力，上市公司生产规模和盈利能力将得到大幅提高，市场竞争力进一步增强。

二、关联交易

本次重大资产重组的目的是彻底解决上市公司的同业竞争问题以及大幅降低关联交易。

本次重大资产重组前，双汇发展与双汇集团和罗特克斯之间存在大额持续关联交易。通过本次重大资产重组，双汇发展和双汇集团、罗特克斯之间的关联交易将大幅减少。

本次重大资产重组前双汇发展对双汇集团２００９年的关联采购为１６６．８１亿元，重组完成后２００９年备考关联采购额降低为１６．１９亿元，占双汇发展总采购金额比例由６５．８１％降至６．２１％。本次重大资产重组前双汇发展对双汇集团２００９年的关联销售为２５．８２亿元，重组完成后２００９年备考关联销售额降低为６．６８亿元，占双汇发展总销售金额的比例由９．１８％降至２．２６％。

本次重大资产重组完成后，双汇发展与双汇集团和罗特克斯的下属企业仍存在少量的关联交易，主要为食品添加剂的采购、物流服务等。为维护社会公众股东的利益，兴泰集团、双汇国际和罗特克斯作出如下承诺：

“１、本次要约收购及重大资产重组完成后，本公司将尽一切合理努力，确保本公司及其下属子公司与双汇发展之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；

２、本次要约收购及重大资产重组完成后，本公司将促使本公司及其下属子公司与双汇发展之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”

兴泰集团的一致行动人万隆先生已作出如下承诺：

“本次要约收购及重大资产重组完成后，

１、本人及本人控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发展在在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。

２、如本人及本人控股、实际控制的其他企业在中国境内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与双汇发展所从事的肉类主业构成竞争的业务，本人将及时通知双汇发展上述商业机会，在通知中所指定的合理期间内，双汇发展作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本人放弃该商业机会；如果双汇发展不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

３、本人将严格遵守中国证监会、深交所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不谋取不当利益，不损害双汇发展和其他股东的合法权益。”

三、同业竞争

通过本次重大资产重组，将彻底解决罗特克斯、双汇集团与双汇发展之间的同业竞争。本次重大资产重组完成后，双汇发展经营肉类加工上下游及紧密配套产业，双汇集团则保留少量辅业，形成主业鲜明、方向明确的发展思路。

为维护社会公众股东的利益，兴泰集团、双汇国际和罗特克斯作出如下承诺：

“本次要约收购及重大资产重组完成后，

１、本公司及本公司控股、实际控制的其他企业将来不会在中国境内以任何形式直接或间接地从事与双汇发展在养殖业、屠宰业、肉制品加工等肉类主业经营范围内构成实质性竞争的业务。

２、如本公司及本公司控股、实际控制的其他企业在中国境内有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与双汇发展所从事的肉类主业构成竞争的业务，本公司将及时通知双汇发展上述商业机会，在通知中所指定的合理期间内，双汇发展作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果双汇发展不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

３、本公司将严格遵守中国证监会、深交所有关规章及上市公司《公司章程》等规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害双汇发展和其他股东的合法权益。”

兴泰集团的一致行动人万隆先生已作出如下承诺：

“１、本次要约收购及重大资产重组完成后，本人将尽一切合理努力，确保本人及本人控制的公司与双汇发展之间的任何关联交易均符合适用法律法规的规定；

２、本次要约收购及重大资产重组完成后，本人将促使本人及本人控制的公司与双汇发展之间的任何关联交易均履行合法程序，并按照适用法律的要求及时进行信息披露。”

(下转D11版)