证券时报多媒体数字报

(上接D10版)

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

２００８年、２００９年及２０１０年１－６月，兴泰集团、万隆先生及其控制的企业与双汇发展及其子公司之间未发生金额超过３，０００万元或者高于双汇发展经审计的２００９年末净资产值５％以上的关联交易。

２００８年、２００９年及２０１０年１－６月，双汇国际、罗特克斯及其关联方与双汇发展及其子公司之间发生的金额超过３，０００万元或者高于双汇发展经审计的２００９年末净资产值５％以上的关联交易如下：

（一）向双汇发展出售商品

双汇国际及其关联方向双汇发展及其子公司出售的物资和商品包括原料肉、冷冻猪肉、肉制品、包装物、调味料和水电汽等。

根据双汇国际及其关联方与双汇发展签订的２０１０年度、２００９ 年度、２００８年度《委托销售协议》，双汇国际及其关联方向双汇发展出售的产品价格是在参照市场类似产品终端销售价格的基础上，扣减一定数额的广告费、销售代理费、运杂费后作为销售价格。

根据双汇国际及其关联方与双汇发展签订的２０１０年度、２００９ 年度、２００８年《供货协议》，双汇发展向双汇国际及其关联方出售物资及商品的定价依据为：如果有国家定价则执行国家定价，如国家定价调整，上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格，如无市场价格则执行约定价格。双汇国际及其关联方出售给双汇发展的货物价格不高于其出售给第三人同样货物的价格。其中：“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格，“约定价格”是指双方结算的货款价格，该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。

根据双汇集团及漯河华懋双汇动力有限公司与双汇发展签订的２０１０年度、２００９ 年度、２００８年度《能源动力供应协议》，双汇集团及漯河华懋双汇动力有限公司向双汇发展出售水电汽等能源动力产品的价格由双方根据国家定价、供应成本并加上合理利润协商确定，但不得高于市场价格。

（二）向双汇发展采购商品

双汇国际及其关联方向双汇发展采购产品包括原料冻肉、冷鲜肉、肉制品、包装物和香辅料等。

根据双汇国际及其关联方与双汇发展签订的２０１０年度、２００９ 年度、２００８年度《供货协议》，双汇发展向双汇国际及其关联方采购物资及商品价格是由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定，双汇发展向双汇国际及其关联方销售货物的价格不高于提供给第三方同样货物的价格。如果有国家定价则执行国家定价。执行国家定价的，如国家定价调整，上涨的执行原价格；价格降低的，按交货时执行。在无国家定价时执行市场价格，如无市场价格则执行约定价格。“市场价格”是指供方所在地的第三人提供相同货物的价格，“约定价格”是指双方结算的货款价格，该价格由双方参照国内同等或类似货物的市场价格协商确定。

（三）向双汇发展提供劳务

根据漯河双汇进出口贸易有限公司与双汇发展签订的２０１０年度、２００９ 年度、２００８年度《委托代理进口合同》，双汇发展委托漯河双汇进出口贸易有限公司为双汇发展代理进口包装原料、设备等，并按进口货值的０．６％向其支付代理进口费用。

根据双汇集团与双汇发展签订的２０１０年度、２００９ 年度、２００８年度《委托开发合同》，双汇发展委托双汇集团为其提供开发、培训、咨询、指导等技术服务，并由双方根据委托开发的技术难易程度、经济效益等因素协商确定。

（四）向双汇发展采购劳务

根据双汇国际及其关联方与双汇发展签订的２０１０年度、２００９ 年度、２００８年度《运输协议》，双汇国际及其关联方向双汇发展采购运输服务的计价标准由双方参考当地市场同类货物运输费用协商确定，双汇国际及其关联方向双汇发展采购服务的价格不高于双汇发展向第三方提供同类服务的价格。

除上述交易外，双汇国际及其关联方与双汇发展及其子公司之间并无其他合计金额超过３，０００万元或者高于双汇发展经审计的２００９年末净资产值５％以上的关联交易。

二、与上市公司的董事、监事及高级管理人员之间的交易

在本报告书签署日前２４个月内，兴泰集团、双汇国际、万隆先生、罗特克斯及其关联方与双汇发展的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额高于５万元的交易。

三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日前２４个月内，兴泰集团、双汇国际、万隆先生、罗特克斯及其关联方不存在对拟更换的双汇发展董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的协议、默契或安排

为实施本次重大资产重组，双汇集团已与双汇发展就本次重大资产重组事项签订了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议》，罗特克斯已与双汇发展就本次重大资产重组事项签订了附条件生效的《发行股份购买资产协议》，同时本次重大资产重组中被吸收合并公司还就本次重大资产重组中的换股吸收合并事项与双汇发展签订了附条件生效的《换股吸收合并协议》。

除上述外，在本报告书签署之日前２４个月内，兴泰集团、双汇国际、万隆先生、罗特克斯及其关联方不存在任何可能对双汇发展股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的协议、默契或者安排。

截至要约收购报告书签署之日，除正常的业务经营产生的资金往来外，上市公司的原控股股东及其他实际控制人均不存在未清偿的对上市公司的非经营性负债或未解除上市公司为其负债提供担保的情况。

第十节 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

一、与本次要约收购及重大资产重组相关的机构及人员（包括上述人员的直系亲属）持有上市公司股份的情况

根据登记结算公司深圳分公司出具的核查结果，截至本报告书摘要公告日，与本次要约收购及重大资产重组相关的机构持有双汇发展股份的情况如下表：

根据登记结算公司深圳分公司出具的核查结果，截至本报告书摘要公告日，与本次要约收购及重大资产重组相关的人员及其直系亲属持有上市公司股份的情况如下：

二、与本次要约收购及重大资产重组相关的机构及人员（包括上述人员的直系亲属）买卖上市公司股份的情况

根据登记结算公司深圳分公司出具的核查结果，在本报告书摘要公告日前六个月内（双汇发展于２０１０年３月２２日停牌，核查起始日期从２００９年９月２２日开始），与本次要约收购及重大资产重组相关的机构及人员（包括上述人员的直系亲属）买卖双汇发展股份的情况如下：

除上述情况外，由于本次要约收购与双汇发展重大资产重组同时进行，双汇发展根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，对相关机构及人员在双汇发展重大资产重组第一次董事会召开后至双汇发展重大资产重组报告书公告之日止（即２０１０年１１月２６日至２０１０年１２月１０日，该期间与本报告书摘要公告日前六个月合称为“核查期间”）买卖双汇发展股票的情况亦进行了自查，根据登记结算公司深圳分公司出具的核查结果，在２０１０年１１月２６日至２０１０年１２月１０日，上述机构及人员存在以下买卖双汇发展股票情况：

虽然因上述买卖双汇发展股票人员（以下简称“该等人员”）包括了上市公司的高级管理人员、要约收购义务人、一致行动人及收购人的董事，及／或该等人员的亲属，构成与收购人及其境内外附属企业直接或间接持有上市公司权益的情形，但该等人员与收购人并不构成一致行动人，理由如下：

首先，根据该等人员作出的声明，其买卖上市公司股票的行为系基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用双汇发展要约收购／重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。其在双汇发展股票停牌前，并不知悉本次要约收购及本次重大资产重组事宜。其次，有关该等人员或其亲属所在单位亦已出具说明函，确认该等人员在双汇发展股票停牌前， 并不知悉本次要约收购及本次重大资产重组事宜。由此可见，该等人员买卖双汇发展股票并不以“与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”为目的，该等人员亦未通过协议或其他安排与收购人一致行动。

三、相关人员、机构的声明及整改措施

１、相关人员的声明

当事人胡兆振、朱龙虎、彭硕果、耿瑞萍、董慧芳、刘晓静、雷雨田、何虹霞及韩明德声明：本人买卖双汇发展股票是基于公开信息和个人独立判断进行，并未利用双汇发展要约收购／重大资产重组的相关内幕信息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。本人对与双汇发展要约收购／重大资产重组相关的情况并不了解，在双汇发展股票停牌前，并不知悉重组事宜。

该等人员或其亲属所在单位包括双汇发展、双汇集团、罗特克斯、兴泰集团、鼎晖投资、北京市通商律师事务所均已出具说明，确认在双汇发展股票停牌前， 并不知悉本次要约收购及本次重大资产事宜。

２、相关人员核查期间买卖双汇发展股票取得收益的处理情况

相关人员在核查期间买卖双汇发展股票取得的收益情况如下：

注＊：胡兆振为双汇发展财务总监，其所持其余３，７５０股份尚在禁售期。

根据双汇发展出具的《关于本次自查的说明》，截至２０１１年２月１３日，除买卖股票未取得收益的情况外，双汇发展已经收到上述相关人员因在规定核查期间买卖上市公司股票所获收益。

３、规范相关人员未来买卖双汇发展股票事宜

就相关人员未来买卖双汇发展股票事宜，兴泰集团、双汇国际、罗特克斯、双汇集团以及双汇发展均出具承诺，将依照所适用的有关法律、法规的要求，规范相关人员买卖双汇发展股票的行为。

４、相关机构的声明

针对国泰君安上述买卖股票情况，国泰君安已出具如下说明：

“国泰君安股票账户“Ｄ ８９９０２２８３３”系 “证券及衍生品投资总部”独立运作，此次负责双汇发展实际控制人变动独立财务顾问工作的为 “投资银行总部”。国泰君安已按照证监会要求建立起严格的部门防火墙制度，各部门业务均独立进行，上述两部门亦一直独立开展各自业务，未有利用内幕消息等行为。

（１）“投资银行总部”项目人员系２０１０年８月知悉并获邀从事双汇发展实际控制人变动独立财务顾问工作，此时双汇发展股票２０１０年３月１９日停牌约五个月，亦晚于“证券及衍生品投资总部”买卖双汇发展股票７个月以上。 “投资银行总部”对双汇发展的业务介入晚于“证券及衍生品投资总部”股票买卖达７个月以上，理论上不存在“投资银行总部”项目组泄露内部消息的情形。

（２）双汇发展于２０１０年１１月２９日公布重组方案并复牌后有上述买卖行为。该二级市场买卖系双汇发展重组复牌后，国泰君安“证券及衍生品投资总部”根据自身判断做出的投资决策，“投资银行总部”并未提供任何投资意见。

国泰君安特此申明：双汇发展股票自２０１０年３月２２日起停牌，２０１０年１１月２９日起复牌，本公司购买和出售双汇发展股票未利用内幕消息，亦未接受任何内幕信息知情人的意见或建议，不存在任何内幕交易的情况。”

四、要约收购义务人、一致行动人及收购人与被收购公司股份相关的其他交易情况

除万隆先生关于与兴泰集团一致行动的声明函外，兴泰集团、双汇国际、万隆先生及罗特克斯不存在就双汇发展股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

第十一节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

财务顾问：中信证券股份有限公司

联系地址：广东省深圳市福田区中心三路８号中信证券大厦

联系人：温健、彭学东、陈健健、钟建春、陈继云

联系电话： ０７５５－２３８３５８８８

法律顾问：北京市竞天公诚律师事务所

联系地址：北京市朝阳区建国路７７号华贸中心３号写字楼３４层

联系人：崔建新、傅思齐

电话：０１０－５８０９１０００

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

除本报告书另行披露之外，中信证券或竞天公诚与兴泰集团、双汇国际、万隆先生、罗特克斯以及双汇发展不存在任何关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

作为收购人聘请的财务顾问，中信证券在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，兴泰集团、双汇国际、万隆先生及罗特克斯本次要约收购符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，基于收购人的资产状况和经营情况，收购人有能力为本次要约收购的所需资金及时进行融资，具备履行本次要约收购义务的能力。”

四、收购人聘请的律师发表的意见

作为收购人聘请的法律顾问，竞天公诚在其法律意见书中，对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“兴泰集团、双汇国际、万隆先生及罗特克斯为本次要约收购出具的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，未发现《要约收购报告书》之内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十二节 收购人的财务资料

一、兴泰集团最近三年财务会计资料

（一）２００９年财务报表审计意见

兴泰集团２００９ 年的财务报表经德勤华永会计师事务所有限公司北京分所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。德勤华永会计师事务所有限公司北京分所对兴泰集团２００９ 年财务报表的审计意见如下：

“兴泰集团财务报表已根据国际财务报告准则真实而公允地反映兴泰集团于二零零九年十二月三十一日的财务状况及截至该日止年度的盈利及现金流量。”

（二）资产负债表

兴泰集团截至２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日以及２００７年１２月３１日的资产负债表如下：

（三）利润表

兴泰集团２００７－２００９年的利润表如下：

（四）现金流量表

兴泰集团２００７－２００９年的现金流量表如下：

（五）兴泰集团采用的主要会计政策、会计估计

公司合并财务信息依照由国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制。

二、双汇国际最近三年财务会计资料

（一）２００９年财务报表审计意见

双汇国际２００９ 年的财务报表经德勤华永会计师事务所有限公司北京分所审计，出具了标准无保留意见的审计报告。德勤华永会计师事务所有限公司北京分所对双汇国际２００９ 年财务报表的审计意见如下：

“双汇国际财务报表已根据国际财务报告准则真实而公允地反映双汇国际于二零零九年十二月三十一日的财务状况及截至该日止年度的盈利及现金流量。”

（二）资产负债表

双汇国际截至２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日以及２００７年１２月３１日的资产负债表如下：

注：１、２００７年６月，罗特克斯因收购双汇集团和双汇发展，在收购完成日将双汇集团和双汇发展股权按可辨认净资产公允价值纳入合并合并，包括于合并财务报表中确认商标权公允价值人民币２２．６８亿元，确认对联营公司投资、土地使用权、固定资产评估增值合计人民币８．１７亿元，后因双汇国际于２００７年１０月对罗特克斯完成了收购而将其纳入双汇国际之合并范围，上述资产及公允价值调整也被包括在双汇国际的合并报表中；２、２００７年１０月，双汇国际取得罗特克斯１００％的股权以及收购启信，双汇国际将股权购买对价与购买日被收购公司可辨认净资产公允价值差额人民币１２．２１亿元作为商誉列示。

（三）利润表

双汇国际２００７－２００９年的利润表如下：

（四）现金流量表

双汇国际２００７－２００９年的现金流量表如下：

（五）双汇国际采用的主要会计政策、会计估计

１、主要会计政策

公司合并财务报表依照由国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制。

公司合并财务报表除特定资产和金融工具外按照历史成本法编制。该类特定资产和金融工具以公允价值计量。

（１）企业合并

收购附属公司采用购买法入账。收购成本是以公司为换取被收购方控制权而于交换日期所给予的资产，所产生或承担的负债及发行的股本证券的总公允价值，加业务合并的直接成本计算。被收购方的已符合国际财务报告准则第３号确认条件的可辨别资产、负债及或有负债，乃按于收购日期的公允价值确认。

因收购产生的商誉确认为资产，初始计量按成本计量。成本即业务合并成本超出公司于已确认的可辨别资产、负债及或有负债的净公允价值中的权益的差额。倘于重新评估后，公司于被收购方的可辨别资产、负债及或有负债的净公允价值中的权益高于业务合并成本，则超出的数额随即在损益表内确认。

被收购方的少数股东权益按少数股东所占已确认资产、负债及或有负债的净公允价值份额进行初始计量。

（２）商誉

因收购业务产生之商誉，在账面以成本减去累计减值损失金额在合并资产负债表上单独列示。

出于减值测试的目的，因收购而产生的商誉会分配至预计可从合并的协同效益中获利的各个现金产出单元或现金产出单元的集合。获分配商誉的现金产出单元于每年或该单元可能出现减值迹象时进行减值测试。对于收购而产生商誉的会计年度，获分配商誉的现金产出单元将在每年或出现减值迹象时进行减值测试。若现金产出单元的可收回金额低于该单元的账面金额，减值损失会首先冲减分配至该单元的商誉的账面金额，然后根据该单元每项资产的账面金额按比例分配至该单元的其他资产。商誉的减值损失直接在损益表中确认。商誉的减值损失在后续期间内不可转回。

其后出售有关现金产生单位或附属公司时，相关已资本化商誉会包括在处置时所确定的损益内。

（３）对联营公司的投资

联营公司为公司对其有重大影响力的实体，且其并非附属公司或共同控制实体。重大影响力是指有权参与被投资方财务和经营政策的决定或者共同控制这些政策的决定。

联营公司的业绩及资产和负债采用权益法记入公司财务信息。在权益法下，对联营公司的投资以最初以成本确认，之后调整至投资后享有的联营公司净资产份额的变动减去确认的减值损失。如公司享有的联营的损失份额等于或超过其在联营公司的权益，应停止进一步确认其分担的损失份额。公司确认其份额外的损失和负债的情况仅限于发生了法定义务、推定义务或以联营公司的名义的支付。

公司占可辨别资产、负债及或有负债的净公允价值较收购成本超出的任何差额，会及时于重新评估后在损益表内确认。

当公司与联营公司发生交易时，其损益将根据公司所占联营公司之权益比例进行抵消。

（４）收入政策

收入按已收或应收对价的公允价值计量，按照在正常业务交易中所提供的商品及劳务的应收金额减去折扣及其他与销售相关的税项后的金额确认。

当符合所有以下条件时，应确认销售商品的收入：

●公司已将商品所有权上的重大风险和报酬转移给购买方

●公司既没有保留通常与所有权相关的继续管理权，也没有对已售出的商品实施实际控制；

●收入的金额能够可靠地计量；

●与交易相联系的经济利益很可能流入主体；以及

●与交易相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

服务收入在提供服务时确认收入。

股利收入（不含因公允价值变动记入当期损益部分之金融资产） 在股东的收款权利确立时予以确认在股东的收款权利确立时予以确认。

金融资产所得利息收入（不含因公允价值变动记入当期损益部分之金融资产）按照未偿还的本金及适用的实际利率，按时间基准予以确认。实际利率指将金融资产在预计存续期间的估计未来现金流量折现为该金融资产账面净额的利率。

（５）借款费用

可直接归属于购买、建造或生产符合条件资产的借款费用，计入这些资产的成本，直到这些资产在实质上已达到拟定可使用或可销售状态为止。

对用专项借款购买符合条件的资产，尚未支付而临时将专项借款用作投资而赚取的投资收益，应从能够予以资本化的借款费用中扣除。

所有其他借款费用在发生当期确认为费用。

（６）税项

所得税费用为当期的应付所得税及递延税项的总额。

当期所得税是根据当年应税利润计算得出。应税利润不同于合并损益表上列报的净利润，因为应税利润并不包括会计入在其他年度内的应税收入或可抵税支出等项目，并且不包括非应税或不可抵税项目。公司的当期所得税负债是以资产负债表日规定的或实质上规定的税率计算。

递延所得税采用资产负债表法，即根据合并报表的资产及负债的账面价值与计税基础的差额予以确认。一般情况下，所有应税暂时性差异产生的递延所得税负债均予以确认，而递延所得税资产则只能在未来应纳税利润足以用作抵消暂时性差异的限度内，才能予以确认。如果暂时性差异是由商誉，或在某一既不影响应税利润、也不影响会计利润的交易（除业务合并外）中的其他资产和负债的初始确认下产生的，则该递延所得税资产及负债则不予确认。

对附属公司和联营公司的权益性投资产生的应税暂时性差异应确认为递延所得税负债，但如果公司能够控制这些暂时性差异的转回，且暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的情况下则属例外。

在每个资产负债表日，递延所得税资产的账面价值都会被重新复核，如果未来期间不可能取得足够的应纳税所得额用于抵消暂时性差异带来的经济利益，那么应当减计递延所得税资产的账面价值。

递延税项是按于清偿负债或变现资产期间预计适用的税率计算，有关税率（及税务法律）于报告期间末已经颁布执行或已经大致上颁布执行。递延税务负债及资产，反映公司预计于报告期间末收回或结算的资产及负债账面值的方式，将会引致的税务后果。递延税项在损益内扣除或计入损益，若递延税项与在其他综合收益确认或直接在股本确认的项目有关，则递延税项将在其他综合收益确认或直接在股本确认。

（７）物业、厂场和设备

用于生产产品或供应产品及服务或用于行政目的，除在建工程外的物业、厂场和设备按成本值减累计折旧及累计减值损失计量。

折旧作为物业、厂场和设备成本的冲销，需考虑其残值在使用年限内按直线法计提。

在建工程为正在建设的物业、厂场和设备，以用作生产或自用。在建工程按成本入账，以成本价减去减值损失后列示。已竣工和达到预计可使用状态的在建工程成本则转入物业、厂场和设备中的相关项目。其折旧在达到预计可使用状态时按照与其他资产同样的情形计提折旧。

物业、厂场和设备项目于出售时或当继续使用该资产预期未来不会产生任何经济利益时终止确认。资产终止确认时产生的收益或亏损（按该项目之出售所得款项净额与账面值间之差额计算）于该项目终止确认之年度确认为损益。

（８）生物资产

生物资产于首次确认时和在每个资产负债表日以其公允价值减去估计销售时费用计量。公允价值比照具有相近的年龄、品种及遗传优势的生物资产之市价确定。

首次确认的生物资产产生的收益或损失根据该生物资产公允价值减去估计销售时费用后的净值确定，并包含在当期的损益表中。

（９）无形资产

单独取得的无形资产

对于单独取得的使用年限确定的无形资产按照成本减累计摊销额和累计减值损失后的余额作为其账面金额。对于有确定使用年限的无形资产在使用年限内采用直线法摊销。而使用寿命不确定的无形资产按照成本减去累计减值损失后的余额作为其账面金额。（参见下文减值损失之会计政策）。

处置产生的净损益减去该资产账面余额计入报废当期的合并损益表。

研发开发支出

研究活动的支出在其发生的当期确认为费用。

当且仅当以下所有各项得到证明时，开发（或内部项目的开发阶段）产生的内部无形资产应予确认：

●完成该无形资产以使其能使用或出售，在技术上可行；

●有完成该无形资产并使用或出售它的意图；

●有能力使用或出售该无形资产；

●该无形资产如何产生很可能的未来经济利益；

●有足够的技术、财务资源及其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并使用或出售该无形资产；以及

●归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

内部产生的无形资产的初始确认金额是自无形资产首次满足上述确认标准后所发生的支出的总额。如果开发支出不能确认为内部产生的无形资产，开发支出应在其发生的当期计入损益。

在初始确认之后，内部产生的无形资产应按与单独取得的无形资产相同的基础，以成本减去累计摊销额和累计减值损失后的余额列示。

企业合并中取得的无形资产

企业合并中取得的并且与商誉分开确认的无形资产按其在购买日的公允价值（即被视为该等无形资产的成本）进行初始确认。

企业合并中取得的无形资产在初始确认之后，应按与单独取得的无形资产相同的基础，按成本减去累计摊销额和累计减值损失后的余额列示。

（１０）存货

存货按成本与可变现净值孰低计量。成本采用加权平均法计量。

（１１）金融工具

当公司成为金融工具合约条款的其中一方时，金融资产和金融负债将在公司的资产负债表中得以确认。金融资产或金融负债应以其公允价值进行初始计量。金融资产或金融负债的价值还应加上或者扣除与取得或发行该金融资产或金融负债（除了金融资产或金融负债公允价值计量且其变动计入损益的）直接相关交易费用。对于以公允价值计量且其变动记入损益的金融资产或金融负债，与获取其直接相关的交易费用计入损益。

金融资产

公司金融资被划分为三类，包括以公允价值计量且变动计入损益的金融资产、贷款和应收款项以及可供出售的金融资产。常规方式购买或者出售金融资产应该使用交易日会计进行确认和终止确认。所谓的常规方式买卖金融资产是指资产交割必须在市场规定或者惯常设置的时间范围内进行的交易。

１）实际利率法

实际利率法是一种计算金融资产摊余成本及各期利息收入的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流入（包括所有支付或收取的属于实际利率组成部分的交易费用，及其他溢价或折价），折现为该金融资产当前账面价值所使用的利率。

债务工具以实际利率法确认利息收入。不同于那些以公允价值计量且变动计入损益的金融资产，其利息收入被计入净损益。

２）以公允价值计量且变动计入损益的金融资产

以公允价值计量且变动计入损益的金融资产包含交易性金融资产。

一项金融资产如果适用于下列情况将被归类为交易性金融资产：

●主要是为了近期出售而取得，或

●属于公司统一管理的可辨认金融工具组合的一部分，并且有近期证据显示其短线获利模式；或者

●该金融资产为并非指定及实际作为对冲工具的衍生工具。

在初始确认后的每个资产负债表日，以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产其公允价值的变动直接计入发生当期的损益。净损益包括此金融资产产生的所有股利及利息。

３）贷款和应收款项

贷款和应收款项属于有固定或可确定支付条款的非衍生金融资产，这类资产在活跃市场无标价。在初始确认后的每个资产负债表日，贷款和应收款项（包括贸易及其他应收款项、银行结余及现金）用实际利率法按摊余成本减去确认的全部减值损失计量（参见下文金融资产减值之会计政策）。

４）可供出售的金融资产

可供出售的金融资产指那些未归类为以公允价值计量且其变动记入损益的金融资产、贷款和应收账款或持有到期的投资的非衍生金融资产。公司将未上市权益股归类为可供出售的金融资产。

可供出售的权益投资在活跃市场无标价且其公允价值不能被可靠的计量，并且其衍生工具必须通过无标价权益工具交付来进行结算，初始确认后的每个资产负债表日，该类投资按照成本减去已识别的减值损失来计量（参见下文金融资产减值之会计政策）。

５）金融资产减值

应当在每个资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，金融资产发生减值的时候，是指有客观证据证明当初始确认后实际发生的、对该金融资产的预计未来现金流量有影响，且企业能够对该影响进行可靠计量的事项发生。

对于可供出售的投资，其公允价值发生严重或非暂时性下跌，则视为其发生减值的客观证据。

其他金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

●发行方或债务人发生严重财务困难，或

●债务人未能偿付或拖欠利息或本金，或

●债务人很可能面临破产或进行财务重组。

获评定为并无个别出现减值的应收账款会于其后汇集为资产组合进行评估减值测试。应收款项组合出现减值的客观证据包括公司过往收款经验、组合内超逾平均信贷期３０天的延迟还款数目上升、国家或地区经济状况出现明显变动导致应收款项未能偿还。

以摊余成本计量的的金融资产，如果有客观的证据表明该资产发生了减值应当确认减值损失，该减值损失的金额应该按照该金融资产的账面价值与以其初始实际利率折现的预计未来现金流量现值之间的差额计量，减值损失应当计入损益。

以成本计量的金融资产，减值损失的金额应按照金融资产的账面金额与以类似金融资产当前市场回报率折现的预计未来现金流量现值之间的差额进行计量，此等减值损失在未来年度不得转回。

除贸易及其他应收款项通过拨备账户减少金融资产账面金额外，减值损失直接抵减金融资产账面价值，拨备账户的金额变化确认为损益，当贸易及其他应收款项无法收现时，通过拨备账户进行核销，期后转回的核销金额计入当期损益。

以摊余成本计量的金融资产，如果在后续期间，减值损失的金额减少，且减少的金额客观上与确认减值以后发生的事项有关，则以前确认的减值损失应当转回，而且转回的金额不应该使金融资产的账面金额超过其未确认减值情况下的摊余成本，转回的金额计入损益。

对于可供出售权益证券，此前已计入损益的减值损失不应通过损益转回。减值后资产的任何公允价值上升直接在其他综合收益中确认及累计于投资重估储备。

金融负债和权益

公司所发行的金融负债及权益工具是按照合同安排的实质及金融负债和金融权益的定义而分类。

权益工具是指能证明公司在减除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。公司金融负债通常归类为其他金融负债。

１）其他金融负债

金融负债包括借款、透支、贸易及其他应付款项，按实际利率法根据摊余成本进行后续计量。

２）权益工具

公司发行的权益工具以收到的价款扣除直接发行成本后的金额计算。

终止确认

仅在获取金融资产所产生现金流量的合同权利到期，或者将金融资产及该资产所有权上几乎所有的风险和报酬转让给另一个主体的情况下，公司才终止确认一项金融资产。如果公司既没有转让也没有保留所有权上几乎所有的风险和报酬，而是继续控制被转让资产，则应确认其对资产保留的权利并为可能需要支付的金额确认相关的负债。如果公司保留了被转让金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则应继续确认该金融资产并同时将取得的款额确认为一项抵押借款。

金融资产终止确认时，金融资产之账面价值与所获得代价及直接进入其他综合收益之累计净损益之差额确认为损益。

仅在公司的义务已经履行、解除或到期时，公司才终止确认金融负债。金融负债终止确认时，其账面金额同已付及应付报酬之间的差额，确认为收益或损失。

２、主要会计估计

（１）贸易及其他应收款项坏账准备

坏账准备是根据贸易及其他应收款项的可收回性而计提的。当有事项或者变化表明贸易及其他应收款项可能无法收回时，应计提相应的坏账准备。在确认坏账的过程中，需要管理层的判断和估计。当预期与预先估计的坏账金额出现差异时，由于坏账估计的改变，该差异会对当年的贸易及其他应收款项的账面价值和坏账损失产生影响。

（２）存货

存货以成本与可变现净值孰低计量。可变现净值指估计正常业务销售价格减去估计完工成本以及估计推广、销售费用后的净额。

存货成本使用加权平均法计算，包括使存货达到目前场所及状态而产生的间接费用。对于自制的存货和在产品，成本还包括直接人工和按照合理比例分摊的正常生产能力下的间接费用。

公司内公司管理层定期检查流动缓慢的存货、过时存货和市场价格的下跌存货。该检查需要根据对未来需求和市场状况的假设以估计可变现净值。如果估计的可变现净值低于存货成本，公司将以存货成本与可变现净值的差计入存货跌价准备，并相应增加销售成本。如果现实的市场情况不如管理层预期的良好，那么将会确认额外的跌价准备。

（３）生物资产

公司需要承担由于猪肉产品价格变动所导致的风险。公司预计在可遇见的将来猪肉价格不会大幅度的下降，因此公司没有使用衍生合约和其他合约来规避猪肉价格下跌所导致的风险。公司定期复核其对猪肉价格的预期来考虑是否采取积极的财务风险管理措施。公司管理层在初始确认时点或每个资产负债表日，参考市场价格、种类、生长环境、发生成本和专业咨询，根据该时点的公允价值减去预计销售成本确认生物资产。

（４）物业、厂场及设备

公司内公司管理层每年根据会计政策判断物业、厂场及设备是否有减值的迹象。物业、厂场及设备的可收回金额是由资产使用价值计算和公允价值减去处置费用孰高决定的，此类计算需要管理层的判断和估计。如果预测的现金流未能实现，可能会导致重大的资产减值损失。

（５）无形资产

对无形资产的会计处理，公司内公司管理层会估计资产的使用年限，并在市场公允价值和所产生现金流的基础上估计资产潜在的减值。

当有迹象显示无形资产发生减值损失时，公司内管理层将会对无形资产进行检查。造成资产减值的因素包括但不仅限于，重大的技术变更和无形资产产生的经营或现金流损失。用于减值测试的未来现金流估计存在着固有之风险。如果预测的现金流未能实现，那么截至当期确认的减值调整将有不准确的风险，或者有未来需进一步调整已计提减值的风险。

(下转D12版)