证券时报多媒体数字报

(上接D11版)

（６）估计商誉减值

要确定商誉是否发生减值，须对把商誉所分配至的现金产出单元的公允价值减去预计销售成本作出估计。公司计算公允价值减去预计销售成本时，需对现金产出单元所产生的未来现金流量作出估计及合适的折现率，以计算其折现金额。如果预测的现金流未能实现，可能会导致重大的减值损失。

（六）２００９年会计报表主要科目的注释

１、物业、厂场和设备

■

除在建工程外，物业、厂场及设备的折旧是根据其成本减去预计残值后，以直线法在其预计可使用年限内摊销，所采用的折旧年限如下：

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２、土地使用权

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３、生物资产

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４、商誉

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５、无形资产

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专有技术按预期的１０至２０年可使用年限进行摊销。

商标使用权和营销网络是在业务合并中取得，且被定义为使用年限不确定的无形资产，其账面价值为未进行摊销的历史收购成本，原因如下：

所收购商标能够无限期地以极少成本重续

基于所有相关因素的分析，预期该类资产可产生净现金流量之期于可见将来不会终结

６、于联营公司的权益

■

７、可供出售的投资

■

２００９年５月１１日，因河南双汇味全食品有限公司（以下简称“味全食品”）自行清算，故集团终止确认对味全食品的可供出售的投资，账面价值约人民币１，９９１，０００元，集团于２００９年６月１日将其持有的荷兰凯恩有限公司（以下简称“凯恩”）的股权转让给荷兰圣福特有限公司，故集团终止确认对凯恩的可供出售的投资，账面价值约人民币１，３６９，０００元，此等处置可供出售的投资损失计入了“其他收支”。

８、存货

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９、应收借款

■

公司向联营公司提供了短期借款，此类借款每年均会更新。应收联营公司借款采用银行同期存款利率，年利率０．３６％。

１０、贸易及其他应收款项

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以上款项无抵押、不计息，可按要求偿还。

公司给予客户的信用期一般为３０天以内，以下是资产负债表日应收账款减坏账准备后的净额的账龄分析：

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以下为资产负债表日应收票据的账龄分析：

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于报告日，公司的应收账款余额共计人民币２９，０８０，０００元的应收账款已到期但公司未对其计提坏账准备。公司并未对此等应收账款进行担保或者抵押。此等应收账款的平均账龄为９１天。

已到期未计提坏账准备的应收账款账龄分析：

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坏账准备变动表如下：

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１１、交易性金融资产

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公允价值根据挂牌价格确定。

１２、银行结余及现金／受限银行存款

银行结余及现金的存款利率符合市场利率，年利率在０．３６％至２．２５％之间不等。受限银行存款采用固定利率，年利率为２．２５％。银行透支利息为４．３７％至４．８６％。

１３、借款

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（１）２００９年度借款年利率由０．９６％至５．５８％不等，由银行存款作担保的银行借款共计人民币１４０，４９１，０００元，其年利率由０．９６％至１．６５％不等。

（２）关联方借款于２００９年度年利率为０．３６％。

（３）第三方借款于２００９年度年利率为５％。

１４、贸易及其他应付款项

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以上款项为无抵押，不计息及须按要求偿还。

以下为资产负债表日应付账款的账龄分析：

■

公司采购的平均付款信用期为３０天。公司财务政策规定所有应付款项在信用期内偿还。

三、罗特克斯最近三年财务会计资料

（一）２００９年财务报表审计意见

罗特克斯２００９ 年的财务报表经德勤华永会计师事务所有限公司北京分所审计。德勤华永会计师事务所有限公司北京分所对罗特克斯２００９ 年财务报表的审计意见如下：

“罗特克斯财务报表已在所有重大方面恰当地遵循了国际财务报告准则之会计政策。”

（二）资产负债表

罗特克斯截至２００９年１２月３１日、２００８年１２月３１日以及２００７年１２月３１日的资产负债表如下：

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（三）利润表

罗特克斯２００７－２００９年的利润表如下：

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（四）现金流量表

罗特克斯２００７－２００９年的现金流量表如下：

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（五）罗特克斯采用的主要会计政策、会计估计

公司合并财务信息依照由国际会计准则委员会颁布的国际财务报告准则编制。此外，合并财务信息包括香港公司条例规定的适用披露要求。

罗特克斯采用的主要会计政策与会计估计与双汇国际一致。

（六）２００９年会计报表主要科目的注释

１、物业、厂场和设备

■

除在建工程外，物业、厂场及设备的折旧是根据其成本减去预计残值后，以直线法在其预计可使用年限内摊销，所采用的折旧年限如下：

■

２、土地使用权

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３、生物资产

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４、商誉

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５、无形资产

■

专有技术按预期的１０至２０年可使用年限进行摊销。

商标使用权和营销网络是在业务合并中取得，且被定义为使用年限不确定的无形资产，其账面价值为未进行摊销的历史收购成本，原因如下：

●所收购商标能够无限期地以极少成本重续

●基于所有相关因素的分析，预期该类资产可产生净现金流量之期于可见将来不会终结

６、于联营公司的权益

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７、可供出售的投资

■

２００９年５月１１日，因河南双汇味全食品有限公司（以下简称“味全食品”）自行清算，故集团终止确认对味全食品的可供出售的投资，账面价值约人民币１，９９１，０００元，集团于２００９年６月１日将其持有的荷兰凯恩有限公司（以下简称“凯恩”）的股权转让给荷兰圣福特有限公司，故集团终止确认对凯恩的可供出售的投资，账面价值约人民币１，３６９，０００元，此等处置可供出售的投资损失计入了“其他收支”。

８、存货

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９、应收借款

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公司向联营公司提供了短期借款，此类借款每年均会更新。应收联营公司借款采用银行同期存款利率，年利率０．３６％。

１０、贸易及其他应收款项

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以上款项无抵押、不计息，可按要求偿还。

公司给予客户的信用期一般为３０天以内，以下是资产负债表日应收账款减坏账准备后的净额的账龄分析：

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以下为资产负债表日应收票据的账龄分析：

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于报告日，公司的应收账款余额共计人民币２９，０８０，０００元的应收账款已到期但公司未对其计提坏账准备。公司并未对此等应收账款进行担保或者抵押。此等应收账款的平均账龄为９１天。

已到期未计提坏账准备的应收账款账龄分析：

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坏账准备变动表如下：

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１１、交易性金融资产

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公允价值根据挂牌价格确定。

１２、银行结余及现金／受限银行存款

银行结余及现金的存款利率符合市场利率，年利率在０．３６％至２．２５％之间不等。受限银行存款采用固定利率，年利率为２．２５％。银行透支利息为４．３７％至４．８６％。

１３、借款

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（１）２００９年度借款年利率由０．９６％至５．５８％不等，由银行存款作担保的银行借款共计人民币１４０，４９１，０００元，其年利率由０．９６％至１．６５％不等。

（２）关联方借款于２００９年度年利率为０．３６％。

（３）第三方借款于２００９年度年利率为５％。

１４、贸易及其他应付款项

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以上款项为无抵押，不计息及须按要求偿还。

以下为资产负债表日应付账款的账龄分析：

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公司采购的平均付款信用期为３０天。公司财务政策规定所有应付款项在信用期内偿还。

第十三节 其他重大事项

除本报告书另行披露之外，要约收购义务人、一致行动人及收购人郑重声明：

１、截至本报告书签署日，要约收购义务人、一致行动人及收购人的实际控制人或者其他关联方未采取且未拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实；

２、未忽略任何为避免对本要约收购报告书内容产生误解而必须披露的重大信息；

３、要约收购义务人、一致行动人及收购人不存在任何其他对双汇发展股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息；

４、要约收购义务人、一致行动人及收购人不存在根据中国证监会和深交所规定应披露而未披露的重大信息。

要约收购义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对要约收购报告书及其摘要涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

Ｒｉｓｅ Ｇｒａｎｄ Ｇｒｏｕｐ Ｌｉｍｉｔｅｄ

法定代表人或授权代表:赵银章

2011年11月17日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对要约收购报告书及其摘要涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

Ｓｈｕａｎｇｈｕｉ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ

法定代表人或授权代表:万隆

2011年11月17日

一致行动人声明

本人已经采取审慎合理的措施，对要约收购报告书及其摘要涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

万隆

2011年11月17日

收购人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对要约收购报告书及其摘要涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

授权代表：杨挚君

2011年11月17日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

中信证券股份有限公司

法定代表人或授权代表:德地立人

项目主办人：温健 彭学东

项目协办人：陈健健

2011年11月17日

律师事务所声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市竞天公诚律师事务所

负责人：赵洋

经办律师：崔建新 傅思齐

2011年11月17日

第十四节 备查文件

以下文件于要约收购报告书公告之日起备置于双汇发展及中信证券法定地址，在正常工作时间内可供查阅：

１．要约收购义务人、一致行动人及收购人登记注册文件

２．要约收购义务人、一致行动人及收购人的董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明文件

３．要约收购义务人、一致行动人及收购人已在本报告书中披露的关于本次要约收购的内部决策文件

４．履约保证金已存入登记结算公司指定的银行账户的证明

５．要约收购义务人、一致行动人及收购人及其关联方与上市公司及上市公司关联方之间在报告日前２４个月内发生的相关交易的协议、合同

６．要约收购义务人、一致行动人及收购人及其关联方的董事、监事、高级管理人员、相关项目人员在要约收购报告书摘要公告之日前６个月内持有或买卖被收购公司股票的自查报告

７．要约收购义务人、一致行动人及收购人所聘请的专业机构、相关项目人员与该等人员直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日前６个月内持有或买卖被收购公司股票情况的自查报告

８．登记结算公司就有关各方持有或买卖上市公司股票情况出具的证明表

９．要约收购义务人、一致行动人及收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的确认函

１０．要约收购义务人、一致行动人及收购人最近三年的财务会计资料

１１．中信证券关于本次要约收购的《财务顾问报告书》

１２．竞天公诚律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》

罗特克斯有限公司（Ｒｏｔａｒｙ Ｖｏｒｔｅｘ Ｌｉｍｉｔｅｄ）

授权代表：杨挚君

2011年11月17日

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