证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１１－０４５

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

第二届董事会第二十五次（临时）

会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届董事会第二十五次（临时）会议于２０１１年１１月１１日以电话、书面方式通知各位董事，会议于２０１１年１１月１６日（星期三）以通讯方式召开。公司七名董事，均进行表决。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。经认真审议，会议通过如下议案：

一、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》

公司为在新的环境下抓住发展机遇，持续增强公司的竞争力，更好更快地推动以武汉为中心的华中区域中心建设，进一步构建和完善全国战略布局。根据募集资金管理的相关规定，经审慎研究，公司决定变更募集资金投资项目。

原计划中“信息管理中心和区域中心一体化建设项目”部分的募集资金，是用于北京、武汉、南京、杭州四地区域中心建设。现变更为将原计划中拟投入到南京、杭州两地的募集资金，集中投入到武汉的“信息管理中心和区域中心一体化建设项目”中，投资形式为：投资控股武汉智城科技有限公司（以下简称“武汉智城”），募集资金投资金额为１，６９０．４６万元（含银行利息），占募集资金总额的１２．７３％。

独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构对此议案出具了核查意见。

此议案需提交公司股东大会审议批准后实施。

《关于变更募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

赞成票，７票，占出席会议董事的１００％；反对票，０票，占出席会议董事的０％；弃权票，０票，占出席会议董事的０％。

二、审议通过《关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的议案》

董事会同意于２０１１年１２月３日（星期六）召开２０１１年度第二次临时股东大会，审议议案一的内容。

《关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

赞成票，７票，占出席会议董事的１００％；反对票，０票，占出席会议董事的０％；弃权票，０票，占出席会议董事的０％。

特此公告

备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届董事会第二十五次（临时）会议决议》

上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会

２０１１年１１月１８日

证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１１－０４６

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

第二届监事会第九次（临时）

会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届监事会第九次（临时）会议通知于２０１１年１１月１１日以电话、书面形式发出，会议于２０１１年１１月１６日以通讯方式召开。公司三名监事，均进行表决。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议经认真审议，通过如下议案：

一、审议通过《关于变更募集资金投资项目的议案》。

监事会认为，公司本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。严格履行了必要的决策程序。同意公司变更相关募集资金投资项目的使用计划，并同意提交公司股东大会审议。

赞成票，３票，占出席会议监事的１００％；反对票，０票，占出席会议监事的０％；弃权票，０票，占出席会议监事的０％。

二、审议通过《关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的议案》

监事会认为，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》程序合法，符合要求。

赞成票，３票，占出席会议监事的１００％；反对票，０票，占出席会议监事的０％；弃权票，０票，占出席会议监事的０％。

特此公告

备查文件：《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届监事会第九次（临时）会议决议》

上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会

２０１１年１１月１８日

证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１１－０４７

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于变更募集资金投资项目的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、变更募集资金投资项目的概述

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］３５１号文《关于核准上海延华智能科技股份有限公司首次公开发行股票的通知》核准，由主承销商平安证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，发行人民币普通股（Ａ股）２，０００万股，每股发行价为７．８９元，募集资金总额为人民币１５，７８０．００万元，根据有关规定扣除发行费用１，７４３．８０万元后，实际募集资金金额为１４，０３６．２０万元。其中，使用超过募集资金项目投资计划部分补充流动资金１，９００．２０万元，募集资金投资项目的金额为１２，１３６．００万元。该募集资金已于２００７年１０月２５日到账。上述资金到账情况业经安徽华普会计师事务所｛现已更名为华普天健会计师事务所（北京）有限公司｝华普验字［２００７］第０４４１号《验资报告》验证。

（二）募集资金使用情况

根据《招股说明书》披露，公司募集资金１２，１３６万元的具体使用计划如下表：

截止目前，募集资金使用情况如下表：

二、本次拟变更募集资金投资项目情况及原因

（一）本次拟变更募集资金投资项目

本次拟变更募集资金投资项目为：

原计划中“信息管理中心和区域中心一体化建设项目”部分的募集资金，是用于北京、武汉、南京、杭州四地区域中心建设。现变更为将原计划中拟投入到南京、杭州两地的募集资金，集中投入到武汉的“信息管理中心和区域中心一体化建设项目”中，投资形式为：投资控股武汉智城科技有限公司（以下简称“武汉智城”），募集资金投资金额为１，６９０．４６万元（含银行利息），占募集资金总额的１２．７３％。

新组建的武汉智城由延华智能和武汉城投两个股东组成（相关情况见２０１１年１０月２８日的公告２０１１－０４４）。武汉智城拟注册资金为３０００万元，其中，延华智能拟投入金额为１８００万元，持股比例为６０％ 。其中拟投入的募集资金为１，６９０．４６万元（含银行利息），余下的１０９．５４万元资金将由延华智能自筹资金补足；武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“武汉城投”）拟投入１２００万元，持股比例为４０％。

根据武汉市“十二五”规划和建设“两型社会”、“智慧城市”的要求，公司定位为：国内首家“智慧城市基础设施建设服务提供商”。

（二）本次拟变更募集资金投资项目的原因

原募集资金信息管理中心和区域中心一体化建设项目中，提及的区域中心分别为北京、南京、杭州、武汉四个区域中心。目前，北京区域中心建设已形成较大经营规模，组建了较完善的技术、管理与营销团队，形成了以北京为核心的北方区域中心。而南京、杭州同属于长三角区域范围，经过不断探索与实践，为更合理地实施全国战略布局，公司已将南京与杭州纳入到了以上海为核心的华东区域中心辐射范围，从而更有利于区域中心的高效管理与建设。因此，公司拟将原先计划用于投入到南京、杭州两地的“信息管理中心和区域中心一体化建设项目”的募集资金，集中投入到武汉区域中心建设中去，充分依托当地的政策环境优势、工程项目优势与人才资源优势，组建新的合资控股公司，引入优质国资，更好地发挥和体现募集资金的使用效果，更高效地推动以武汉为中心的华中区域中心建设，进一步构建和完善全国战略布局。

三、变更募集资金投资项目的情况说明

（一）合作的必要性

１、双方特点分析

武汉城投是武汉市从事城市基础设施投资建设和运营管理的市属国有独资公司，主要从事城市基础设施投资建设和运营管理。延华智能是国内专业从事智能、节能与低碳建筑技术开发服务的上市公司，可将多年积累的行业经验与技术优势，应用于“智慧城市”开发建设。因此，两家公司可形成优势互补与资源共享，共同致力于武汉“智慧城市”建设，不断提升城市功能。

２、合作优势所在

武汉城投是武汉市城市建设的主力军，延华智能是在智能、节能与低碳技术方面拥有强大的设计、研发、实施和运维能力的上市公司。在武汉“智慧城市”建设中，双方合作可以充分发挥各自优势，在科研、项目开发、融资投资、产业联合等方面合作，构建以“智慧城市基础设施开发建设”为核心的研发、建设体系，通过技术创新、体制创新、机制创新，提升建设项目品质，降低项目建设和运营成本，从而不断推进武汉“智慧城市”建设。

（二）合作的可行性

１、政策分析

按照“十二五”规划，武汉市将实施“两型社会”建设，构建“智慧城市”，武汉城投与延华智能合作开展“智慧城市基础设施开发建设”，不仅具有广阔的经济和技术市场前景，同时，还可以争取政府对智能、节能与低碳产业的投入和政策支持，加快公司的发展。

２、市场分析

根据规划，到“十二五”期末（２０１５年），预计湖北省建筑业总产值将超过７０００亿元，年均增长１５％；建筑业增加值将突破１５００亿元，年均增长１１％。湖北省建筑业的发展将为建筑智能化和建筑节能等专业领域的发展迎来新的历史性机遇，按建筑智能化占建筑业总产值３－４％计算，到“十二五”期末，湖北省智能建筑总产值将达到２５０亿元左右的规模。

（三）主营业务和范围

１、业务板块

重大功能建筑设施及其配套业务

城市路桥设施业务

房地产建筑及其配套业务

智能收费设施及其配套业务

节能与低碳建筑及其配套业务

２、技术核心

通过采用智能、节能和低碳技术的总体解决方案，构建物联网基础设施。

３、业务领域

研发、规划、咨询、设计、施工、集成及运维服务；智能和节能技术产品在华中地区的代理销售。

（四）经营策略

１、总体策略

采用“方案研发 ＋ 一体化实施 ＋ 全新运营维护”的商业模式，以方案研发先行，全面参与项目建设及运营维护，立足武汉、面向湖北、拓展华中市场。

合资公司的业务分为六类：物联网工程、智能化工程、低碳开发工程、节能改造工程及系统管理、合同能源管理工程、全新运维系统开发及工程。

２、业务来源

针对上述“五大业务板块”的内容，合资公司业务按来源性质可分为稳定业务和增量业务，并制订相应的经营计划。

合资公司成立初期，占业务来源８５％的稳定业务将主要来自武汉城投和延华智能在武汉及周边地区的市场；随着业务的开展，合资公司及其战略合作伙伴渠道逐步打开，增量业务将不断增加。

３、盈利模式

根据主营业务和范围确定的业务规划，合资公司将从创新智能、节能和低碳技术总体解决方案的实施，相关延伸产品代理以及合同能源管理等获取经营利润。

一是针对五大业务领域，采用并实施智能、节能和低碳技术的总体解决方案，开展研发、规划、咨询、设计、施工、集成及运维服务的全过程服务；

二是围绕智能、节能和低碳技术解决方案的先进、成熟的国际和国内智能、节能和低碳产品的代理销售；

三是合同能源管理业务模式的全过程服务。

４、市场拓展模式

将以武汉为中心的中部地区作为合资公司的主要市场对象，可以将业务分为三类：

一是智能与节能业务的整合与拓展。除智能业务外，同时捆绑节能业务，采取“高端目标＋多技术整合”的市场策略，即瞄准高端新建基础设施和节能改造项目，突出在“智能与节能”、“强电与弱电”、“机电一体化”三方面的整合与集成的整体解决方案，成为武汉市场上极少数具备该竞争力的公司。例如，超高层建筑、交通枢纽建设、低碳区域开发等。

二是高端咨询和设计服务带动工程和产品的销售，整合上下游产业链。通过高端技术咨询和设计，从可行性方案、规划和设计着手，带动工程和产品的销售、技术和工艺的发展。同时，通过资本和技术等手段，整合上下游产业链完善咨询服务和解决方案，合资公司将成为武汉市场在技术特色和完整解决方案方面的专业公司。

三是以合同能源管理业务模式形成长期收益。利用国家对节能改造和合同能源管理业务的政策和资金扶持，以上述技术和市场优势开展节能改造业务，并以合资公司的自有和代理产品作为合同能源管理的选用产品，开展全过程合同能源管理服务，并以此形成长期收益的发展模式。

５、经营持续发展战略

将合资公司的商业模式进行复制并输出，利用“技术＋资本”为纽带，与主要城市的基础设施建设法人结成战略合作伙伴，占领高端工程服务市场，是合资公司保证可持续发展的重要战略之一。

（五）前景分析

根据主营业务和范围确定的业务规划，对合资公司未来发展的前景作如下分析：１、智能、节能和低碳技术的总体解决方案实施

根据对武汉及周边地区项目情况的了解，并结合合资双方的资源情况，可从以下两方面对业务发展前景进行分析：

一是延华智能跟踪项目方面，延华智能近年来重视武汉市场的开拓，已经积累了一定的市场资源和经验。除已完工和正在实施的一批项目外，目前正在跟踪多项大型智能化工程建设项目。二是合资公司自主开拓项目方面，延华智能可充分依托武汉城投在武汉及周边地区的项目优势，并基于自身在当地原本就具备的行业地位、市场资源与技术能力，可最快的速度地进行自主项目的开拓，形成良好的发展前景。

２、合同能源管理（ＥＭＣ）

延华智能目前已具备建筑设施控制、节能改造、暖通空调和运行管理三方面的专业人才，为客户提供一站式解决方案，使建筑设施控制与暖通空调在设计阶段高效配合，在调试和运行管理阶段发挥专业优势，通过能耗检测和改造，实现节能降耗。根据不同改造对象，有选择地采用合同能源管理模式，使客户获得最大投资收益。可以预见，随着ＥＭＣ在武汉等地的逐步推广实施，合同能源管理业务将为合资公司创造额外的收益。

３、智能、节能和低碳产品的代理销售

延华智能目前已与众多知名智能产品、节能和低碳产品的供应商组成了战略合作伙伴关系，以代理、物流等创新业务模式从事智能、节能产品的代理销售。根据公司在武汉地区可以预见的渠道资源，能够顺利打开以武汉为中心的华中地区市场，预计在未来三年中，产品代理和物流销售收入将会逐年显著提升。

四、变更募集资金项目的决策程序

本次《关于变更募集资金投资项目的议案》已经公司第二届董事会第二十五次临时会议、第二届监事会第九次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后实施。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

１、独立董事就本次募集资金变更事项发表如下意见：公司本次变更和调整部分募集资金使用计划，符合有关法律法规的规定。该议案有利于募集资金使用的效益最大化，顺应公司的业务发展变化，符合股份公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。截至目前，上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意提请公司股东大会审议并经批准后实施。

２、监事会就本次募集资金变更事项发表如下意见：公司本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益。上述事项已由公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更相关募集资金投资项目的使用计划，并同意提交公司股东大会审议。

３、保荐人就本次募集资金变更事项发表如下意见：本次募集资金项目变更事项已经公司第二届董事会第二十五次会议、公司第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请股东大会审议通过后方能实施，截止目前的审议程序符合有关法律法规的规定。延华智能本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合公司的发展战略及全体股东利益，本保荐机构同意延华智能实施该事项。

六、备查文件

１、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》

２、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独立董事关于变更募集资金投资项目的独立意见》

３、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》

４、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司保荐人关于变更募集资金投资项目的核查意见》

特此公告

上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会

２０１１年１１月１８日

证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１１－０４８

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于变更保荐代表人的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１１月１７日收到保荐机构平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）《关于变更保荐代表人的函》。公司原保荐代表人为李鹏先生、王泽先生，现因王泽先生工作变动，为保证募集资金的持续督导工作的有序进行，平安证券现委派保荐代表人崔岭先生继续履行公司募集资金的持续督导工作。

本次变更后，公司保荐代表人为李鹏先生和崔岭先生。

崔岭先生简历附后

特此公告。

上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会

２０１１年１１月１８日

附：崔岭先生简历

崔岭先生，复旦大学工商管理硕士（ＭＢＡ）、中国金融学院经济学学士、全国首批保荐代表人之一。从事投资银行业务十多年，曾先后主持或参与国联联合（６００３５８）、山鹰纸业（６００５６７）、好当家（６００４６７）、合肥三洋（６００９８３）、东源电器（００２０７４）、新海宜（００２０８９）、东华科技（００２１４０）、海得控制（００２１８４）、合兴包装（００２２２８）、罗莱家纺（００２２９３）、爱尔眼科（３０００１５）、金通灵（３０００９１）、天马精化（００２４５３）、通达动力（００２５７６）等ＩＰＯ项目以及嘉宝集团（６００６２２）、海螺水泥（６００５８５）、国元证券（０００７２８）等再融资项目的保荐承销工作，先后已担任近十个项目的签字保荐代表人，具有丰富的项目运作、协调和业务创新能力。

证券代码：００２１７８ 证券简称：延华智能 公告编号：２０１１－０４９

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

关于召开２０１１年第二次

临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

上海延华智能科技股份有限公司于２０１１年１１月１１日以电话、书面方式通知各位董事关于召开第二届董事会第二十五次（临时）会议的通知，会议于２０１１年１１月１６日（星期三）以通讯方式召开。会议决议于２０１１年１２月３日（星期六）召开２０１１年第二次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、 召开会议的基本情况

（一） 会议召集人：公司董事会

（二） 现场会议召开时间：２０１１年１２月３日（星期六）上午９：００

（三） 股权登记日：２０１１年１１月２５日

（四） 现场会议召开地点：上海市普陀区怒江路２５７号金沙江大酒店２楼玉兰厅会议室

（五） 召开方式：现场投票方式

（六） 参加对象：

１、 公司董事、监事及高级管理人员；

２、 截至２０１１年１１月２５日（星期五）深圳证券交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其委托代理人；

３、 本公司聘请的律师。

二、 会议审议事项

审议《关于变更募集资金投资项目的议案》

《关于变更募集资金投资项目的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

三、 参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人及委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或者传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：２０１１年１１月２８日（星期一）上午９：３０至１１：３０，下午１４：３０至１６：３０；

（六）登记地点：上海市西康路１２５５号普陀科技大厦六楼

四、 其他事项

（一） 会议联系人：许星

电话：０２１－６１８１８６８６＊３０９

传真：０２１－６１８１８６９６

地址：上海市西康路１２５５号普陀科技大厦六楼

邮编：２０００６０

（二） 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

特此通知

附件：授权委托书

上海延华智能科技（集团）股份有限公司董事会

２０１１年 １１月１８日

附件

上海延华智能科技（集团）股份有限公司

２０１１ 年度第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席上海延华智能科技（集团）股份有限公司于２０１１ 年１２月３日召开的２０１１年度第二次临时股东大会现场会议，并依据本授权委托书的指示对会议审议的议案进行投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。

（说明：请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号：

委托人持股数：

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日