证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

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（二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

１、发行人对控股子公司投资情况

截至本募集说明书摘要封面载明之日，发行人拥有的控股子公司基本情况如下：

表３－３

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（注：截至２０１１年５月３０日，公司完成了对三英焊业的股权收购和增资，至此三英焊业成为公司的控股子公司，并纳入报表合并范围。）

上述控股子公司（除三英焊业外）２０１０年经审计的简要财务数据如下：

表３－４ 单位：万元

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２、发行人对参股公司投资情况

截至本募集说明书摘要封面载明之日，发行人参股公司的简要情况如下：

表３－５

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公司参股子公司２０１０年简要财务数据如下：

表３－６ 单位：万元

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（注１：德国Ｏｄｅｒｓｕｎ ＡＧ财务数据货币单位为万欧元）

四、发行人控股股东和实际控制人基本情况

（一）发行人控股股东和实际控制人情况介绍

１、控股股东

中国钢研系公司控股股东，截至本募集说明书摘要封面载明之日，持有公司３５１，８８６，９２０股股份，持股比例为４０．９７％。公司控股股东基本情况如下：

公司名称：中国钢研科技集团有限公司

法定代表人：才让

转企时间：２０００年

注册资本：１，１６４，７８５，０００元

企业类别：国有独资

经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；进出口业务；投资业务。

经天职所审计，截至２０１０年１２月３１日，中国钢研总资产为１，２９７，３０３．０５万元，所有者权益合计为６０７，０３７．５３万元，归属于母公司所有者权益为２９６，７９１．１４万元；２０１０年实现营业总收入７４２，０６７．４２万元，实现净利润４２，２６６．４６万元。

截至本募集说明书摘要封面载明之日，中国钢研所持公司的股份未予质押，不存在针对该等股份的纠纷或潜在纠纷，也不存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。

２、实际控制人

国务院国资委持有中国钢研１００％股权，因此国务院国资委为公司实际控制人。

最近三年又一期，公司控股股东及实际控制人未发生变更。

（二）发行人、控股股东及实际控制人的股权关系

截至本募集说明书摘要封面载明之日，公司与控股股东及实际控制人之间的控制关系如下：

图３－２

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五、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况

截至本募集说明书摘要封面载明之日，本公司董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

表３－７

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六、发行人主要业务情况

（一）公司主营业务

自１９９８年成立以来，公司一直以先进金属新材料及制品的研发和生产销售为主业，经过十年发展，形成了包括超硬及难熔材料、金属功能材料、精细金属制品、生物医用材料、先进制造技术及工业工程等五个领域。公司目前已成为我国规模最大、技术实力最强的金属新材料、新工艺研究生产基地之一，确立了在国内金属新材料及制品行业的领先地位。

（二）公司主要产品及收入构成

公司主要产品及应用领域如下表所示：

表３－８

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报告期内，公司主营业务收入构成情况如下：

表３－９ 单位：万元

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根据公司“十二五”发展战略及规划，公司将进一步强化主营业务，重点打造“清洁能源用先进材料及制品”、“特种材料、制品及装备”和“超硬材料及工具”等三大优势业务板块，特别是围绕国家战略性新兴产业规划，把握未来节能环保产业的发展机遇，重点发展非晶、纳米晶带材及制品、ＬＥＤ产业配套材料、薄膜太阳能电池、太阳能电池靶材、太阳能用磁性材料、电动汽车用磁性材料、风电用磁性材料、核电用焊接材料与惯性材料等清洁能源用先进材料。在通过发展上述创新性业务提高盈利能力的同时，也为国家和社会的节能减排作出贡献。

第四节 财务会计信息

以下信息主要摘自公司财务报告，其中关于公司２００８年度、２００９年度以及２０１０年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；２０１１ 年１－６月的财务数据，摘引自公司公布的２０１１ 年半年度报告，未经审计。天职所对公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（天职京审字【２００９】２２４号、天职京审字【２０１０】７３３号、天职京ＳＪ【２０１１】６８８号）。

本募集说明书摘要所载２００８年度、２００９年度以及２０１０年度财务报告及２０１１年１－６月财务报表均按照新会计准则编制。除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照新会计准则编制的最近三年又一期财务报表为基础进行。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司２００８年、２００９年、２０１０年年度报告及２０１１年半年度报告。

一、财务报表

（一）简要合并报表

１、简要合并资产负债表

表４－１ 单位：元

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２、简要合并利润表

表４－２ 单位：元

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３、简要合并现金流量表

表４－３ 单位：元

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（二）简要母公司报表

１、简要母公司资产负债表

表４－４ 单位：元

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２、简要母公司利润表

表４－５ 单位：元

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３、简要母公司现金流量表

表４－６ 单位：元

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二、合并财务报表范围的变化情况

最近三年又一期本公司的合并报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。

（一）２００８年至２０１１年６月３０日发行人新增合并范围情况

２０１０年，公司出资组建安泰星，持有其６０％的股权，故将该公司纳入合并报表范围。

２０１１年５月，公司完成了对三英焊业部分股权的收购及增资，持有其５０．２６５％的股权，故将该公司纳入合并报表范围。

（二）２００８年至２０１１年６月３０日发行人合并范围减少情况

１、２００８年，公司原子公司北京安泰钢研金刚石制品有限责任公司被安泰超硬吸收合并，故不再纳入合并报表范围；

２、２００９年，公司原子公司北京钢廉焊接材料有限公司完成清算，故不再纳入合并报表范围；

３、２０１０年，公司与中国钢研签署《出售及收购资产协议》，将所持有的安泰国际贸易有限公司９７．５％的股权全部出售给中国钢研，故安泰国际贸易有限公司不再纳入合并报表范围。

三、最近三年又一期的主要财务指标

（一）主要财务指标

１、合并报表财务指标

表４－７

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２、母公司报表财务指标

表４－８

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上述财务指标的计算方法如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

３、资产负债率＝负债合计／资产总计

４、归属于发行人股东的每股净资产＝期末归属于发行人股东的净资产／期末总股本

５、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均余额

６、存货周转率＝营业成本／存货平均余额

７、利息保障倍数＝（利润总额＋列入财务费用利息支出）／（列入财务费用利息支出＋资本化利息支出）

８、息税折旧摊销前利润＝净利润＋所得税＋列入财务费用利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋长期待摊费用摊销

９、贷款偿还率＝实际贷款偿还额／应偿还贷款额

１０、利息偿付率＝实际利息支出／应付利息支出

１１、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本

１２、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本

（二）每股收益与净资产收益率

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月的净资产收益率、每股收益如下：

表４－９

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上述指标的计算公式如下：

１、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率＝Ｐ÷Ｅ

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。

２、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

３、基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

４、稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对Ｐ１和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

四、发行人最近三年又一期非经常损益明细表

根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１ 号——非经常性损益（２００８）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

公司２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月非经常性损益金额如下：

表４－９ 单位：元

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第五节 本次募集资金运用

一、公司债券募集资金数额

根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经公司第五届董事会第三次会议审议通过，并经公司２０１１ 年第二次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请发行不超过１０ 亿元（含１０亿元）的公司债券。本期债券为本次债券的第一期发行，拟发行不超过６亿元（含６亿元）。

二、本次募集资金运用计划

公司拟将本期债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司银行贷款、优化公司债务结构和补充流动资金。

三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

（一）对发行人负债结构的影响

以２０１１年６月３０日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且如上述计划运用募集资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，本公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的３９．９３％增加至发行后的４３．２３％，上升３．３０个百分点；母公司财务报表的资产负债率水平将由发行前的３５．５３％增加至发行后的４０．２６％，上升４．７３个百分点；合并财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的２３．０２％增至４１．６０％，母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由发行前的１６．８３％增至４４．５９％，，由于长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司债务结构将得到一定的改善。

（二）对发行人短期偿债能力的影响

以２０１１年６月３０日公司财务数据为基准，假设本期债券全部发行完成且如上述计划运用募集资金，在不考虑融资过程中所产生相关费用的情况下，公司合并财务报表的流动比率将由发行前的１．７９增加至发行后的２．２７；速动比率将由发行前的１．０９ 增加至发行后的１．４７。母公司财务报表的流动比率将由发行前的１．５０增加至发行后的２．１７；速动比率将由发行前的０．９４增加至发行后的１．４８。公司流动比率和速动比率均将有较为明显的提高，短期偿债能力增强。

综上所述，本次发行募集资金的运用将进一步优化公司的财务结构，大大增强公司短期偿债能力，并降低公司长期资金的融资成本，从而为公司实现各项战略规划目标提供稳定的中长期资金支持，使公司更有能力面对市场的各种挑战，保持主营业务持续稳定增长，提高公司盈利能力和核心竞争能力。

第六节 备查文件

本募集说明书摘要的备查文件如下：

（一）发行人２００８年、２００９年、２０１０年的财务报告及审计报告和２０１１年半年度财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书；

（三）发行人律师出具的法律意见书；

（四）资信评级机构出具的资信评级报告；

（五）债券受托管理协议；

（六）债券持有人会议规则；

（七）中国证监会核准本次发行的文件；

在本期债券发行期内，投资者可在下列地点查阅本募集说明书摘要及上述备查文件，或访问巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站查阅本期债券募集说明书及本募集说明书摘要：

发行人：安泰科技股份有限公司

联系地址：北京市海淀区学院南路７６ 号

联系人： 张晋华 杨春杰

电话：０１０－６２１８８４０３

传真：０１０－６２１８２６９５

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

联系地址：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第１７层

联系人： 樊长江 张翊维 藏永贝 陈鹏 王钰 夏荣兵

电话：０７５５－８２４９３６２０

传真：０７５５－８２４９３９５９

安泰科技股份有限公司

2011年8月5日