证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，于２０１１年１１月２１日完成了《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、股票期权与限制性股票授予的基本情况

１、股票期权与限制性股票的授予日：２０１１年１１月１０日

２、授予对象和数量

注１：公司向中层管理人员、核心业务（技术）人员共计１５４人授予股票期权共计２２９８．５０万份，并向其中１８人同时授予限制性股票共计７４８万股。

本次完成登记的股票期权与限制性股票数量以及激励对象与公司２０１１年１１月１１日在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划人员名单（调整后）》一致。

３、标的股票来源：公司拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

４、行权／授予价格：公司授予激励对象每一份股票期权的行权价格为１８．１８５元，爱施德授予激励对象每一股限制性股票的价格为８．７５元。

５、行权／解锁安排

在可行权／解锁日内，若达到本计划规定的行权／解锁条件，首次授予的股票期权／限制性股票自授予日起满２４个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权／解锁。行权／解锁时间安排如下表所示：

预留权益自激励计划权益首次授予日起满２４个月后，在满足行权／解锁条件时，激励对象在未来３６个月内分三次行权／解锁。具体时间安排如下：

６、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

（１）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权／限制性股票，在行权期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权／解锁条件。各年度绩效考核目标如下表所示：

其中净利润与净资产收益率数据均取扣除非经常性损益前后孰低值。若公司发生再融资行为，则融资当年以扣除融资数量后的净资产为计算依据。

（２）个人绩效考核为合格

根据公司制定的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有Ｓ，Ａ，Ｂ，Ｃ，Ｄ五档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为Ｓ／Ａ／Ｂ档，则上一年度激励对象个人绩效为考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为Ｃ／Ｄ档，则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。

２０１１年度、２０１２年度为第一次行权考核，其中任一年度个人绩效考核结果为不合格视为考核不合格；２０１３年度为第二次行权考核；２０１４年度为第三次行权考核。

（３）预留权益的行权／解锁条件

预留权益中股票期权的行权条件和限制性股票的解锁条件，相应的与首次授予权益的各年度绩效考核目标以及个人考核与处理方式相同。若预留权益授予的激励对象在２０１１年度考核时尚未到岗，则其２０１１年度个人绩效考核结果视为合格处理。

二、限制性股票

１、授予情况

（１）限制性股票的授予日为：２０１１年１１月１０日；

（２）限制性股票的授予对象：公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员与核心业务（技术）人员共２１人；

（３）限制性股票的授予价格为：８．７５元；

（４）限制性股票授予数量：首次授予１２５０万股，预留３００万股；

（５）本次授予限制性股票的激励对象名单、获授数量及实际认购数量情况如下：

２、授予限制性股票认购资金的验资情况

中瑞岳华会计师事务所于２０１１年１１月１１日出具中瑞岳华验字［２０１１］第２７３号验资报告，对公司２０１１年１１月１１日的新增注册资本及股本的实收情况进行了审验。截至２０１１年１１月１１日，公司已收到限制性股票激励对象缴纳的认购款人民币１０９，３７５，０００元，扣除与发行有关的费用人民币６２，５００元，公司实际募集到货币资金净额为人民币１０９，３１２，５００元，其中新增注册资本（股本）人民币１２，５００，０００元，余额计人民币９６，８１２，５００元转入资本公积。

截至２０１１年１１月１１日止，公司变更后的注册资本为人民币９９９，１００，０００元，累计股本为人民币９９９，１００，０００元。

３、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期、股份变动及每股收益调整情况

（１）本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期：２０１１年１１月２８日

（２）本次授予限制性股票后股份变动情况

单位：股

（３）公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由原来的９８６，６００，０００股增加至９９９，１００，０００股，导致公司控股股东及实际控制人股权比例发生变动，具体情况如下：

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

（４）本次限制性股票授予后，公司股本由９８６，６００，０００股变更为９９９，１００，０００股，按新股本９９９，１００，０００股摊薄计算，公司２０１０年度每股收益为０．６０元。

４、本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

三、期权简称、期权代码、期权登记完成情况

１、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于２０１１年１１月２１日完成了公司首次股票期权激励计划的期权授予登记工作，期权简称：爱施ＪＬＣ１，期权代码：０３７５６２。

２、首次授予具体情况

（１）股票期权授予日：２０１１年１１月１０日；

（２）股票期权授予对象：公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员与核心业务（技术）人员共１５７人；

（３）股票期权授予数量：首次授予２５１０．５０万份，预留１９６．６４万份；

（４）股票期权行权价：１８．１８５元／股。

３、股票期权登记完成情况

（１）期权简称为：爱施ＪＬＣ１；

（２）期权代码为：０３７５６２；

（３）期权授予登记名单：

４、本次登记的激励对象以及获授的权益数量与前期授予公告所列一致，未有调整。详细请见公司刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《深圳市爱施德股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划人员名单（调整后）》。

５、预留部分期权将在明确授予对象后，另行披露授予登记相关事项。

四、激励成本对公司财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１１年１１月１０日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，预计未来五年股票期权与限制性股票激励成本合计为１３４０９．４４万元，则２０１１年－２０１５年股票期权与限制性股票成本摊销情况见下表：

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、本次股票期权激励计划实施对公司发展的影响

激励计划对公司发展产生的正向作用，有利于激发管理团队的积极性，提高经营效率，促进公司业绩提升。

六、备查文件

１、验资报告。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司

董事会

2011年11月22日