证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９１３ 证券简称：钱江摩托 公告编号：２０１１临－０３２

浙江钱江摩托股份有限公司

第四届董事会第四十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江钱江摩托股份有限公司第四届董事会第四十五次会议，于２０１１年１１月１２日以传真及专人送达方式向全体董事发出通知，于２０１１年１１月２２日以通讯方式召开。会议应到董事１１名，实到董事１１名。会议符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过如下决议：

一、审议通过《关于子公司贷款及担保事项的议案》；

批准公司控股子公司ＢＥＮＥＬＬＩ Ｑ．Ｊ．ＳＲＬ（即意大利钱江贝纳利有限责任公司，以下简称“贝纳利公司”）向银行贷款６００万欧元，期限三年。本次贷款由本公司提供连带责任担保，担保期限为贷款合同生效之日起三年。本公司向贝纳利公司收取担保费，年费率为担保金额的１％。授权公司经营班子签署有关协议和文件，并具体办理相关事宜。

本议案尚须经公司股东大会批准。

表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。

具体情况详见同日刊登的《对外担保公告》。

二、审议通过《关于子公司增资的议案》；

同意全资子公司浙江益鹏发动机配件有限公司（以下简称“益鹏公司”）出资３，０００万元人民币增资都江堰钱江银通置业有限公司（以下简称“都江堰公司”）。本次增资前，都江堰公司的注册资本为人民币３，０００万元，其中益鹏公司占８０％，浙江银通房地产集团有限公司（以下简称“银通公司”）占２０％。本次增资完成后，都江堰公司的注册资本将变更为人民币６，０００万元，其中益鹏公司占９０％，银通公司占１０％。授权公司经营班子签署有关协议和文件，并具体办理相关事宜。

表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。

具体情况详见同日刊登的《关于子公司增资的公告》。

三、审议通过《关于修订＜内部董事及高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》；

修订后的《内部董事及高级管理人员薪酬管理制度》须经公司股东大会批准。修订后的《内部董事及高级管理人员薪酬管理制度》全文详见附件。

表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

具体内容详见同日公告的《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果为：同意１１票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

浙江钱江摩托股份有限公司董事会

２０１１年１１月２３日

附件：

浙江钱江摩托股份有限公司

内部董事及高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总 则

第一条 为加快企业发展，充分调动浙江钱江摩托股份有限公司（以下简称“公司”）内部董事及高级管理人员的积极性及创造性，提升企业综合竞争力，促进企业效益增长，进一步完善绩效评价和考核体系，特制定本制度。

第二条 实行本制度旨在建立起内部董事及高级管理人员个人收入与企业经营成果直接挂钩考核、动态管理的收入分配机制，切实体现内部董事及高级管理人员责任、风险和收益对等的原则。

第三条 本制度所称公司内部董事及高级管理人员是指：

（一）董事长（按有关规定确定为内部董事者）；

（二）其他内部董事；

（三）总经理；

（四）副总经理。

第四条？内部董事及高级管理人员的薪酬实行年薪制，并应遵循以下原则：

（一）坚持按劳分配和责、权、利相结合的原则；

（二）坚持薪酬与公司效益及工作目标相结合的原则；

（三）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）坚持奖惩对等、奖惩得当的原则；

（五）坚持公开、公平、公正原则，参照目前实际收入水平、企业效益状况、企业发展趋势及企业所处地区、企业所在行业薪资水平等要素，确定薪酬标准；

（六）发放薪酬应坚持先审计考核、后兑现的原则。

第五条 本制度所称年薪是指公司内部董事及高级管理人员从公司获得的年度薪酬收入，不包括政府的奖励以及本制度有特殊规定的部分收入。公司内部董事及高级管理人员应按国家有关规定交纳个人所得税，同时，继续享有社会保险、交通通讯补助、劳保福利费等正常员工福利。公司内部董事及高级管理人员不得以任何名目获取未经批准的其他工资和兼职收入。

第二章 年薪的构成及发放方式

第六条 公司内部董事及高级管理人员实施年薪制。年薪由基本年薪、绩效年薪组成。

第七条 基本年薪：根据岗位职责差异，确定不同岗位人员的基本年薪，基本年薪为一定岗位的基本报酬。

公司内部董事及高级管理人员获得足额基本年薪的必备条件，为完成公司年度工作目标。公司年度工作目标是：公司年度合并报表中的加权平均净资产收益率（剔除政府补贴收入后）达到６％；公司（包括全资子公司及控股子公司）年度产量达到１０５万辆摩托车整车，年度销量达到１０５万辆摩托车整车，其中，外销量达到３０万辆摩托车整车。

公司月工作目标是：公司月合并报表中的加权平均净资产收益率（剔除政府补贴收入后）达到４％；公司（包括全资子公司及控股子公司）月产量达到８万辆摩托车整车，月销量达到８万辆摩托车整车。

基本年薪设置具体见下表：

注：一人身兼多职的，以其职位中对应的基本年薪最高者为准；上表数据为税前数据。

任期内以后年度基本年薪和考核标准，由董事会薪酬与考核委员会根据公司的经营状况和个人任职能力，在上表基本年薪的基础上进行适当的调整，并按法定程序履行。

第八条？实际年度工作目标完成率未达到年度工作目标时，应发年薪实行量化考核，按照每个岗位的年度工作计划完成情况计分考核。

１）计算公式：

应发年薪＝本岗位基本年薪×合计考核得分

２）考核计分：

注：１、上表中的考核指标数据涉及财务报表数据的，均采用合并报表数据。

２、合计考核得分下限为０．７５分。

第九条 绩效年薪与考核计分

绩效年薪：量化考核，按照每个岗位的年度工作计划完成情况计分考核。

（一）内部董事绩效年薪考核

１）计算公式：

内部董事绩效年薪＝本岗位基本年薪×合计考核得分

２）考核计分：

注：１、上表中的考核指标数据采用合并报表数据；

２、各项考核得分的基准分为零分。

（二）高级管理人员绩效年薪考核

１、总经理绩效年薪考核

１）计算公式：

总经理绩效年薪＝本岗位基本年薪×合计考核得分

２）考核计分：

注：１、上表中的考核指标数据采用合并报表数据；

２、各项考核得分的基准分为零分。

２、其他高级管理人员绩效年薪考核

其他高级管理人员绩效年薪考核将根据公司年度工作目标的完成情况及个人年度工作目标的完成情况计分考核。

１）计算公式：

其他高级管理人员绩效年薪考核＝本岗位基本年薪×合计考核得分

２）考核计分：

其他高级管理人员应根据公司年度工作目标制定个人工作目标，由董事会薪酬与考核委员会审核批准后，报董事会备案，并与公司签订目标责任书，其中合计考核得分上限不得超过０．２５分。目标责任书的内容应至少包括具体考核内容、计分方法及分项考核得分上限。

第十条 考核组织与年薪发放

股东大会授权董事会薪酬与考核委员会按本制度的规定具体实施内部董事的考核及薪酬发放事宜。董事会授权董事会薪酬与考核委员会按本制度的规定具体实施高级管理人员的考核及薪酬发放事宜。

（一）考核组织

１、考核工作，由董事会薪酬与考核委员会依据中介机构审计报告和董事会审计委员会审计情况，组织实施。

２、每年初，其他高级管理人员根据公司年度工作目标结合本职工作提出本岗位年度工作目标，经董事会薪酬与考核委员会批准后，报董事会备案，作为年度绩效考核依据。

３、每个年度结束后，内部董事及高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职并自行打分。董事会薪酬与考核委员会召开专题会议进行评分，以该考核评分结果为依据计算出的内部董事及高级管理人员应得的薪酬数额，而后组织薪酬发放事宜，同时，向董事会说明考核和薪酬发放情况。董事会应在之后的最近一次股东大会上向股东说明内部董事的考核和薪酬发放情况。

（二）年薪发放

１、基本年薪以实际工作目标完成率为基础，按月发放、年底调整。

（１）实际月工作目标完成率未达到月工作目标时，该月底只发放基本年薪的十二分之一的５０％；

（２）实际月工作目标完成率达到或超过月工作目标时，该月底只发放基本年薪的十二分之一的６０％；

（３）实际年度工作目标完成率未达到年度工作目标时，该年底按本制度规定发放补足到应发年薪；

（４）实际年度工作目标完成率达到或超过年度工作目标时，该年底发放补足到基本年薪。

２、绩效年薪必须在公司实际年度工作目标完成率达到或超过年度工作目标时，才能依据本制度发放。绩效年薪在年度考核结束后一次性发放。当考核对象的年度考核合计得分为负数或为零时，绩效年薪为零。

第三章 薪酬的管理

第十一条 公司股东大会（以下简称股东会）是公司内部董事薪酬管理、决策内部董事薪酬事项的最终裁决机构，行使以下职权：

（一）修订公司内部董事及高级管理人员薪酬管理制度；

（二）修订公司内部董事薪酬管理方案；

（三）决定公司内部董事年薪的兑现方案。

第十二条 公司董事会（以下简称董事会）是公司高级管理人员薪酬管理、决策高级管理人员薪酬事项的最终裁决机构，行使以下职权：

（一）修订公司高级管理人员薪酬管理方案；

（二）决定公司高级管理人员年薪的兑现方案。

第十三条？董事会下设薪酬与考核委员会，具体负责实施公司内部董事及高级管理人员年薪制的管理工作。

第十四条 薪酬与考核委员会行使以下职权：

（一）具体负责组织实施公司内部董事及高级管理人员的年度考核工作及年度薪酬计算；

（二）检查监督本制度的执行情况，并定期向董事会报告；

（三）负责对本制度做出解释；

（四）股东大会或董事会授予的其他职权。

第四章 终止服务的处理

第十五条 公司内部董事及高级管理人员因正常工作调动、退休、病休或丧失行为能力而在年度未结束前离任的，应在年度结束后，根据审计结果及年度考核情况，按该年度实际工作时间占全年度工作时间的比例获得绩效年薪。

第十六条 公司内部董事及高级管理人员在年度未结束前个人主动辞职或因经营不善、出现违法违纪行为等原因被解聘，不能获得绩效年薪。

第五章 附 则

第十七条 政府以奖金、实物、特殊津贴、股份及可转换债券等形式对公司内部董事及高级管理人员突出贡献而给予的特别奖励，以及出差补贴、节日补贴、外派补助、外派房帖、企业报刊稿费、所持公司股票差价收入，不在本制度规定的薪酬范围之内。

第十八条 按合同形式签订报酬的内部董事及高级管理人员的工资收入按合同执行。

第十九条 公司外部董事、独立董事和监事的薪酬管理制度另行制定。

第二十条 公司内部董事及高级管理人员的长效激励制度另行制订。

第二十一条 公司中层管理人员、业务骨干及其他员工的薪酬管理制度由公司总经理另行负责组织制定。

第二十二条 本制度的内容与有关法律、法规和规章的规定相冲突时，以有关法律、法规和规章的规定为准。

第二十三条 本制度自２０１１年１月１日起执行。

第二十四条 本制度经股东大会通过后生效，修改亦同。

证券代码：０００９１３ 证券简称：钱江摩托 公告编号：２０１１临－０３３

浙江钱江摩托股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

２０１１年１１月２２日，公司四届四十五次董事会审议通过《关于子公司贷款及担保事项的议案》：批准公司控股子公司ＢＥＮＥＬＬＩ Ｑ．Ｊ．ＳＲＬ（即意大利钱江贝纳利有限责任公司，以下简称“贝纳利公司”）向银行贷款６００万欧元，期限三年。本次贷款由本公司提供连带责任担保，担保期限为贷款合同生效之日起三年。本公司向贝纳利公司收取担保费，年费率为担保金额的１％。 授权公司经营班子签署有关协议和文件， 并具体办理相关事宜。

上述议案的表决结果为：１１票同意、０票反对、０票弃权。根据有关规定，该议案尚须经公司股东大会批准。

本次担保不构成关联交易。

二、被担保人基本情况

１、公司名称：ＢＥＮＥＬＬＩ Ｑ．Ｊ．ＳＲＬ

２、注册资本：２，５３０，３２４．３５欧元

３、法定代表人：延海梅

４、公司类型：有限责任公司

５、成立日期：２００５年９月９日

６、住所：意大利ＰＥＳＡＲＯ（ＰＳ） ＳＴＲＡＤＡ ＦＯＲＮＡＣＥ ＶＥＣＣＨＩＡ Ｓ．Ｎ． ｃａｐ ６１１２２

７、经营范围：通过一些企业和相关机构的参与而开展的业务从事机动车领域的一些活动，主要从事机动车及其零部件的设计，生产，安装和销售以及机械制造等等。给其他企业或公司创造价值的同时，更为企业本身创造巨大价值。

以此为宗旨，为了达到这一目标，本公司将：开展各类业务，包括：实业，工业投资，动产，不动产，联合生产及贸易，另外公司还销售机动车附件，零部件等各类产品；为了本公司及其它合作经营企业和单位的利益，通过某种方法，获取和转让某种专利的持有和使用权，以及产品的制作程序和知识产权，为公司及其合作公司所用；直接或间接促进和开展研究和实验，使研究成果为企业所用，并进一步促进企业发展；举办摩托车赛事，推进摩托车运动的发展；通过采用同行业以及业务联系紧密的企业或公司的投资或者分红，来完成任何形式的财政手续，向合作者提供有利于他们发展的资金，（债务）担保，并根据实际情况向他们提供其它方面的保障；另外，公司将对地处不同，属于他人的企业和工厂实施一定程度的管理及协调；坚决根据法律和当前的政府法令开展财政和信托业务。

８、股权结构：本公司为ＢＥＮＥＬＬＩ Ｑ．Ｊ．ＳＲＬ的实际控制人，持有７０％股权；ＱＩＡＮＪＩＡＮＧ ＫＥＥＷＡＹ（ＥＵＲＯＰＡ） ＺＲＴ持有３０％股权，ＱＩＡＮＪＩＡＮＧ ＫＥＥＷＡＹ（ＥＵＲＯＰＡ） ＺＲＴ的实际控制人为延海梅。

截止２０１０年１２月３１日，贝纳利公司经审计的资产总额为１６，７８１．４８万元人民币、负债总额为１６，９０８．８１万元人民币、净资产为１９３．２９万元人民币，２０１０年度的营业收入为６，９１３．０４万元人民币、净利润为－４，１９８．４５万元人民币。截止２０１１年９月３０日，贝纳利公司未经审计的资产总额为１９，２４５．１６万元人民币、负债总额为１８，８４３．６５万元人民币、净资产为１９３．３２万元人民币，２０１１年１－９月的营业收入为５，７０９．８２万元人民币、净利润为－２，７７１．１７万元人民币。目前贝纳利公司不存在抵押、诉讼与仲裁等或有事项。

三、担保事项的主要内容

１、担保方式：连带责任担保。

２、担保期限：贷款合同生效之日起三年。

３、担保金额：６００万欧元。

四、董事会意见

贝纳利公司经营情况正常，信用状况良好。此次贷款，有利于公司积极布局和拓展国际市场，进一步提升综合竞争实力，强化抗风险能力，促进摩托车主业做强做精，以推进公司既定的发展战略，从而实现公司持续、稳定、健康发展。

同时，贝纳利公司为本公司控股子公司，本公司为其担保的风险可控。ＱＩＡＮＪＩＡＮＧ ＫＥＥＷＡＹ（ＥＵＲＯＰＡ）ＺＲＴ方面将为本次担保提供反担保措施，并且ＱＩＡＮＪＩＡＮＧ ＫＥＥＷＡＹ（ＥＵＲＯＰＡ）ＺＲＴ将其持有的贝纳利公司３０％股权质押给本公司。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

目前，包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币８，４４３．１０万元，占公司最近一期经审计净资产的５．９２％，其中本公司对控股子公司的担保为人民币８，４４３．１０万元，无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

六、备查文件目录

公司第四届董事会第四十五次会议会议决议。

特此公告

浙江钱江摩托股份有限公司董事会

２０１１年１１月２３日

证券代码：０００９１３ 证券简称：钱江摩托 公告编号：２０１１临－０３４

浙江钱江摩托股份有限公司

关于子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

２０１１年１１月２２日，公司四届四十五次董事会审议通过了《关于子公司增资的议案》：同意全资子公司浙江益鹏发动机配件有限公司（以下简称“益鹏公司”）出资３，０００万元人民币增资都江堰钱江银通置业有限公司（以下简称“都江堰公司”）。本次增资前，都江堰公司的注册资本为人民币３，０００万元，其中益鹏公司占８０％，浙江银通房地产集团有限公司（以下简称“银通公司”）占２０％。本次增资完成后，都江堰公司的注册资本将变更为人民币６，０００万元，其中益鹏公司占９０％，银通公司占１０％。授权公司经营班子签署有关协议和文件，并具体办理相关事宜。

２、董事会审议议案的表决情况

公司四届四十五次董事会以１１票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过上述议案。本次对外投资无须提交股东大会审议。

３、本次增资不构成关联交易。

二、交易各方的基本情况

１、企业名称：浙江银通房地产集团有限公司

２、公司类型：有限责任公司

３、住所：临海市城关回浦路９０号三楼

４、法定代表人：罗志宏

５、注册资本：６，０００万元

６、经营范围：房地产经营

７、股权结构：罗志宏出资５，４０５万元，占比９０．０８％，罗壮滔出资４００万元，占比６．６７％，张福茂出资１００万元，占比１．６７％，谢幼芳出资９５万元，占比１．５８％；实际控制人为罗志宏。

三、都江堰公司的基本情况

１、公司名称：都江堰钱江银通置业有限公司

２、住所：都江堰市青城桥工业区龙潭湾都市美丽洲一期５１－１幢３楼

３、法定代表人：郭东劭

４、注册资本：人民币３，０００万元

５、公司类型：其他有限责任公司

６、经营范围：房地产开发、经营；土地整理。（以上经营范围不含国家法律、法规、国务院决定限制和禁止的项目，需许可证或资质证的凭许可证、资质证在有限期内经营）。

都江堰公司成立于２０１０年１０月，该项目行将逐步由开发期进入销售和持续开发阶段，目前经营情况正常。截止２０１０年１２月３１日，都江堰公司经审计的资产总额为１９，１０１．１０万元、负债总额为１６，１３１．６０万元、净资产为２，９６９．５０万元，２０１０年度的营业收入为０元、净利润为－３０．５０万元。截止２０１１年９月３０日，都江堰公司未经审计的资产总额为２５，０９６．７６万元、负债总额为２２，５４３．８５万元、净资产为２，５５２．９２万元，２０１１年１－９月的营业收入为０元、净利润为－４１６．５８万元。

四、对外投资的主要内容

１、增资方案

益鹏公司以人民币３，０００万元增资都江堰公司。本次增资完成后，都江堰公司的注册资本由目前的人民币３，０００万元增至人民币６，０００万元。股权结构将变更为益鹏公司占９０％，银通公司占１０％。

２、出资方式和金额

益鹏公司以现金出资人民币３，０００万元，资金来源为自有资金。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

本次增资，有利于推进都江堰项目的持续开发和销售，促进项目更快更好地获得回报，同时进一步提高公司资金使用效率，优化产业结构，强化抗风险能力。

六、备查文件目录

公司第四届董事会第四十五次会议决议。

浙江钱江摩托股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月２３日

证券代码：０００９１３ 证券简称：钱江摩托 公告编号：２０１１临－０３５

浙江钱江摩托股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召开时间：２０１１年１２月８日（周四）上午９时

２、召开地点：公司会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：现场投票

５、出席对象：

（１）截止２０１１年１２月２日当天收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员；

（３）本公司聘任律师；

（４）股东大会召集人邀请的嘉宾。

二、会议审议事项

１、提案名称

（１）《关于子公司贷款及担保事项的议案》；

（２）《关于修订＜内部董事及高级管理人员薪酬管理制度＞的议案》。

２、披露情况

上述提交股东大会表决的议案内容详见同日刊登于《证券时报》上的《第四届董事会第四十五次会议决议公告》、《对外担保公告》及附件，或登陆指定信息披露网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方式：凡符合上述条件的股东或其代理人可到本公司证券部办理登记，异地股东或其代理人可用信函或传真方式登记，信函方式的登记时间以到达地邮戳时间为准，传真方式的登记时间以到达公司时间为准；个人股东亲自出席会议的，登记和表决时需提交本人身份证和证券帐户卡；法人股东由法定代表人出席会议的，登记和表决时需提交法人股东的营业执照复印件（加盖法人股东单位公章）、证券帐户卡、本人身份证。

２、登记时间：２０１１年１２月６日上午９时至１１时，下午１４时至１７时；

３、登记地点：浙江省温岭市经济开发区浙江钱江摩托股份有限公司证券部；

４、受托行使表决权人登记和表决时需提交的文件

个人股东的受托行使表决权人需提交委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡；法人股东的法定代表人以外的其他受托行使表决权人需提交法人股东的营业执照复印件（加盖法人股东单位公章）、本人身份证、法人股东的法定代表人依法出具的有效授权委托书（加盖法人股东单位公章）、法人股东证券帐户卡。

四、其它事项

１、会议联系方式

联系地址：浙江省温岭市经济开发区浙江钱江摩托股份有限公司证券部

联系人：林慧梅

联系电话：０５７６－８６１３９２１８

传 真：０５７６－８６１３９０８１

邮政编码：３１７５００

２、会议费用：

与会股东或其代理人食宿及交通费自理，会期半天。

浙江钱江摩托股份有限公司

董 事 会

２０１１年１１月２３日

附：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席浙江钱江摩托股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。（请对各项议案明确表示赞成、反对、弃权）

委托人签名： 身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东帐户：

受托人姓名： 身份证号码：

委托日期：２０１１年１２月 日

注：本授权委托书剪报、复印及按此格式自制均有效。