证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要声明

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，投资者欲了解更多信息，应仔细阅读《苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（全文）。

特别提示

一、发行数量及价格

１、发行数量：３，９６０万股

２、发行价格：１３．０８元／股

３、募集资金总额：人民币５１７，９６８，０００．００元

４、募集资金净额：人民币５０４，６６３，０８３．４４元

二、本次发行股票预计上市时间

本次发行新增股份３，９６０万股为有限售条件的流通股，上市日为２０１１年１１月２４日。根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，本次发行新增股份３，９６０万股中除苏州通博电子器材有限公司认购的２３０万股自本次发行结束之日起３６个月后经本公司申请可以流通上市，预计上市流通时间为２０１４ 年１１月２４日；其余股份３，７３０万股自本次发行结束之日起１２ 个月后经本公司申请可以上市流通，预计上市流通时间为２０１２ 年１１月２４日。根据深圳证券交易所交易规则规定，新增股份上市首日公司股票价格不除权。

三、本次发行股票上市及解除限售时间

本次非公开发行完成后，本公司新增３９，６００，０００股，将于２０１１年１１月２４日在深圳证券交易所上市。苏州通博电子器材有限公司认购本次发行股份的锁定期限为自２０１１年１１月２４日起３６个月，其余本次发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自２０１１年１１月２４日起１２个月。

四、资产过户情况

本次发行的股票全部为现金认购，不涉及资产过户情况。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１１年１１月２４日不除权。

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”、“公司”、“发行人”）本次非公开发行股票方案经２０１１年３月２０日公司第三届董事会第十六次会议以及２０１１年４月１２日公司２０１０年年度股东大会审议通过。

（二）本次发行监管部门审核过程

２０１１年５月１１日，中国证监会正式受理本次非公开发行股票的申请。２０１１年 ８月３日，经中国证监会发行审核委员会审核，本次非公开发行申请获得有条件通过。２０１１年９月２１日，中国证监会下发《关于核准苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１５０１号文）。

（三）募集资金及验资情况

本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金认购，８位发行对象已将认购资金全额汇入主承销商齐鲁证券有限公司（以下简称“齐鲁证券”）为本次发行开立的专用账户。立信会计师事务所有限公司于２０１１年１１月３日出具了信会师报字（２０１１）第３０２４２号《验资报告》，经审验，保荐人（主承销商）收到非公开发行股票获配的投资者缴纳的认股款为人民币５１，７９６．８０万元。

截至２０１１年１１月７日，齐鲁证券已将上述认购股款扣除承销保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。２０１１年１１月７日，立信会计师事务所有限公司出具了信会师报字（２０１１）第１３６１９号《验资报告》，公司以非公开发行股票的方式向８名特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ股）３，９６０万股，每股发行价１３．０８元，募集资金总额５１７，９６８，０００．００元，扣除发行费用１３，３０４，９１６．５６元后，实际募集资金５０４，６６３，０８３．４４元。

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（四）股权登记托管情况

２０１１年１１月１７日，公司本次发行的３，９６０万股新股于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ）股，每股面值为人民币１．００元。

（二）发行数量

根据投资者认购情况，本次发行人民币普通股（Ａ股）共计３，９６０万股，全部采取向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（三）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日（２０１１年３月２２日），本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１７．０１元／股（若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价作相应调整），后根据发行人２０１０年度利润分配及资本转增股本方案调整为１３．０８元／股。在此原则下，股东大会授权董事会根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。公司和齐鲁证券根据本次发行的申购情况对有效申购进行了累计投标统计，通过薄记建档的方式，按照价格优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为１３．０８元／股。

该发行价格即为本次发行确定的发行底价１３．０８元／股，相当于询价截止日（２０１１年１０月３１日）前２０个交易日股票均价１４．３１元／股的９１．４０％。

（四）本次发行对象的申购报价及获配情况

在《认购邀请书》确定的有效报价时间内，齐鲁证券共收到７份有效《申购报价单》。结合公司募集资金需求量，根据《认购邀请书》确定的定价和配售规则，公司和齐鲁证券确定本次发行的发行价格为１３．０８元／股。

在确定发行价格后，公司和齐鲁证券根据本次发行的股份配售规则以及有效申购的簿记建档情况，对有效认购对象进行配售。各发行对象的申购报价及获得配售的情况如下：

公司控股股东苏州通博电子器材有限公司认购本次非公开发行股份２３０万股，认购比例为５．８％。最终确定的发行对象为８名，共计配售股份３，９６０万股。

（五）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为５１７，９６８，０００．００元，扣除发行费用１３，３０４，９１６．５６元后，实际募集资金５０４，６６３，０８３．４４元。

本次募集资金净额已存入公司指定的募集资金专用账户，公司将根据《发行管理办法》、《实施细则》以及公司《募集资金使用管理办法》的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。

（六）资产过户情况

本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

三、本次发行的发行对象概况

（一）发行对象及认购数量

本次非公开发行股票发行对象为８名，不超过１０名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。按照价格优先等原则确认发行对象，公司董事会最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示，发行对象中苏州通博电子器材有限公司承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起３６个月，其他７名均承诺其认购本次发行股份的锁定期为自本次发行股份上市之日起１２个月。

（二）各发行对象的基本情况

１、苏州通博电子器材有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：苏州市侍其巷２５号

主要办公地点：苏州市侍其巷２５号

注册资本：４，６１７万元

法定代表人：石筱萍

经营范围：生产销售半导体器材、电子仪器、汽车电器、电脑附件及软件开发；五金加工；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机器设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

２、信达证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司

注册地址：北京市西城区闹市口大街９号院１号楼

注册资本： ２５６，８７０万元

法定代表人：高冠江

主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财产顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理。

３、上海证券有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市西藏中路３３６号

注册资本：２６１，０００万元

法定代表人：郁忠民

主要经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财产顾问；证券承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

４、李绍君

国籍：中国

住所：沈阳市沈河区文艺路顺发东巷＊＊室

５、江苏虎甲投资有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：无锡市中山路３９号Ｂ座１７层Ｌ、Ｊ、Ｋ单元

注册资本：２，０００万元

法定代表人：张介平

主要经营范围：利用自有资金对外投资；受托资产管理（不含国有资产）；房产经纪服务；物业管理（凭有效资质证书经营）；企业管理服务；生物制品的技术开发、技术咨询、技术转让及技术服务。

６、张宇

国籍：中国

住所：北京市宣武区永乐１０号＊＊室

７、陈学东

国籍：中国

住所：上海市卢湾区打浦路８０弄＊＊室

８、中海基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地址：上海市浦东新区银城中路６８号２９０５－２９０８室

注册资本：１４，６６６．６７万元

法定代表人：黄鹏

主要经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。

（三）发行对象与公司的关联关系

本次发行的８名发行对象除苏州通博电子器材有限公司为公司的控股股东外，其他７名发行对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易的安排

除本次股票发行认购交易外，本次发行的８名发行对象（除公司控股股东）及其关联方与公司最近一年内无重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（五）本次发行股份的上市与流通安排

２０１１年１１月１７日，公司本次发行的３，９６０万股新增股份于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记。

根据《上市公司证券发行管理办法》的要求，在发行完毕后，本次发行对象中，苏州通博电子器材有限公司所认购的股份在３６个月内不得转让，限售期自２０１１年１１月２４日开始计算，截止日为２０１４年１１月２３日；其他发行对象所认购的股份在１２个月内不得转让，限售期自２０１１年１１月２４日开始计算，截止日为２０１２年１１月２３日。限售期结束后，经公司申请，本次发行的股票可以上市流通。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司

法定代表人：李玮

保荐代表人：陈正旭、黄俊

项目协办人：马国庆

项目经办人：梁葳、王巍、宋璇、张敬来

办公地址：济南市经七路８６号证券大厦２５楼

联系电话：０５３１－６８８８９２２９

联系传真：０５３１－６８８８９２２２

（二）律师事务所： 北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

经办律师：许志刚、李佳霖

办公地址：中国北京市建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６－３７层

联系电话：０１０－５９５７２２８８

联系传真：０１０－６５６８１０２２

（三）审计、验资机构：立信会计师事务所有限公司

负责人：朱建弟

经办注册会计师：翟小民、王恺

办公地址：上海市南京东路６１号４楼

联系电话：０２１－６３３９１１６６

联系传真：０２１－６３３９２５５８

第二节 本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后股东情况

（一）本次发行前公司前１０名股东情况

截至２０１１年９月３０日，公司前１０名股东及其持股数量和比例如下：

（二）本次发行后公司前１０名股东情况

截至２０１１年１１月１７日，本次发行新股完成股份登记后，公司前１０ 名股东及其持股数量和比例如下：

二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前，公司董事长兼总经理吴念博先生持有公司６５，０００股，本次非公开发行吴念博先生未认购股份，仍持有公司６５，０００股，占本次非公开发行后公司股本总额的０．０１６％；公司副总经理、董事会秘书滕有西先生持有公司２００，１００股，本次非公开发行滕有西先生未认购股份，仍持有公司２００，１００股，占本次非公开发行后公司股本总额的０．０５０％。公司其他董事、监事和高级管理人员均未直接持有公司股份，其持股情况未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响

本次发行完成后，公司股本规模扩大，公司控股股东苏州通博电子器材有限公司持股比例有所降低，但仍为公司第一大股东。本次非公开发行股份数为３，９６０万股，发行完成后公司股本规模从３５，８８０万股增加到３９，８４０万股；公司控股股东苏州通博电子器材有限公司持股比例从４０．７７％下降到３７．３０％。

本次发行前后公司股份结构变动情况如下：

（二）本次发行对资产结构的影响

本次发行完成后，公司净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到显著提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

（三）本次发行对最近一年及一期每股收益和每股净资产的影响

本次发行新增股份３９，６００，０００股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：

（四）本次发行对业务结构的影响

公司主要从事先进集成电路的研发、封装和测试，以及分立器件的研发、生产和销售，产业链进一步完善，业务结构将更加合理。

（五）本次发行对公司治理的影响

本次发行后公司控股股东苏州通博的持股比例由４０．７７％下降到３７．３０％，没有改变公司的控股股东和实际控制人。本次发行引入了新的投资者，有利于公司治理结构的优化。

（六）本次发行后高管人员结构的变动情况

本次发行不会对公司的高管人员结构造成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）关联交易和同业竞争变动情况

本次非公开发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务不存在变化，管理关系不存在变化。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会产生同业竞争和关联交易。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

公司最近三年年度财务报告均经立信会计师事务所审计，并分别出具了信会师报字（２０１１）第１０９４２号、信会师报字（２０１０）第１０６５２号和信会师报字（２００９）第１０８０６号标准无保留意见的审计报告。２０１１年三季度的财务报告未经审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）最近三年一期非经常性损益明细表

近三年一期公司非经常性项目的构成内容及金额列示如下：

单位：万元

（五）最近三年一期主要财务指标

二、管理层讨论和分析

（一）财务状况分析

根据公司公开披露的财务报告，公司近三年一期资产结构如下（如非特别说明均系合并报表数据）：

单位：万元

近三年一期，公司非流动资产占总资产的比例分别为５８．９３％、５７．００％、５２．２１％和５５．６９％，资产结构稳定。

根据公司公开披露的财务报告，公司近三年一期负债结构如下（如非特别说明均系合并报表数据）：

单位：万元

公司近三年一期非流动负债占负债总额的比例分别为１１．４１％、１０．４４％、５．３３％和０．６５％，负债结构稳定。

（二）盈利能力分析

根据公司公开披露的财务报告，公司近三年一期盈利情况如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务收入持续稳定增长，特别是２０１０年出现大幅增长。公司取得良好业绩得益于宏观行业恢复、海外订单转移、募投项目效益逐步释放、自身技术水平提升和产品结构改善等多方面因素。受国际金融危机影响，２００８年全球电子行业整体下滑，为应对金融危机，世界各国纷纷推出刺激措施，受此影响，全球半导体行业需求自２００９年２季度末开始恢复增长，２０１０年呈现出强劲复苏态势，行业全年都处于高景气状态，市场整体需求快速增长，行业需求超过２００８年金融危机前的水平。但海外半导体公司在金融危机中纷纷关闭工厂或缩减投资，导致行业供给短期内难以满足需求，出现供给缺口，海外订单部分转移到国内。我国半导体企业利用国际金融危机延揽海外人才，发展高技术含量的产品，提升企业盈利能力。公司更是紧紧抓住半导体行业快速增长的良好机遇，不断提高自身技术水平、加快自主创新、提升产品档次、优化客户结构和改善产品结构。此外，公司一方面顺利通过了首期股票期权激励计划，激发了核心管理团队和技术团队的热情，加大了国内外市场的开拓力度，销售额增长明显超预期；另一方面，随着募投项目逐步建成达产，也使报告期内销售额出现大幅增长。

主营业务收入２００９年比２００８年增长了５．８７％，２０１０年较２００９年增长了４７．４８％。２００９年相对于２００８年的增长是因为２００９年下半年行业需求逐步复苏，但复苏初期订单增长较为缓慢，短时间内并未显著释放，公司通过加强营销提升产品竞争力，实现了销售收入持续增长。２０１０年在行业快速增长的背景下，公司订单激增。另外，公司通过加大研发投入，进行技术创新，推动了产品结构的调整，也促使公司２０１０年销售收入高速增长。

报告期内随着营业收入的增长，规模效应逐步显现，使得利润逐年增长，盈利能力呈快速上升趋势。

（三）现金流量分析

公司近三年一期现金流量情况如下表：

单位：万元

公司的经营活动能带来充足的现金流，经营活动现金流情况良好。

报告期内公司投资活动现金流量净额均为负，主要原因是报告期内公司抓住半导体行业快速增长的良好机遇，积极拓展市场，扩大生产经营规模，进行项目投资建设而支付了大量现金。

总体看来，公司现金流情况良好，经营风险较低。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）募集资金情况

公司本次发行股票共计３９，６００，０００股，经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（２０１１）第３０２４２号《验资报告》验证，截至２０１１年１１月３日，本次非公开发行募集资金总额为人民币５１，７９６．８０万元。

（二）募集资金投向

根据公司２０１０年年度股东大会作出的决议，本次非公开发行股票募集资金总额不超过５７，８３４万元，扣除发行费用后的净额用于以下三个项目的投资：

单位：万元

本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，但在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

为抓住市场有利时机，顺利开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场、产品订单情况，利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、募集资金投资项目具体情况

（一）基于ＱＦＮ技术的系统级封装（ＳｉＰ）项目

该项目计划对现有厂房和设备进行技术改造，建设具有先进工艺水平的基于ＱＦＮ技术的系统级封装（ＳｉＰ）生产线，年产ＱＦＮ－ＳｉＰ封装器件１．８亿只的产能，已经苏州市经济和信息化委员会以苏经信产投［２０１１］１３号文件核准。

该项目总投资２０，７３０．６１万元，其中固定资产投资１８，３５５．０２万元，流动资金２，３７５．５８万元。该项目新增年均营业收入１９，４４３．１４万元，新增年均利润总额５，０９９．６０万元，税后内部收益率为２０．５１％，投资回收期为５．４１年（含建设期）。

（二）新节能型表面贴装功率器件项目

该项目计划对现有厂房和设备进行技术改造，建设具有先进工艺水平的新节能型表面贴装功率器件生产线，已经苏州市经济和信息化委员会以苏经信产投［２０１１］１２号文件核准。

该项目总投资２０，８６１．０１万元，其中固定资产投资１９，７６９．８５万元，流动资金１，０９１．１６万元。该项目新增年均营业收入３２，２８４．４２万元，新增年均利润总额６，７５５．９３万元，税后内部收益率为３２．１５％，投资回收期为４．１２年（含建设期）。

（三）光伏旁路集成模块系列项目

该项目计划对现有厂房和设备进行技术改造，建设具有先进工艺水平的光伏旁路集成模块系列生产线，已经苏州市经济和信息化委员会以苏经信产投［２０１１］１１号文件核准。

该项目总投资１４，３３０．４７万元，其中固定资产投资１３，０７９．８１万元，流动资金１，２５０．６６万元。该项目新增年均营业收入３８，７２９．７９万元，新增年均利润总额３，３４７．８４万元，税后内部收益率为２７．４７％，投资回收期为４．２１年（含建设期）。

三、募集资金使用制度和专项账户

对于本次非公开发行募集的资金，发行人将严格按照《苏州固锝电子股份有限公司募集资金专户存储及使用管理办法》进行管理。按照该办法，募集资金的使用应本着规范透明的原则，发行人必须严格按照对外公布的募集资金投向、股东大会或董事会决议及审批程序使用募集资金，并应根据有关法律法规的规定及时披露募集资金使用情况和使用效果。主要内容摘要如下：

（一）募集资金的存放

公司募集资金存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量不超过募集资金投资项目的个数。保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及本办法的规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。

公司应当在募集资金到位后１个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

１、公司应当将募集资金集中存放于专户中；

２、公司一次或１２个月内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元或募集资金总额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；

３、商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；

４、保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

５、公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起１个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公告。

公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐机构在知悉有关事实后应当及时向深交所报告。

（二）募集资金的使用

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。

公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。

公司还对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序等方面作出了具体规定。

（三）募集资金投资项目的变更

公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向，变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，并在提交董事会审议后２个交易日内进行公告。

（四）募集资金的监督

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后２个交易日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为“基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并在年度报告中披露。

独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向深交所报告。

根据中国证监会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司募集资金管理细则》等规定，公司已在中信银行苏州分行城中支行开立了募集资金专项账户，账户号为７３２４３１０１８２４００００５７１３。

第五节 保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐人及主承销商齐鲁证券有限公司认为：苏州固锝本次发行已取得２０１０年年度股东大会的批准，并经中国证监会核准；整个发行过程遵循了公平、公正的原则，询价名单的确定、认购邀请书的发出、申购报价单的接收和其有效性、定价和配售过程均由北京市中伦律师事务所进行法律见证，符合有关法律、法规和非公开发行股票的有关监管规则的规定。本次发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１０年年度股东大会的规定，本次发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行股票符合《证券法》、《公司法》、《发行管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等法律法规的有关规定。

第六节 律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师北京市中伦律师事务所认为：截至本《关于苏州固锝电子股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》出具之日，发行人本次非公开发行已依法取得了全部必要的授权和批准；本次非公开发行方案符合《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定；发行人本次非公开发行股票所涉及的发行对象、询价及配售过程方式及其结果均符合《发行管理办法》、《实施细则》和《承销管理办法》等相关法律法规以及发行人相关股东大会决议的规定；本次非公开发行股票的询价及配售过程合法有效。

第七节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增３９，６００，０００股股份已于２０１１年１１月１７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年１１月２４日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１１年１１月２４日不除权。

本次发行中，控股股东苏州通博电子器材有限公司所认购股份的锁定期限为自２０１１年１１月２４日起三十六个月，其余发行对象所认购股份的锁定期限为自２０１１年１１月２４日起十二个月。

本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

第八节 有关中介结构声明

一、保荐机构（主承销商）声明

本保荐机构（主承销商）已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

马国庆

保荐代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

陈正旭 　　　　 黄俊

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

李 玮

齐鲁证券有限公司

二○一一年十一月二十三日

二、公司律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字律师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　 许志刚 　李佳霖

律师事务所负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

张学兵

北京市中伦律师事务所

二○一一年十一月二十三日

三、会计师事务所声明

本机构及签字的注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本机构出具的验资报告不存在矛盾。本机构及签字的注册会计师对公司在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　 　 翟小民 　 　　 王恺

法定代表人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

朱建弟

立信会计师事务所有限公司

二○一一年十一月二十三日

第九节 备查文件

一、齐鲁证券有限公司为本次发行出具的发行保荐书和尽职调查报告；

二、北京市中伦律师事务所为本次发行出具的法律意见书和律师工作报告；

三、中国证券监督管理委员会核准本次发行的文件。

四、查阅地点：

１、苏州固锝电子股份有限公司

地址：苏州市侍其巷２５号

电话：０５１２－６８１８８８８８

传真：０５１２－６８１８９９９９

２、齐鲁证券有限公司

地址：济南市经七路８６号

电话：０５３１－６８８８９２２９

传真：０５３１－６８８８９２２２

特此公告。

苏州固锝电子股份有限公司

二○一一年十一月二十三日