证券时报多媒体数字报

　　（上接D17版）

五、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东情况

粤电集团为本公司控股股东，也是本次交易对方。粤电集团的情况详见本摘要“第五章 本次交易对方基本情况”。

（二）实际控制人情况

本公司实际控制人为广东省国资委。广东省国资委于２００４ 年６ 月２６ 日正式挂牌成立，作为广东省人民政府的直属特设机构，按照政资分离、政企分开、所有权与经营权分离的原则，实行“权利、义务和责任相统一，管资产和管人、管事相结合”的国有资产管理体制。广东省国资委根据广东省人民政府授权，依法对广东省省属２４ 家企业履行出资人职责，覆盖了钢铁、电力、物流、贸易、交通运输、建筑工程、对外经贸合作、旅游酒店等多个行业。

第五章 本次交易对方基本情况

一、交易对方情况

本次交易对方是本公司的控股股东粤电集团。

（一）粤电集团基本情况

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本次交易前，粤电集团直接持有本公司Ａ股股份１３７，０４４．５９万股，占本公司总股本的４８．９９％，为本公司的控股股东。粤电集团全资子公司广东省电力开发公司持有本公司Ａ股流通股７，８６３．９５万股，占本公司总股本的２．８１％。粤电集团全资子公司超康投资有限公司持有本公司Ｂ股流通股１，９９７．３６万股，占本公司总股本的０．７１％。粤电集团直接及间接合计持有本公司１４６，９０５．７６万股，占本公司总股本的５２．５１％。

（二）粤电集团历史沿革

粤电集团的前身广东省粤电资产经营有限公司，成立于２００１年８月３日，是广东省政府在全国率先实行“厂网分家”电力体制改革之时，从广东省电力集团公司分立组建而成，继承原广东省电力集团公司的发电业务，是广东省实力最强、规模最大的发电企业。２００３年５月２８日，根据广东省经济贸易委员会《关于同意广东省粤电资产经营有限公司变更名称的函》（粤经贸函［２００３］３８３号），广东省粤电资产经营有限公司正式更名为“广东省粤电集团有限公司”。

２００５年１２月，根据广东省国资委《关于广东省粤电集团有限公司增加注册资本的批复》（粤国资函［２００５］５２号），粤电集团通过资本公积转增注册资本方式，注册资本金由１，２００，０００万元增加至２，０００，０００万元。

２００６年１２月２８日，广东省国资委与中国华能集团公司正式签署了关于广东省粤电集团有限公司的《股权转让协议》，广东省国资委将其持有粤电集团２４％股权转让给中国华能集团公司。上述转让完成后，广东省国资委仍持有粤电集团７６％的股权，中国华能集团公司持有粤电集团２４％的股权，成为粤电集团第二大股东。

２００９年２月１３日，根据广东省人民政府《关于同意将广东省粤电集团有限公司省属股权划转广东恒健投资控股有限公司持有的批复》（粤府函［２００９］２１号），广东省人民政府同意将广东省国资委代其持有的粤电集团７６％股权无偿划转给广东恒健投资控股有限公司持有。股权划转完成后，广东恒健投资控股有限公司持有粤电集团７６％的股份，广东省国资委持有广东恒健投资控股有限公司１００％的股份。自此之后粤电集团股权结构未再发生变化。

（三）最近三年注册资本变化情况

最近三年内，粤电集团注册资本一直为２，０００，０００万元，未发生变化。

（四）粤电集团主要业务发展状况

粤电集团是广东省政府在全国率先实行“厂网分家”电力体制改革之时，从广东省电力集团公司分立组建而成，是广东省实力最强、规模最大的发电企业。粤电集团的产业已涉及火电（含天然气发电）、水电、风电、核电、光伏发电、生物质、太阳能等多种能源，覆盖了粤东、粤西、粤北和珠江三角洲地区，并积极向省外和海外延伸。粤电集团积极实施相关多元化发展战略，在煤炭、航运、港口、天然气、金融、设备制造等领域均取得了突破性发展，推进产业链向主业上下游延伸。

截至２０１１年６月３０日，粤电集团可控装机容量２，２１８万千瓦，员工１３，８２９多名。粤电集团连续多年在全省迎峰度夏工作中成绩显著，受到上级有关部门表彰，连续九年在省属国有资产经营责任制考核中成绩为优。在２０１０年度中国企业５００强中，粤电集团位列第１５３位。

（五）粤电集团主要下属企业情况

截至２０１１年６月３０日，粤电集团全资、控股及一级参股主要企业共５５家，基本情况如下：

单位：万元

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（六）粤电集团主要财务指标粤电集团最近三年及一期合并财务报表的主要财务指标如下：

单位：万元

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注：净资产收益率＝归属于母公司所有者的净利润／期末归属于母公司所有者权益；

其中计算粤电集团上述财务指标所使用２００８年至２０１０年财务数据均已经审计，２０１１年上半年财务数据未经审计。

（七）粤电集团最近一年简要财务报表

截至２０１０年１２月３１日粤电集团经审计合并资产负债表简表如下：

单位：万元

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２０１０年度粤电集团经审计合并利润表简表如下：

单位：万元

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２０１０年度粤电集团经审计合并现金流量表简表如下：

单位：万元

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二、粤电集团相关的产权及控制关系

截至２０１１年６月３０日，粤电集团主要下属企业见本章前述“一、（五）粤电集团主要下属企业情况”，粤电集团与本公司的控制关系如下：

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三、粤电集团主要股东情况

粤电集团股东为广东恒健投资控股有限公司及中国华能集团公司，分别持有粤电集团７６％以及２４％的股权。

广东恒健投资控股有限公司是经广东省人民政府批准，依法成立的国有投资控股公司，广东省国资委持有１００％的股权，注册资本１，５３１，７００ 万元，实收资本１，５３１，７００ 万元，受广东省国资委委托，持有广东省国资委在粤电集团的股权。广东恒健投资控股有限公司是广东省属国有资本运作平台、投资发展平台和资产处置平台，广东省属企业实施产权多元化改革和经营转型的服务中心。广东恒健投资控股有限公司以股权管理、融资服务、国有资本投资、资本运营和广东省属国有资产处置为主业，促进广东省属企业产权改革、国有经济布局调整和完善新型国有资产预算投资体制，借鉴国内外国有资本投融资的成功经验，拓宽融资渠道，提高国有资本运营效率，实现国有资本价值最大化。

中国华能集团公司是经国务院批准成立的国有重要骨干企业，注册资本２００亿元人民币，主营业务为：电源开发、投资、建设、经营和管理，电力（热力）生产和销售，金融、煤炭、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售，实业投资经营及管理。截至２０１０年底，中国华能集团公司在全国３０个省、市、自治区及海外拥有运营的全资及控股装机容量１１，３４３万千瓦，被《财富》杂志列入世界企业５００强。

四、关联关系及推荐董事或高级管理人员情况

（一）粤电集团与上市公司的关联关系

本次交易前，粤电集团直接持有本公司Ａ股股份１３７，０４４．５９万股，占本公司总股本的４８．９９％，为本公司的控股股东。粤电集团全资子公司广东省电力开发公司持有本公司Ａ股流通股７，８６３．９５万股，占本公司总股本的２．８１％。粤电集团全资子公司超康投资有限公司持有本公司Ｂ股流通股１，９９７．３６万股，占本公司总股本的０．７１％。粤电集团直接及间接合计持有本公司１４６，９０５．７６万股，占本公司总股本的５２．５１％。

本次交易后，粤电集团直接及间接合计持有本公司股份将增至３０２，７０８．１０万股，占本公司本次交易后总股本的６９．５０％。

（二）粤电集团向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况

截至本摘要签署日，粤电集团向本公司推荐董事及高级管理人员情况如下：

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五、最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况

截至本摘要签署日，粤电集团及其主要管理人员最近五年内均未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

第六章 交易标的基本情况

本次交易的目标资产包括：粤电集团持有的深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权、广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东红海湾发电有限公司４０％股权、广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权以及广东省电力工业燃料有限公司１５％股权。目标公司的基本情况如下：

一、目标公司基本情况

（一）深圳市广前电力有限公司

１、基本情况

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２、历史沿革

广前ＬＮＧ电厂成立于１９９８年７月３日，是一家由深圳市前湾电力发展有限公司和广东省电力集团公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为２００万元，深圳市前湾电力发展有限公司和广东省电力集团公司分别持有广前ＬＮＧ电厂６０％和４０％的股权，各股东均以现金出资。１９９８年３月２６日，深圳枫桦会计师事务所对广前ＬＮＧ电厂注册资本的实收情况进行了审验。１９９８年７月３日，深圳市工商行政管理局向广前ＬＮＧ电厂核发了４４０３０１１００１１２５２号《企业法人营业执照》。

２０００年８月７日，深圳市前湾电力发展有限公司与广东省电力集团公司签订股权转让合同，深圳市前湾电力发展有限公司将其持有广前ＬＮＧ电厂３２．８５％的股权以６５．７万元的价格转让给广东省电力集团公司。转让完成后，广东省电力集团公司和深圳市前湾电力发展有限公司对广前ＬＮＧ电厂的持股比例分别为７２．８５％和２７．１５％。２０００年９月１９日，深圳市工商行政管理局向广前ＬＮＧ电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

２００１年，根据《关于同意广东省电力体制改革政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函［２００１］２５２号）以及《关于同意广东省粤电资产经营有限公司章程和组建方案的批复》（粤经贸监督［２００１］６３７号），广东省电力集团公司分立为广东广电集团有限公司和广东省粤电资产经营有限公司，原广东省电力集团公司持有的广前ＬＮＧ电厂７２．８５％股权划归广东省粤电资产经营有限公司。２００３年５月２８日，根据《关于同意广东省粤电资产经营有限公司变更名称的函》（粤经贸函［２００３］３８３号），广东省粤电资产经营有限公司更名为广东省粤电集团有限公司。

２００３年６月１３日，深圳市前湾电力发展有限公司与粤电力签署股权转让协议，深圳市前湾电力发展有限公司将其所持有广前ＬＮＧ电厂２７．１５％的股权以４００万元的价格转让给粤电力。转让完成后，粤电集团和粤电力对广前ＬＮＧ电厂的持股比例分别为７２．８５％和２７．１５％。２００３年１０月１６日，深圳市工商行政管理局向广前ＬＮＧ电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

２００４年４月２日，广前ＬＮＧ电厂股东会通过决议，同意注册资本由２００万元增加至１０，０００万元，粤电集团和粤电力同比例增资，以双方此前已向广前ＬＮＧ电厂投入的资金转增资本金。２００４年４月２６日，深圳岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深岳华验字（２００４）第１８４号）。２００４年６月１４日，深圳市工商行政管理局向广前ＬＮＧ电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

２００４年１１月，广前ＬＮＧ电厂股东会通过决议，同意注册资本由１０，０００万元增加至５０，０００万元，以粤电集团和粤电力此前已向广前ＬＮＧ电厂投入的资金转增资本金。增资完成后，粤电集团和粤电力对广前ＬＮＧ电厂的持股比例分别为６０％和４０％。２００４年１２月２５日，深圳岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深岳华验字（２００４）第６４８号）。２００５年１月４日，深圳市工商行政管理局向广前ＬＮＧ电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

２００５年１２月２６日，广前ＬＮＧ电厂股东会通过决议，同意注册资本由５０，０００万元增加至１０３，０２９．２５万元，粤电集团和粤电力同比例增资，以双方此前已向广前ＬＮＧ电厂投入的资金转增资本金。２００５年１２月２８日，深圳中联岳华会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（深岳华验字（２００５）第１５０号）。２００５年１２月３０日，深圳市工商行政管理局向广前ＬＮＧ电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

此后至本摘要签署日，广前ＬＮＧ电厂股本及股权结构未再发生变化。

３、股权控制关系

截至本摘要签署日，广前ＬＮＧ电厂股权控制关系如下：

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４、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（１）资产权属状况

截至２０１１年６月３０日，广前ＬＮＧ电厂总资产３０８，３１３万元，其中：流动资产５０，２４０万元，非流动资产２５８，０７４万元。非流动资产中，固定资产２４１，５２６万元，无形资产１２，６６３万元。

截至２０１１年６月３０日，广前ＬＮＧ电厂账面价值为１７８，３８９万元的发电设备被用作６４，１６０万元长期借款的抵押物。考虑到：①广前ＬＮＧ电厂最近三年的资产负债率、流动比率、速动比率（具体情况详见本节“６、最近三年经审计的主要财务指标”）在行业内处于较为合理的水平，具有良好的偿债能力；②广前ＬＮＧ电厂２０１１年上半年的利息保障倍数为８．６１，具有较强的偿还借款利息能力；③广前ＬＮＧ电厂一直与各金融机构保持着长期良好的合作关系，截至２０１１年６月３０日仍有尚未使用的银行授信额度为３３，０００万元；④广前ＬＮＧ电厂具有较好的盈利能力，能够从未来的经营活动中取得稳定的现金流入，并且广前ＬＮＧ电厂具有良好的债务履行记录，因此，不会因为上述抵押事项导致广前ＬＮＧ电厂的资产权属存在重大不确定性。

除此之外，广前ＬＮＧ电厂拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。广前ＬＮＧ电厂主要资产权属状况详见本节“８、主营业务具体情况”。

（２）主要负债情况

截至２０１１年６月３０日，广前ＬＮＧ电厂主要负债情况如下：

单位：万元

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（３）对外担保情况

截至２０１１年６月３０日，广前ＬＮＧ电厂不存在任何对外担保事项。

５、最近两年及一期主营业务发展情况

广前ＬＮＧ电厂现拥有３×３９万千瓦的燃气蒸汽联合循环机组，项目总投资３６３，２１５万元，分别于２００６年１２月、２００７年１月和２００７年３月投产。广前ＬＮＧ电厂最近两年及一期的主营业务发展情况详见本节“８、主营业务具体情况”。

６、最近两年及一期经审计的主要财务指标

广前ＬＮＧ电厂最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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广前ＬＮＧ电厂最近两年及一期主要财务指标如下：

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注：净资产收益率＝净利润／期末净资产。（除特别说明外，下同）

７、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

本公司与粤电集团曾于２０１０年１１月１５日签署《发行股份购买资产协议书》（ＹＤ／ＣＷＢ－ＭＭ－０３－１０号），本公司拟发行股份购买粤电集团持有的广前ＬＮＧ电厂６０％股权、惠州ＬＮＧ电厂３５％股权、石碑山风电４０％股权、平海电厂４５％股权、台山电厂２０％股权、云浮电厂９０％股权及云河电厂９０％股权。中联出具了《资产评估报告》（中联评报字［２０１０］第６７６～６８２号），以２０１０年６月３０日为评估基准日，对该等股权按资产基础法进行评估，并于２０１０ 年１１月９日在广东省国资委备案。该次交易由于最终未能取得中国证监会的核准而未予实施，并为本次交易所替代，其中除云浮电厂９０％股权及云河电厂９０％股权外，其余上述股权仍在本次交易目标资产范围内。本次交易以２０１１年６月３０日为评估基准日，对该等目标资产重新进行了评估。（本章中以下内容所述２０１０年对粤电集团持有的广前ＬＮＧ电厂６０％股权、惠州ＬＮＧ电厂３５％股权、石碑山风电４０％股权、平海电厂４５％股权、台山电厂２０％股权进行的资产评估均指上述以２０１０年６月３０日为基准日所进行的评估）

除２０１０年对粤电集团持有的广前ＬＮＧ电厂６０％股权进行的资产评估及本次交易外，广前ＬＮＧ电厂最近三年内未曾有其他交易、增资及改制情形。本次交易的资产评估情况详见本章“八、目标资产评估情况”。

广前ＬＮＧ电厂全部股东权益于２０１０年６月３０日的评估价值为２６３，２３０．５３万元，本次交易评估价值为３３０，４５０．０２万元。两次评估结果的全部股东权益价值差异为６７，２１９．４９万元。

两次评估的基准日差异导致两个时点评估价值差异，主要来自以下两个方面：一是在不同的评估基准日目标公司的资产、负债结构发生了较大的变化；二是两次评估基准日所处期间，由于受到国内生产材料价格波动及贷款利率变动的影响，导致资产价格出现波动，从而引起各类资产重置成本的变化。

８、主营业务具体情况

（１）主要产品及用途

广前ＬＮＧ电厂主要从事燃气发电业务，产品为电力。

（２）工艺流程图

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（３）经营模式

广前ＬＮＧ电厂向广东大鹏液化天然气有限公司采购发电所需天然气，向广东电网公司销售发出的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

（４）主要产品产销情况

①产能产量情况

广前ＬＮＧ电厂最近两年及一期的电力生产情况如下：

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②销售收入情况

广前ＬＮＧ电厂发出的电力全部销售给广东电网公司，２００９年、２０１０年及２０１１年上半年的电力销售金额分别为１７４，１６０万元、１８０，６７１万元及８４，１０７万元。

③执行电价情况

根据广东省物价局《关于广东ＬＮＧ电厂上网电价问题的批复》（粤价函［２００７］３９７号），广前ＬＮＧ电厂的含税上网电价为０．５７１元／千瓦时。

根据广东省物价局《关于调整我省ＬＮＧ电厂上网电价的通知》（粤价［２０１１］７２号文），广前ＬＮＧ电厂从２０１１年３月１日起的含税上网电价由０．５７１元／千瓦时调整为０．５３３ 元／千瓦时。

（５）产品的主要原材料、能源及供应情况

广前ＬＮＧ电厂生产所需的主要原材料为天然气，采购自广东大鹏液化天然气有限公司，天然气销售合同为期２５年，于２００６年９月２８日生效，每年的４月１日至下一年的３月３１日为一个合同年。天然气销售合同采用“照付不议”气量模式，第１－４年的年合同量分别为１，６７７万吉焦、２，３４６万吉焦、２，６１２万吉焦和２，５９４万吉焦，第５－２１年的年合同量为２，７５８万吉焦，第２２－２５年的年合同量为１，８６１万吉焦。天然气价格由ＬＮＧ单价、运输费、气化管输费、税费及其他费用组成，根据合同计算后由广东省物价主管部门批准执行，其中：ＬＮＧ单价与原油价格挂钩（１５美元－２５美元／桶）上下浮动，并以２５美元／桶的原油价为封顶价格，ＬＮＧ封顶价格为２．７０９３美元／吉焦；运输费由租金和航次费用组成；气化管输费由容量费和使用费组成。

广前ＬＮＧ电厂最近两年及一期的燃料采购金额、燃料占成本的比重及价格变动趋势如下：

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注：天然气价格的增长主要系气化管输费和汇率变动导致。

（６）安全生产及环保治理

①安全生产情况

深圳市南山区安全生产监督管理局于２０１１年８月２９日出具《关于深圳市广前电力有限公司安全生产守法情况的说明》：“经查，深圳市广前电力有限公司（实际生产经营场所在南山区妈湾大道北蛇口大铲岛）自２００８年１月１日至２０１１年６月３０日安全生产情况如下：１、经我局到深圳市社保局南山分局核查，上述期间内该公司没有伤亡事故补偿记录；２、在此期间内该公司未因发生安全生产事故受到我局行政处罚；３、在上述期间内该公司在我区管辖范围内未发生重特大安全生产事故。”

广前ＬＮＧ电厂最近两年及一期的安全生产费用投入及２０１１年的预计投入情况如下：

单位：万元

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②环保治理情况

深圳市人居环境委员会（原深圳市环境保护局）于２０１１年８月３１日出具《关于深圳市广前电力有限公司环保守法情况的说明》：“经审查，深圳市广前电力有限公司近三年未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。”

广前ＬＮＧ电厂最近两年及一期的环保费用投入及２０１１年的预计投入情况如下：

单位：万元

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（７）质量控制情况

广前ＬＮＧ电厂由副总经理担任厂级技术监督领导小组组长，专门设立电能质量技术监督负责人，负责全面负责日常电能质量管理的组织、监督、检查和协调工作，厂各级部门的职责明确。

广前ＬＮＧ电厂制定了《电能质量技术监督标准》、《技术改进管理标准》、《设备缺陷管理标准》、《发电设备可靠性管理标准》、《安全生产考核管理标准》、《反事故技术措施管理标准》、《运行调度管理标准》等有关电能质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理的内容、要求、奖惩等内容。

为满足电网对发电厂的远方调度和机组负荷控制功能，各机组配备了ＡＧＣ和一次调频系统，为进一步完善机组的远方监测和无功调度的要求，增加了电厂同步相量测量系统（ＰＭＵ）实现了电厂电力系统同步相量实时动态监测，增加了电厂ＡＶＣ电压自动调控系统，实现ＡＶＣ子站系统与中调ＡＶＣ主站系统互联，自动调节机组无功功率，保证了向电网输出电能的质量。广前ＬＮＧ电厂的电力生产和销售未出现质量纠纷情况，并在２０１１上半年广东发电厂辅助服务及并网运行考核补偿中获得４５６．９８万元的净收入。

（８）主要固定资产及无形资产

①主要生产设备

截至评估基准日，广前ＬＮＧ电厂的发电设备账面净值为１７７，７８８万元，评估价值２９２，９４６万元，其中主要生产设备情况如下：

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②土地使用权

截至本摘要签署日，广前ＬＮＧ电厂的厂区用地合计１９８，９８６．５平方米，均以出让方式取得了土地使用权证，截至评估基准日的土地使用权账面净值为１２，０４８万元，评估价值１５，７００万元，详细情况如下：

单位：平方米

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③房屋所有权

广前ＬＮＧ电厂共拥有１１１处房屋，总建筑面积６１，９２０平方米（实际面积以最终测绘为准），截至评估基准日账面净值６１，０１４万元，评估价值９１，８７３万元。截至本摘要签署日，已取得所有权证的房屋共计１１０处，总建筑面积６０，８６１平方米。

截至本摘要签署日，广前ＬＮＧ电厂尚有１处房屋未取得房屋所有权证，详情如下：

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注： 实际面积以最终测绘为准，下同。

由于无法单独办理所在房屋的所有权证且无法说服办公楼内其他单位办理该办公楼房屋所有权证，暂无法取得该处房屋所有权证。该处房屋的面积占比较小，且该处房屋并非位于电厂厂区之内，主要用于市内接待及会议场所，属于非生产性用途的房屋，因此，其无法办理产权证事宜对本次重大资产重组完成后本公司的生产经营将不产生重大不利影响，也不构成本次重大资产重组的实质性法律障碍。

根据粤电集团在其与本公司签署的《发行股份购买资产协议书》中的承诺，如广前ＬＮＧ电厂因位于深圳市南山区的劳动大厦第１３层办公楼暂无法办理产权证事宜而给广前ＬＮＧ电厂带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的广前ＬＮＧ电厂的实际损失金额后３０日内，按其向本公司转让的深圳广前６０％股权的比例及时、足额地以现金方式向本公司进行补偿。

④海域使用权

广前ＬＮＧ电厂拥有两块海域使用权证，截至评估基准日的账面净值为４１９万元，评估价值为４，００９万元。具体情况如下：

单位：公顷

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（９）资质许可

广前ＬＮＧ电厂已取得编号为１０６２６０６－０００３９的电力业务许可证，有效期为２００６／１１／２９－２０６２／１１／２８。

（二）广东惠州天然气发电有限公司

１、基本情况

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２、历史沿革

惠州ＬＮＧ电厂成立于２００４年６月２日，是一家由粤电集团、粤电力和中海石油气电集团有限责任公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为２５，０００万元，中海石油气电集团有限责任公司、粤电集团和粤电力分别持有惠州ＬＮＧ电厂３５％、３３％、３２％的股权，各股东均以现金出资。２００４年６月２日，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（广会所验字［２００４］第２４０２６６３号）。２００４年６月２日，惠州市工商行政管理局向惠州ＬＮＧ电厂核发了４４１３００１０１１０１９号《企业法人营业执照》。

２００５年１２月２４日，惠州ＬＮＧ电厂股东会通过决议，同意注册资本由２５，０００万元增加至９６，３００万元，各股东同比例增资，均以现金出资。２００５年１２月２８日，惠州方正会计师事务所出具了《验资报告》（方正会验字［２００５］第１６５号）。２００５年１２月３１日，惠州市工商行政管理局向惠州ＬＮＧ电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

２００９年５月１６日，广东省国资委签发《关于珠海ＬＮＧ接收站与惠州ＬＮＧ电厂部分股权置换事项的批复》（粤国资函［２００９］３１２号），同意粤电集团以经审核备案的资产评估结果作为置换股价的作价依据，在协议中受让中海石油气电集团有限责任公司所持有惠州ＬＮＧ电厂２％股权的同时，向其协议转让所持广东珠海金湾液化天然气有限公司５％股权。２００９年９月４日，惠州ＬＮＧ电厂２００９年第一次临时股东会通过决议，同意中海石油气电集团有限责任公司将其持有的惠州ＬＮＧ电厂２％的股权转让给粤电集团。２００９年９月４日，根据《中海石油气电集团有限责任公司与广东省粤电集团有限公司珠海ＬＮＧ接收站和惠州ＬＮＧ电厂股权置换框架协议》，中海石油气电集团有限责任公司与粤电集团签订《广东惠州天然气发电有限责任公司２％股权的股权转让协议》，中海石油气电集团有限责任公司将其持有惠州ＬＮＧ电厂２％的股权以２，９５７．６７万元的价格转让给粤电集团。上述转让价格已经中联评估，《资产评估报告》（中联评报字［２００９］第４４９号）于２００９年１２月１４日在广东省国资委备案（备案编号２００９０２１）。２０１０年３月１９日，惠州市工商行政管理局向惠州ＬＮＧ电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

此后至本摘要签署日，惠州ＬＮＧ电厂股本及股权结构未再发生变化。

３、股权控制关系

截至本摘要签署日，惠州ＬＮＧ电厂股权控制关系如下：

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其中，中海石油气电集团有限责任公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

４、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（１）资产权属状况

截至２０１１年６月３０日，惠州ＬＮＧ电厂总资产３２９，３０１万元，其中：流动资产７８，５５５万元，非流动资产２５０，７４６万元。非流动资产中，固定资产２４３，７４２万元，无形资产６，５０４万元。

根据惠州ＬＮＧ电厂于２００５年５月１７日与中国工商银行惠州市分行、中国农业银行广东省分行、中国民生银行股份有限公司深圳分行、中海石油财务有限责任公司、中国工商银行惠州市滨海支行共同签署的《银团贷款协议》相关约定，截至２０１１年６月３０日，惠州ＬＮＧ电厂尚有６３，８４８万元长期借款以惠州ＬＮＧ电厂固定资产作为贷款抵押物，并以电费归集账户质押，该抵押及质押并未与银行签署抵押合同，也未办理抵押登记，因此未确定具体固定资产抵押物。考虑到：①惠州ＬＮＧ电厂最近两年及一期的资产负债率、流动比率、速动比率在行业内处于较为稳健的水平，具有较强的偿债能力；②惠州ＬＮＧ电厂２０１１年上半年的利息保障倍数为６．９７，具有较好偿还借款利息的能力；③惠州ＬＮＧ电厂具有较好的盈利能力，能够从未来的经营活动中取得稳定的现金流入，并且惠州ＬＮＧ电厂具有良好的债务履行记录，因此，上述事项不会导致惠州ＬＮＧ电厂的资产权属存在重大不确定性。

除此之外，惠州ＬＮＧ电厂拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。惠州ＬＮＧ电厂主要资产权属状况详见本节“８、主营业务具体情况”。

（２）主要负债情况

截至２０１１年６月３０日，惠州ＬＮＧ电厂主要负债情况如下：

单位：万元

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（３）对外担保情况

截至２０１１年６月３０日，惠州ＬＮＧ电厂不存在任何对外担保事项。

５、最近两年及一期主营业务发展情况

惠州ＬＮＧ电厂现拥有３×３９万千瓦的燃气蒸汽联合循环机组，项目总投资３６９，９６９万元，分别于２００６年９月、２００６年１２月和２００７年６月投产。惠州ＬＮＧ电厂最近两年及一期的主营业务发展情况详见本节“８、主营业务具体情况”。

６、最近两年及一期经审计的主要财务指标

惠州ＬＮＧ电厂最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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惠州ＬＮＧ电厂最近两年及一期主要财务指标如下：

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注：净资产收益率＝净利润／期末净资产。

７、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除２００９年粤电集团受让惠州ＬＮＧ电厂２％股权、本次交易以及２０１０年对粤电集团持有的惠州ＬＮＧ电厂３５％股权进行的资产评估外，惠州ＬＮＧ电厂最近三年内未曾有其他交易、增资及改制情形。本次交易的资产评估情况详见本章“八、目标资产评估情况”。

（１）２００９年股权转让的资产评估情况

２００９年９月４日，根据《中海石油气电集团有限责任公司与广东省粤电集团有限公司珠海ＬＮＧ接收站和惠州ＬＮＧ电厂股权置换框架协议》，中海石油气电集团有限责任公司与粤电集团签订《广东惠州天然气发电有限责任公司２％股权的股权转让协议》，中海石油气电集团有限责任公司将其持有惠州ＬＮＧ电厂２％的股权以２，９５７．６７万元的价格转让给粤电集团（该次转让详见本节“２、历史沿革”）。上述转让价格已经中联评估，《资产评估报告》（中联评报字［２００９］第４４９号）于２００９年１２月１４日在广东省国资委备案（备案编号２００９０２１），评估基准日为２００９年３月３１日，评估范围为惠州ＬＮＧ电厂２％的股东权益，评估方法为资产基础法，评估结果为惠州ＬＮＧ电厂２％的股东权益评估价值２，９５７．６７万元。

２００９年中海石油气电集团有限责任公司将惠州ＬＮＧ电厂２％的股权转让给粤电集团，评估价值为２，９５７．６７万元。而本次交易中惠州ＬＮＧ电厂３５％股权评估价值１１８，０３８．１７万元，据此计算惠州ＬＮＧ电厂全部股东权益两次评估结果差异为１８９，３６８．５７万元。

２００９年股权转让以２００９年３月３１日为评估基准日，本次交易评估基准日为２０１１年６月３０日，由于评估基准日的差异，导致两个评估基准日评估价值差异较大的原因来源于两个方面，一是在不同的评估基准日目标公司的资产、负债结构发生了较大的变化；二是两次评估基准日所处期间，由于受到国际金融危机以及国际宽松货币和经济刺激政策的影响，导致国际、国内资产价格大幅波动，从而引起各类资产重置成本的大幅变化。

（２）２０１０年资产评估情况

惠州ＬＮＧ电厂全部股东权益于２０１０年６月３０日的评估价值为２７８，１４６．５０万元，本次交易评估价值为 ３３７，２５１．９０ 万元，两次评估惠州ＬＮＧ电厂全部股东权益评估价值的差异为５９，１０５．４０万元。

两次评估差异的主要原因是惠州ＬＮＧ电厂的两次评估基准日期间账面净资产值的变化。惠州ＬＮＧ电厂２０１０年６月３０日的账面净资产１４４，９８９．２０万元，评估值２７８，１４６．５０万元；２０１１年６月３０日的账面净资产１９０，０６２．０８万元，评估值３３７，２５１．９１万元；账面净资产相差４５，０７２．８９万元，评估值相差５９，１０５．４２万元。此外，由于一年来资产价格上涨及由于企业折旧年限短于评估采用的经济耐用年限，使得账面净资产的变化相对于评估值的变化更为敏感。

８、主营业务具体情况

（１）主要产品及用途

惠州ＬＮＧ电厂主要从事燃气发电业务，产品为电力。

（２）工艺流程图

参见广前ＬＮＧ电厂的工艺流程图。

（３）经营模式

惠州ＬＮＧ电厂向广东大鹏液化天然气有限公司采购发电所需天然气，向广东电网公司销售发出的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

（４）主要产品产销情况

①产能产量情况

惠州ＬＮＧ电厂最近两年及一期的电力生产情况如下：

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②销售收入情况

惠州ＬＮＧ电厂发出的电力全部销售给广东电网公司，２００９年、２０１０年和２０１１年上半年的电力销售金额分别为１７５，３２９万元、１７９，５７０万元和６３，３９９万元。

③执行电价情况

根据广东省物价局《关于广东ＬＮＧ电厂上网电价问题的批复》（粤价函［２００７］３９７号），惠州ＬＮＧ电厂的含税上网电价为０．５７１元／千瓦时。

根据广东省物价局《关于调整我省ＬＮＧ电厂上网电价的通知》（粤价［２０１１］７２号文），广前ＬＮＧ电厂从２０１１ 年３月１ 日起的含税上网电价由０．５７１元／千瓦时调整为０．５３３ 元／千瓦时。

（５）产品的主要原材料、能源及供应情况

惠州ＬＮＧ电厂生产所需的主要原材料为天然气，采购自广东大鹏液化天然气有限公司，天然气销售合同为期２５年，于２００６年９月２８日生效，每年的４月１日至下一年的３月３１日为一个合同年。天然气销售合同采用“照付不议”气量模式，第１－４年的年合同量分别为１，２２０万吉焦、２，３４６万吉焦、２，６１２万吉焦、２，５９４万吉焦，第５－２１年的年合同量为２，７５８万吉焦，第２２－２５年的年合同量为１，８６１万吉焦。天然气价格由ＬＮＧ单价、运输费、气化管输费、税费及其他费用组成，根据合同计算后由广东省物价主管部门批准执行，其中：ＬＮＧ单价与原油价格挂钩（１５美元－２５美元／桶）上下浮动，并以２５美元／桶的原油价为封顶价格，ＬＮＧ封顶价格为２．７０９３美元／吉焦；运输费由租金和航次费用组成；气化管输费由容量费和使用费组成。

惠州ＬＮＧ电厂最近两年及一期的燃料采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：

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注：天然气价格的增长主要系气化管输费和汇率变动导致。

（６）安全生产及环保治理

①安全生产情况

惠州市安全生产监督管理局大亚湾经济技术开发区分局于２０１１年８月１日出具《安全生产经营证明》：“广东惠州天然气发电有限公司按照安全生产、管理方面的相关法律、法规的要求进行生产经营，其生产经营符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，自成立以来无重大安全生产事故，未因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚。”

惠州ＬＮＧ电厂最近两年及一期的安全生产费用投入及２０１１年的预计投入情况如下：

单位：万元

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②环保治理情况

惠州大亚湾经济技术开发区环境保护局于２０１１年８月９日出具《关于广东惠州天然气发电有限公司环保守法情况的证明》：“经审查，广东惠州天然气发电有限公司（地址：广东惠州大亚湾石化经济技术开发区）近三年来，在环境保护方面遵守了国家和地方法律法规的规定，无环境污染事故发生，没有违法和受环境行政处罚的情况。”

惠州ＬＮＧ电厂最近两年及一期的环保费用投入及２０１１年的预计投入情况如下：

单位：万元

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（７）质量控制情况惠州ＬＮＧ电厂由副总经理担任技术监督领导小组组长，设立厂级、车间级、班组级三级管理的电能质量监督管理网络，各级职责明确。同时在生产经营部设立电能质量技术监督负责人，全面负责日常电能质量管理的组织、监督、检查和协调工作。

惠州ＬＮＧ电厂电力生产销售按照《中华人民共和国电力法》进行，电力并网按照国家电监会发布的《发电厂并网运行管理规定》，电能质量标准按照《电能质量技术监督规程 ＤＬ／Ｔ １０５３－２００７》和国家标准《电能质量》系列进行管理。公司内部制定了《电能质量技术监督标准》、《技术监督管理标准》、《运行生产调度管理标准》、《计量及监视装置管理标准》、《技术改进管理标准》、《节能与可靠性管理标准》、《设备缺陷管理标准》、《安全生产奖惩管理标准》、《反事故技术措施》等有关电能质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理的内容、要求、奖惩等内容。

为满足电网对机组的远方调度和机组负荷控制功能，三台机组均配备了ＡＧＣ和一次调频系统，可实现电网调度远方调频和负荷控制，保证电能质量符合电网需求。为满足电网对机组的远方监测和无功调度的要求；配备同步相量测量系统（ＰＭＵ），实现了电厂电力系统同步相量实时动态监测；配备电厂ＡＶＣ电压自动调控系统，实现ＡＶＣ子站系统与中调ＡＶＣ主站系统互联，自动调节机组无功功率，保证了向电网输出电能的质量，使电能质量符合国家相关标准。

由于坚持质量第一的电能质量管理理念，惠州ＬＮＧ电厂投产以来从未发生过电能质量纠纷，并在２０１１年上半年广东发电厂辅助服务及并网运行考核补偿中获得４０３万元的奖励。

（８）主要固定资产及无形资产

①主要生产设备

截至评估基准日，惠州ＬＮＧ电厂的发电设备账面净值为１７９，３７０万元，评估价值３００，１６５万元，其中主要生产设备情况如下：

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②土地使用权

惠州ＬＮＧ电厂拥有３宗总计４９４，８０８平方米的土地使用权，截至评估基准日的账面净值为６，４０８万元，评估价值２２，５１３万元。截至本摘要签署日，上述土地全部以出让方式取得土地使用权证，详细情况如下：

单位：平方米

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③房屋所有权

惠州ＬＮＧ电厂拥有１２１处总计７９，６６１平方米的房屋，截至评估基准日的账面净值为６３，９５４万元，评估价值７４，４１３万元。截至本摘要签署日已全部取得房屋所有权证。

④海域使用权

惠州ＬＮＧ电厂拥有两块海域使用权证，截至评估基准日的账面净值为６．８４万元，评估价值２８８万元。具体情况如下：

单位：公顷

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（９）资质许可

惠州ＬＮＧ电厂已取得编号为１０６２６０６－０００１７的电力业务许可证，有效期为２００６／９／２２－２０２６／９／２１。

（三）广东粤电石碑山风能开发有限公司

１、基本情况

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２、历史沿革

石碑山风电成立于２００４年６月２５日，是一家由粤电集团、粤电力及超康投资有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为２３，１７０万元，粤电集团、粤电力及超康投资有限公司分别持有石碑山风电４０％、３０％及３０％的股权，各股东均以现金出资。２００４年６月２日，商务部向石碑山风电核发了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审字［２００４］００５２号）。２００４年６月２５日，揭阳市工商行政管理局向石碑山风电核发了《企业法人营业执照》（企合粤揭总字第００１６０１号）。

石碑山风电设立至今未发生股权变更事项。

３、股权控制关系

截至本摘要签署日，石碑山风电股权控制关系如下：

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其中，超康投资有限公司为粤电集团境外全资子公司。

４、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（１）资产权属状况

截至２０１１年６月３０日，石碑山风电总资产５３，３８０万元，其中：流动资产２，５８１万元，非流动资产５０，７９９万元。非流动资产中，固定资产４９，０３３万元，无形资产１，７４１万元。

石碑山风电上述其拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。石碑山风电主要资产权属状况详见本节“８、主营业务具体情况”。

（２）主要负债情况

截至２０１１年６月３０日，石碑山风电主要负债情况如下：

单位：万元

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（３）对外担保情况

截至２０１１年６月３０日，石碑山风电不存在任何对外担保事项。

５、最近两年及一期主营业务发展情况

石碑山风电现拥有１６７×６００千瓦的风电机组，总装机容量１０．０２万千瓦，总投资６７，７９７万元，２００７年２月投产。石碑山风电最近两年及一期的主营业务发展情况详见本节“８、主营业务具体情况”。

６、最近两年及一期经审计的主要财务指标

石碑山风电最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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石碑山风电最近两年及一期主要财务指标如下：

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７、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除２０１０年对粤电集团持有的石碑山风电４０％股权进行的资产评估及本次交易外，石碑山风电最近三年未曾有交易、增资及改制情形。本次交易的资产评估情况详见本章“八、目标资产评估情况”。

石碑山风电全部股东权益于２０１０年６月３０日的评估价值为２４，５８９．８１万元，本次交易评估价值为２５，２０８．５０万元，两次评估结果差异为６１８．６９万元。

两次的评估基准日不同，前次评估基准日为２０１０年６月３０日，本次交易评估基准日为２０１１年６月３０日，由于评估基准日的差异，导致两次评估价值差异较大的原因来源于两个方面，一是在不同的评估基准日目标公司的资产、负债结构发生了较大的变化；二是两次评估基准日所处期间，由于受到国内生产材料价格波动及贷款利率变动的影响，导致资产价格出现波动，从而引起各类资产重置成本的变化。

８、主营业务具体情况

（１）主要产品及用途

石碑山风电主要从事风力发电业务，产品为电力。

（２）工艺流程图

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（３）经营模式

石碑山风电向广东电网公司销售发出的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

（４）主要产品产销情况

①产能产量情况

石碑山风电最近两年及一期的电力生产情况如下：

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②销售收入情况

石碑山风电发出的电力全部销售给广东电网公司，２００９年、２０１０年和２０１１年上半年的电力销售金额分别为７，３０２万元、６，３３９万元和３，６６１万元。

③执行电价情况

根据２００４年７月签定的《广东惠来石碑山风电场特许权示范项目特许权协议》，风电场等效满负荷３０，０００小时（按额定容量计算）内的含税上网电价为０．５０１３元／千瓦时；风电场等效满负荷３０，０００小时（按额定容量计算）至特许期结束的上网电价为当时电力市场中的平均上网电价。

（５）产品的主要原材料、能源及供应情况

石碑山风电生产电力主要依靠风能，无需一次性能源供应。

（６）安全生产及环保治理

①安全生产情况

惠来县安全生产监督管理局于２０１１年８月９日出具《安全生产经营证明》：“广东粤电石碑山风能开发有限公司按照安全生产、管理方面的相关法律、法规的要求进行生产经营，其生产经营符合法律、法规关于安全生产与管理的要求，自成立以来无重大安全生产事故，未因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚。”

石碑山风电最近两年的安全生产费用投入及２０１１年的预计投入情况如下：

单位：万元

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②环保治理情况

石碑山风电属风力发电行业，风电属于可再生清洁能源，符合国家关于环境保护的各项要求。广东省惠来县环境保护局于２０１１年８月１０日出具《广东粤电石碑山风能开发有限公司环保证明》：“广东粤电石碑山风能开发有限公司自２００７年７月１日以来至２０１１年７月３０日为止，生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规，主要污染源排放的污染物指标符合国家和地方规定的相关排放标准，未因违反环保法律、法规而受到行政处罚。”

　　（下转D19版）