证券时报多媒体数字报

　　（上接D18版）

（７）质量控制情况

石碑山风电按照粤电集团公司的规范化管理要求，于２００７年下半年开始了ＩＳＯ三标体系认证工作，２００８年７月２３日获得了质量、环境、职业健康体系认证证书，且通过了２００８年、２００９年和２０１０年的三标监督审核（外审）。在电力生产经营过程中，守法经营，并依照与广东揭阳市供电局所签的购售电合同和并网协议，服从调度的安排，未出现质量纠纷情况。

（８）主要固定资产及无形资产

①主要生产设备

截至评估基准日，石碑山风电的发电设备账面净值为４７，３７５万元，评估价值４８，６３６万元，其中主要生产设备情况如下：

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②土地使用权

石碑山风电拥有７８，７５０平方米的土地（实际面积以最终测绘为准），截至评估基准日账面净值１，２２３万元，评估价值１，２７４万元。其中７１，１５０平方米的土地以出让方式取得土地使用权，用途为１４８个风机点及２座变电站，详细情况如下：

单位：平方米

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石碑山风电尚有１９个风机点合计占地约７，６００平方米（实际面积以最终测绘为准），未取得土地使用权证，截至评估基准日的账面价值１２９万元（主要为取得该等土地发生的前期费用），评估价值１２９万元。上述土地的土地使用权证正在办理过程中，截至本摘要签署日惠来县国土资源局已受理石碑山风电的用地申请。

根据粤电集团与本公司签署的《发行股份购买资产协议书》，粤电集团承诺，粤电集团将促使石碑山风电于２０１２年１２月３１日前取得上述１９个风机点所占土地的国有土地使用权证，如石碑山风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证等相关事宜而给石碑山风电带来损失（不包括石碑山风电根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费），粤电集团将在依法确定该等事项造成的石碑山风电的实际损失金额后３０日内，按其向粤电力转让的石碑山风电４０％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

③房屋所有权

截至本摘要签署日，石碑山风电合计拥有９处总计６，４７６平方米的房屋，截至评估基准日的账面价值１，４５０万元，评估价值１，７０１万元，均已取得房屋所有权证。

（９）资质许可

石碑山风电已取得编号为１０６２６０７－００１０８的电力业务许可证，有效期为２００７／１１／２８－２０２７／１１／２７。

（四）广东惠州平海发电厂有限公司

１、基本情况

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２、历史沿革

平海电厂成立于２００６年７月１１日，是一家由粤电集团、广东珠江投资有限公司和惠州市投资竞业有限公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为２０，０００万元，粤电集团、广东珠江投资有限公司和惠州市投资竞业有限公司分别持有平海电厂４５％、４０％和１５％的股权，各股东均以现金出资。２００６年６月２１日，广东天华华粤会计师事务所出具了《验资报告》（华粤验字（２００６）２０１８号）。２００６年７月１１日，惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的设立登记。

２００７年９月１５日，广东珠江投资有限公司与广东华厦电力发展有限公司签订股权转让协议，广东珠江投资有限公司将所持平海电厂４０％的股权转让给广东华厦电力发展有限公司，股权转让价款为８，０００万元。由于转让双方为同一控制人控制，因此，双方按成本价进行交易。２００７年９月１９日，惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的本次变更登记。

２００８年９月１６日，平海电厂通过股东会决议，同意平海电厂注册资本增加至３２，０００万元，各股东同比例增资，并以现金出资。２００８年１０月１６日，广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》（金桥验字［２００８］００２７号）。２００８年１０月２４日，惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的本次变更登记。

２００９年３月１６日，平海电厂通过股东会决议，同意平海电厂注册资本增加至５７，０００万元，各股东同比例增资，并以现金出资。２００９年７月３１日，广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》（金桥验字［２００９］００２６号）。２００９年８月２４日，惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的本次变更登记。

２０１０年３月１９日，平海电厂通过股东会决议，同意平海电厂注册资本增加至６７，０００万元，各股东同比例增资，并以现金出资。２０１０年１月１９日，广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》（金桥验字［２０１０］０００５号）。２０１０年３月１９日，惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的本次变更登记。

平海电厂通过股东会决议，同意平海电厂注册资本增加至７７，０００万元，各股东同比例增资，并以现金出资。２０１０年５月１５日，广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》（金桥验字［２０１０］００１７号）。２０１０年５月１０日，平海电厂通过股东会决议，同意平海电厂注册资本增加至９２，０００万元，各股东同比例增资，并以现金出资。２０１０年７月１５日，广东金桥会计师事务所出具了《验资报告》（金桥验字［２０１０］００２４号）。２０１０年８月１６日，惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的上述注册资本变更登记。

２０１０年８月２９日，平海电厂通过股东会决议，同意平海电厂注册资本增加至１１０，０００万元，各股东同比例增资，并以现金出资。２０１０年９月３日，广东金桥会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（金桥验字［２０１０］００２８号）。２０１０年９月３０日，惠东县工商行政管理局核准了平海电厂的上述注册资本变更登记。

平海电厂通过股东会决议，同意平海电厂注册资本增加至１２５，０００万元，其中粤电集团增缴注册资本６，７５０万元，广东华厦电力发展有限公司增缴注册资本６，０００万元，惠州市投资竞业有限公司增缴注册资本２，２５０万元，上述增资均为现金出资。２０１０年１１月２４日，广东金桥会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（金桥验字［２０１０］００３７号）。平海电厂通过股东会决议，同意平海电厂注册资本增加至１３５，４６２．３１万元，其中粤电集团增缴注册资本５，２６４．１２万元，广东华厦电力发展有限公司增缴注册资本３，８３０．１２万元，惠州市投资竞业有限公司增缴注册资本１，３６８．０７万元，上述增资均为现金出资。２０１０年１２月１７日，广东金桥会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（金桥验字［２０１０］００４０号）。平海电厂通过股东会决议，同意平海电厂注册资本增加至１３７，０００万元，其中粤电集团增缴注册资本１３５．８８万元，广东华厦电力发展有限公司增缴注册资本９６９．８８万元，惠州市投资竞业有限公司增缴注册资本４３１．９３万元，上述增资均为现金出资。２０１０年１２月３０日，广东金桥会计师事务所有限公司出具了《验资报告》（金桥验字［２０１０］００４１号）。２０１１年３月４日，惠东县工商行政管理局核准平海电厂的注册资本和实收资本变更为１３７，０００万元。

此后至本摘要签署日，平海电厂股本及股权结构未再发生变化。

３、股权控制关系

截至本摘要签署日，平海电厂股权控制关系如下：

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其中，广东华厦电力发展有限公司的实际控制人为朱庆伊，与粤电集团及本公司不存在关联关系。惠州市投资竞业有限公司的实际控制人为惠州市人民政府国有资产监督管理委员会。

４、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（１）资产权属状况

截至２０１１年６月３０日，平海电厂总资产８７５，７６８万元，其中：流动资产１４２，５２１万元，非流动资产７３３，２４７万元。非流动资产中，固定资产７０１，１８７万元。

平海电厂上述其拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。平海电厂主要资产权属状况详见本节“８、主营业务具体情况”。

（２）主要负债情况

截至２０１１年６月３０日，平海电厂主要负债情况如下：

单位：万元

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（３）对外担保情况

截至２０１１年６月３０日，平海电厂不存在任何对外担保事项。

５、最近两年及一期主营业务发展情况

平海电厂现拥有一期２×１００万千瓦的超超临界燃煤机组，立项批复的工程动态投资８５亿元。截至本摘要签署日，平海电厂两台机组均已投入试运行。

６、最近两年及一期经审计的主要财务指标

平海电厂最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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平海电厂最近两年及一期主要财务指标如下：

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通常情况下，火电厂的建设期在２～３年，项目建设期间产生的管理费用，以及发电机组在试运行或调试期间尚未发挥效益，导致平海电厂２００９、２０１０年亏损。

７、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除２０１０年对粤电集团持有的平海电厂４５％股权进行的资产评估以及本次交易外，平海电厂最近三年未曾进行资产评估，最近三年内股权转让及增资情况详见本节“２、历史沿革”。本次交易中，平海电厂的资产评估情况详见本章“八、目标资产评估情况”。

平海电厂全部股东权益于２０１０年６月３０日的评估价值为１４５，９６８．８３万元，本次评估价值为１９７，３０５．２４万元。两次评估结果的全部股东权益价值差异为５１，３３６．４１万元。

两次评估基准日不同，前次评估基准日为２０１０年６月３０日，本次交易评估基准日为２０１１年６月３０日，由于评估基准日的差异，导致两个评估基准日评估价值差异较大的原因来源于两个方面，一是在不同的评估基准日目标公司的资产、负债结构发生了较大的变化；二是两次评估基准日所处期间，由于受到国内生产材料价格波动及贷款利率变动的影响，导致资产价格出现波动，从而引起各类资产重置成本的变化。

８、主营业务具体情况

（１）主要产品及用途

平海电厂主要从事火力发电业务，产品为电力。

（２）工艺流程图

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（３）经营模式

投产后，平海电厂对外采购发电所需煤炭，向广东电网公司销售发出的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

（４）主要固定资产及无形资产

①主要生产设备

截至评估基准日，平海电厂的发电设备账面净值为６８９，４９７万元，评估价值为７４２，１３１万元，其中主要生产设备情况如下：

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②土地使用权

平海电厂拥有４２８，４３２平方米的土地使用权，全部以出让方式取得，截至评估基准日账面净值为１２，６２２万元，评估价值为１２，８９６万元，详细情况如下：

单位：平方米

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③房屋所有权

截至本摘要签署日，惠州平海已取得所有权证的房屋共计１８处，总建筑面积为２，３２０．５２平方米。

除外，平海电厂拥有１０８座房屋已经签订商品房买卖合同，并已经缴清购房款及契税，目前尚未取得房地产权证。该等房屋面积合计２２，８４７平方米，账面净值１０，１２５万元，评估价值１３，２７４万元。该等房产将根据商品房买卖合同约定办理房屋产权证。

截至本摘要签署日，由于平海电厂２０１１年上半年刚完成施工建设，尚未进行竣工决算，因此，平海电厂主厂区房产尚未取得房屋产权证。平海电厂目前正在申请办理过程中，根据惠州ＬＮＧ电厂等电厂过往办理经验，一般情况下取得房屋产权证不存在实质性障碍。根据粤电集团与本公司签署的《发行股份购买资产协议书》，粤电集团承诺，将促使平海电厂于２０１２年６月３０日前取得主厂区房产的房地产权证，如平海电厂因未能在上述期限前取得上述房产的房地产权证相关事宜而给平海电厂带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后３０日内，按其向粤电力转让的平海电厂４５％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

④海域使用权

平海电厂拥有两块海域使用权证，截至评估基准日的账面净值为５，５４６万元，评估价值为５，７０３万元。具体情况如下：

单位：公顷

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（５）资质许可

平海电厂已取得编号为１０６２６１１－００２３８的电力业务许可证，有效期为２０１１／２／１４－２０３１／２／１３。

（五）广东红海湾发电有限公司

１、基本情况

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２、历史沿革

红海湾电厂成立于２００４年３月３０日，是一家由粤电集团、广州发展电力投资有限公司和粤电力共同投资设立的有限责任公司。设立时，红海湾电厂的住所为汕尾滨海小区Ｂ区湖滨花园Ｂ９栋，注册资本为人民币３０，０００万元，粤电集团、广州发展电力投资有限公司和粤电力分别持有红海湾电厂５０％、２５％和２５％的股权。２００４年２月１８日，粤电集团、广州发展电力投资有限公司以及粤电力签署了红海湾电厂的公司章程。

２００４年５月１０日，红海湾电厂通过股东会决议，同意公司尽快聘请审计机构对公司各股东垫付的前期资金进行审计，审计后的资金连同利息（计算到２００４年７月１日）经各股东确认后转为股东的注册资本出资，其他股东按原出资比例缴齐注册资本。２００４年１０月２６日，红海湾电厂通过股东会决议，同意将公司注册资本变更为１１９，５１４万元并相应修改公司章程。深圳财信会计师事务所于２００４年１０月２６日出具的《验资报告》（深财验字［２００４］第８２３号）。２００４年１０月２９日，汕尾市工商行政管理局为红海湾电厂核发了本次注册资本变更后的４４１５００１０００５３０号《企业法人营业执照》，红海湾电厂的注册资本变更为１１９，５１４．４万元。

２００３年９月１０日，汕头市人民政府下发汕府函［２００３］６２号《关于我市参股汕尾电厂项目有关事宜的函》，汕尾市人民政府决定授权汕尾市资产经营管理公司作为投资方，参股１０％投资汕尾电厂建设项目。２００４年１１月２６日，粤电集团与汕尾市资产经营管理公司签订《出资权益转让协议》，粤电集团将其持有红海湾电厂１０％的股权转让给汕尾市资产经营管理公司，转让价格按照粤电集团转让的出资权益相对应的出资额加上相应的资金成本确定为１２２，２７４，３３６元。２００４年１２月２４日，红海湾电厂通过股东会决议，确认自２００４年１２月１０日起粤电集团将其持有红海湾电厂１０％的股权转由汕尾市资产经营管理公司持有，并按照变更后的股权比例对红海湾电厂章程进行相应修改。

２００８年５月１２日，红海湾电厂通过股东会决议，同意各股东按投资比例向红海湾电厂增资５亿元，其中粤电集团增资２亿元，广州发展电力投资有限公司增资１．２５亿元，粤电力增资１．２５亿元，汕尾市资产经营管理公司增资０．５亿元。２００９年７月３日，红海湾电厂通过股东会决议：同意各股东按投资比例向红海湾电厂增资５亿元，其中粤电集团增资２亿元，广州发展电力投资有限公司增资１．２５亿元，粤电力增资１．２５亿元，汕尾市资产经营管理公司增资０．５亿元，并相应修改公司章程。２００９年７月３日，粤电集团、广州发展电力投资有限公司、粤电力、汕尾市资产经营管理公司签署了红海湾电厂新的公司章程。根据汕尾市诚信合伙会计师事务所于２００９年７月３０日出具的《验资报告》（汕诚会验字［２００８］第０７１号），截至２００８年１１月２８日止，红海湾电厂已收到粤电集团缴纳的新增货币出资２０，０００万元、粤电力缴纳的新增货币出资１２，５００万元、广州发展电力投资有限公司缴纳的新增货币出资１２，５００万元以及汕尾市资产经营管理公司缴纳的新增货币出资５，０００万元，共计５０，０００万元。红海湾电厂累计实收资本为２０４，９７５万元。根据汕尾市诚信合伙会计师事务所于２００９年８月１１日出具的《验资报告》（汕诚会验字［２００９］第０３４号），截至２００９年７月３０日止，红海湾电厂已收到粤电集团缴纳的新增货币出资２０，０００万元、粤电力缴纳的新增货币出资１２，５００万元以及广州发展电力投资有限公司缴纳的新增货币出资１２，５００万元，共计４５，０００万元。红海湾电厂累计实收资本为２４９，９７５万元。２００９年８月２４日，汕尾市工商行政管理局核准了红海湾电厂上述注册资本和实收资本的变更登记。

２０１０年４月２６日，红海湾电厂通过股东会决议：同意各股东按投资比例向红海湾电厂增资２亿元，其中粤电集团增资０．８亿元，广州发展电力投资有限公司增资０．５亿元，粤电力增资０．５亿元，汕尾市资产经营管理公司增资０．２亿元。根据汕尾市诚信合伙会计师事务所于２０１０年６月１７日出具的《验资报告》（汕诚会验字［２０１０］第０３５号），截至２０１０年６月９日止，红海湾电厂已收到粤电集团缴纳的新增货币出资８０，００万元、粤电力缴纳的新增货币出资５０，００万元、广州发展电力投资有限公司缴纳的新增货币出资５０，００万元以及汕尾市资产经营管理公司缴纳的新增货币出资２，０００万元，共计２０，０００万元。红海湾电厂累计实收资本为２７４，９７５万元。２０１０年７月１６日，汕尾市工商行政管理局核准了红海湾电厂上述注册资本和实收资本的变更登记。

此后至本摘要签署日，红海湾电厂股本及股权结构未再发生变化。

３、股权控制关系

截至本摘要签署日，红海湾电厂股权控制关系如下：

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４、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（１）资产权属状况

截至２０１１年６月３０日，红海湾电厂总资产１，１６２，７５２万元，其中：流动资产１７７，９０３万元，非流动资产９８４，８４９万元。非流动资产中，固定资产９５２，６８０万元。

红海湾电厂上述其拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。红海湾电厂主要资产权属状况详见本节“８、主营业务具体情况”。

（２）主要负债情况

截至２０１１年６月３０日，红海湾电厂主要负债情况如下：

单位：万元

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（３）对外担保情况

截至２０１１年６月３０日，红海湾电厂不存在任何对外担保事项，也不存在未经披露的任何协议安排或其他方式的任何不当利益输送行为。

５、最近两年及一期主营业务发展情况

红海湾电厂现拥有２×６０万千瓦的超临界燃煤机组和２×６６万千瓦的超超临界燃煤机组，１、２号机组分别于２００８年１月、２００８年２月投入商业运营，项目总投资为６１．９９亿元；红海湾电厂３号、４号机组已分别于２０１１年１月和２０１１年５月顺利通过１６８小时试运行，项目总投资为４９．８７亿元。

６、最近两年及一期经审计的主要财务指标

红海湾电厂最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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红海湾电厂２０１０年度实现净利润２７，９９３万元，２０１１年上半年实现净利润１，４０３万元，出现大幅波动的主要原因为红海湾电厂２０１１年上半年３号、４号机组由在建工程转入固定资产，但由于未完成并网发电手续，因此尚未投产。但该等发电机组转固后已开始计提折旧导致折旧费用较２０１０年同期大幅增加７，３５７万元，该等发电机组建设资金的借款费用停止资本化导致财务费用较２０１０年同期大幅增加４，０６５万元。此外，燃煤价格上涨也是红海湾电厂业绩大幅波动的重要因素之一。随着该等发电机组全部投入商业运行，红海湾电厂的盈利能力将逐步充分显现。

红海湾电厂最近两年及一期主要财务指标如下：

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７、最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

除本次交易中进行资产评估外，红海湾电厂最近三年未曾进行资产评估，本次交易的资产评估情况详见本章“八、目标资产评估情况”。红海湾电厂最近三年股权转让及增资情况详见本节“２、历史沿革”。

８、主营业务具体情况

（１）主要产品及用途

红海湾电厂主要从事火力发电业务，产品为电力。

（２）工艺流程图

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（３）经营模式

红海湾电厂向广东省电力工业燃料有限公司采购发电所需煤炭，向广东电网公司销售发出的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

（４）主要产品产销情况

①产能产量情况

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②销售收入情况

红海湾电厂发出的电力全部销售给广东电网公司，２００９年、２０１０年和２０１１年上半年的电力销售金额分别为２６７，５８３万元、２８５，９９４万元和１４１，６８８万元。

③执行电价情况

根据２００８年７月１日广东省物价局发布的《关于提高上网电价的通知》（粤价【２００８】２３０号），红海湾电厂调整后含税上网电价为：＃１、＃２机组０．４６４２元／千瓦时。根据２００８年９月１１日广东省物价局发布的《关于调整燃煤机组上网电价的通知》（粤价【２００８】３０９号），红海湾电厂调整后含税上网电价为：＃１、＃２机组０．４８９２元／千瓦时。根据２００９年１２月２日广东省物价局发布的《关于调整上网电价的通知》（粤价【２００９】２７７号），红海湾电厂的含税上网电价为：＃１、＃２机组０．５０４２元／千瓦时。

（５）产品的主要原材料、能源及供应情况

红海湾电厂生产所需的主要原材料为煤炭，最近两年及一期的煤炭采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：

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（６）安全生产及环保治理

①安全生产情况

汕尾市安全生产监督管理局于２０１１年１０月１４日出具《证明》：“广东红海湾发电有限公司严格按照安全生产相关法律、法规的要求进行生产经营和管理，严格遵守安全生产属地管理和行业管理。公司自成立以来未发生较大以上生产安全事故，未因违反有关安全生产、管理方面的法律法规而受到处罚。”

红海湾电厂最近两年及一期的安全生产费用投入及２０１１年的预计投入情况如下：

单位：万元

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②环保治理情况

汕尾市环境保护局于２０１１年１０月２８日出具《环保证明》：“广东红海湾发电有限公司自成立以来生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规，环境影响评价已获得环境保护行政主管部门的批准，环保治理设施已通过环保部门验收，主要污染物排放符合国家和地方规定的相关标准，未因违反环境保护法律、法规而受到环境保护行政主管部门的行政处罚。”

红海湾电厂最近两年及一期的环保污染治理费用投入及２０１１年的预计投入情况如下：

单位：万元

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（７）质量控制情况

红海湾电厂建立了技术监督管理制度，成立了技术监督领导小组和技术监督办公室，由主管生产的副总经理担任技术监督领导小组组长，各级专业技术人员担任技术监督负责人。公司设立了电能质量技术监督负责人，负责全面负责日常电能质量管理的组织、监督、检查和协调工作。

红海湾电厂建立了由管理标准、技术标准、工作标准等三大标准模块构成的企业管理标准体系，建立了《电能质量技术监督标准》、《生产调度管理标准》、《运行分析管理标准》、《生产经营活动分析管理标准》、《发电设备可靠性管理标准》、《可靠性管理标准》、《计量管理标准》等有关电能质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理的内容、要求、奖惩等。

为满足电网对发电厂的远方调度和机组负荷控制功能，红海湾电厂每台机组配备了ＡＧＣ和一次调频系统。为进一步完善机组的远方监测和无功调度的要求，增加了电厂同步相量测量系统（ＰＭＵ），实现了电厂电力系统同步相量实时动态监测；增加了电厂ＡＶＣ电压自动调控系统，实现ＡＶＣ子站系统与中调ＡＶＣ主站系统互联，自动调节机组无功功率，保证了向电网输出电能的质量。

（８）主要固定资产及无形资产

①主要生产设备

截至２０１１年６月３０日，发电设备账面净值为６２８，４３２万元，评估价值为６８１，７９７万元，其中主要生产设备情况如下：

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②土地使用权

截至本摘要签署日，红海湾电厂拥有１，１２２，９５０．８平方米的土地使用权，截至评估基准日的土地使用权账面净值为１２，２７８万元，评估价值为２０，７４１万元，详细情况如下：

单位：平方米

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其中：

红海湾电厂位于海滨大道（二期）南段西侧５１，３８８平方米土地的权利人名称为汕尾发电厂筹建组（汕尾发电厂即红海湾电厂），截至评估基准日账面净值３，０４０万元，评估价值３，５３７万元。红海湾电厂目前正在申请办理权利人名称变更手续，该土地由汕尾发电厂筹建组变更为红海湾电厂不存在实质性法律障碍。同时，根据粤电集团与本公司签署的《发行股份购买资产协议书》，粤电集团承诺，将促使红海湾电厂于２０１２年６月３０日前将前述土地的权利人名称由汕尾发电厂筹建组变更为红海湾电厂，如红海湾电厂因未能在上述期限前完成该等土地的权利人名称变更手续而给红海湾电厂带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的红海湾电厂的实际损失金额后３０日内，按其向粤电力转让的红海湾电厂４０％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

红海湾电厂拥有的主厂区汕尾红海湾开发区白沙湖畔１，０７１，５６２．８平方米土地为划拨用地，截至评估基准日账面净值９，２３８万元，评估价值１７，２０４万元，目前正在依法办理该宗土地的使用权出让手续。根据粤电集团与本公司签署的《发行股份购买资产协议书》，粤电集团承诺将促使红海湾电厂于２０１２年６月３０日前取得主厂区１，０７１，５６２．８平方米土地的出让用地国有土地使用权证，如果因红海湾电厂未能在上述期限前取得上述土地的出让用地国有土地使用权证等相关事宜而给红海湾电厂带来损失（不包括红海湾电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费），粤电集团将在依法确定该等事项造成的红海湾电厂实际损失金额后３０日内，按其向粤电力转让的红海湾电厂４０％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

③房屋所有权

红海湾电厂拥有１处２，８０５．６平方米的房屋登记在汕尾发电厂筹建组名下，截至评估基准日账面净值４６０万元，评估价值７２４万元。红海湾电厂目前正在申请办理权利人名称变更手续，该房产由汕尾发电厂筹建组变更为红海湾电厂不存在实质性法律障碍。该房产详细情况如下表所示：

单位：平方米

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根据粤电集团与本公司签署的《发行股份购买资产协议书》，粤电集团承诺将促使广东红海湾于２０１２年６月３０日前将汕尾市滨海小区Ｂ区湖滨花园Ｂ９栋房产的权利人由汕尾发电厂筹建组变更为红海湾电厂，如红海湾电厂因未能在上述期限前完成该等房产的权利人名称变更手续而给红海湾电厂带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的红海湾电厂的实际损失金额后３０日内，按其向粤电力转让的红海湾电厂４０％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

除此之外，红海湾电厂３号、４号机组刚完成施工建设，尚未进行竣工决算，其主厂区以及生活区房产均尚未办理产权证。红海湾电厂正在申请办理主厂区及生活区房屋产权证。根据惠州ＬＮＧ电厂等电厂过往办理经验，一般情况下取得上述房产的产权证不存在实质性障碍。同时，根据粤电集团与本公司签署的《发行股份购买资产协议书》，粤电集团承诺，粤电集团将促使红海湾电厂于２０１２年１２月３１日前取得主厂区以及生活区房产的房地产权证，如红海湾电厂因未能在上述期限前取得上述房产的房地产权证相关事宜而给红海湾电厂带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的红海湾电厂的实际损失金额后３０日内，按其向本公司转让的红海湾电厂４０％股权的比例及时、足额地以现金方式向本公司进行补偿。

（９）资质许可

红海湾电厂１、２号机组已取得编号为１０６２６０６－０００４９的电力业务许可证，有效期为２００６／１２／２９－２０２６／１２／２８；３号、４号机组的电力业务许可证正在办理过程中。根据粤电集团与本公司签署的《发行股份购买资产协议书》，粤电集团承诺将促使红海湾电厂于２０１２年６月３０日前取得３、４号机组的《电力业务许可证》，并承诺如红海湾电厂因未取得前述批准事项导致其未能继续正常生产经营且给其带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的红海湾电厂的实际损失金额后３０日内，按其向本公司转让的红海湾电厂４０％股权的比例及时、足额地以现金方式向本公司进行补偿。

（六）广东国华粤电台山发电有限公司

１、基本情况

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２、历史沿革

台山电厂成立于２００１年３月２８日，是一家由北京国华电力有限责任公司和广东省电力集团公司共同投资设立的有限责任公司，注册资本为５００万元，北京国华电力有限责任公司和广东省电力集团公司分别持有台山电厂８０％和２０％的股权，各股东均以现金出资。２００１年３月２８日，台山市龙河会计师事务所出具了《验资报告》（台龙会内验字［２００１］２１号）。２００１年３月２８日，台山市工商行政管理局向台山电厂核发了４４０７８１１００８０８８号《企业法人营业执照》。

２００１年，根据《关于同意广东省电力体制改革政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函［２００１］２５２号）以及《关于同意广东省粤电资产经营有限公司章程和组建方案的批复》（粤经贸监督［２００１］６３７号），广东电力省集团公司分立为广东广电集团有限公司和广东省粤电资产经营有限公司，原广东省电力集团公司持有的台山电厂２０％股权划归广东省粤电资产经营有限公司。

根据台山市公正会计师事务所于２００２年１２月９日出具的《验资报告》（公正验字［２００２］１４１号），台山电厂的注册资本由５００万元增加至３１，７５０万元，各股东同比例增资。２００３年２月１１日，台山市工商行政管理局向台山电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

２００３年５月２８日，根据《关于同意广东省粤电资产经营有限公司变更名称的函》（粤经贸函［２００３］３８３号），广东省粤电资产经营有限公司更名为广东省粤电集团有限公司。

根据台山市龙河会计师事务所于２００３年１２月１０日出具的《验资报告》（台龙会内验字［２００３］７２号），台山电厂注册资本由３．１７５亿元增加为１２．４２５亿元，各股东同比例增资，并均以现金出资。２００５年３月２３日，台山市工商行政管理局向台山电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

２００４年３月３０日，台山电厂通过股东会决议，同意公司注册资本由１２．４２５亿元增加至１７亿元，各股东同比例增资，并均以现金出资。２００４年８月２７日，广东天华华粤会计师事务所出具了《验资报告》（华粤验字［２００４］２０６２号）。

２００４年１１月８日，神华集团有限责任公司改制重组并设立中国神华能源股份有限公司，北京国华电力有限责任公司拥有的８０％台山电厂资产注入中国神华能源股份有限公司，中国神华能源股份有限公司变更为台山电厂的股东。

２００５年８月１５日，台山电厂通过股东会议，同意公司的的注册资本由１７亿元增加至２５．８７５亿元，各股东同比例增资，并均以现金出资。２００６年４月９日，台山市龙河会计师事务所出具了《验资报告》（台龙会内验字［２００６］第００１号）。２００６年８月２３日，台山市工商行政管理局向台山电厂核发了本次变更后的《企业法人营业执照》。

２００６年１１月２６日，台山电厂通过股东会决议，同意公司的注册资本由２５．８７５亿元增加至２７亿元，各股东同比例增资，并均以现金出资。２００６年１０月２９日，台山市龙河会计师事务所出具了《验资报告》（台龙会内验字［２００６］０８１号）。

此后至本摘要签署之日，台山电厂的股本及股权结构没有发生变化。

３、股权控制关系

截至本摘要签署日，台山电厂的股权控制关系如下：

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其中，中国神华能源股份有限公司的实际控制人为国务院国有资产管理监督委员会。

４、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（１）资产权属状况

截至２０１１年６月３０日，台山电厂总资产１，６７３，９２８万元，其中：流动资产２８１，７３０万元，非流动资产１，３９２，１９８万元。非流动资产中，固定资产１，１８０，５４３万元，在建工程１９１，６７６万元。

截至２０１１年６月３０日，台山电厂以三号及五号机组５０％的电费收费权作为质押物，质押借款金额为２８．８亿元。考虑到：①台山电厂最近两年及一期的资产负债率、流动比率、速动比率（具体情况详见本节“６、最近三年经审计的主要财务指标”）在行业内处于较为合理的水平，具有良好的偿债能力；②台山电厂２０１１年上半年的利息保障倍数为５．１２倍，具有较强的偿还借款利息能力；③台山电厂长期以来一直与各金融机构保持着长期良好的合作关系，截至２０１１年６月３０日尚有未使用的银行授信额度５１０，８２０万元；④台山电厂具有较好的盈利能力，能够从未来的经营活动中取得稳定的现金流入，因此，不会因为上述质押事项导致台山电厂的资产权属存在重大不确定性。

除此之外，台山电厂拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。台山电厂主要资产权属状况详见本节“８、主营业务具体情况”。

（２）主要负债情况

截至２０１１年６月３０日，台山电厂主要负债情况如下：

单位：万元

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（３）对外担保情况

截至２０１１年６月３０日，台山电厂不存在任何对外担保事项。

５、最近两年及一期主营业务发展情况

台山电厂现拥有５×６０万千瓦的亚临界燃煤机组，分别于２００３年１２月、２００４年４月、２００６年１月、２００６年２月和２００６年１０月投入商业运营。台山电厂二期６号机组已完成施工建设，具备运营条件，并在广东省电力缺口较大的月份临时投入生产，尚未正式投产；７号机组尚在建设过程中。台山电厂最近两年及一期的主营业务发展情况详见本节“８、主营业务具体情况”。

６、最近两年及一期经审计的主要财务指标

台山电厂最近两年及一期经普华审计的主要财务数据如下：

单位：万元

■

台山电厂最近两年及一期主要财务指标如下：

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７、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

除本次以及２０１０年对粤电集团持有的台山电厂２０％股权进行的资产评估外，台山电厂最近三年未曾进行资产评估，最近三年内股权转让及增资情况详见本节“２、历史沿革”。本次交易中，台山电厂的资产评估情况详见本章“八、目标资产评估情况”。

台山电厂全部股东权益于２０１０年６月３０日的评估价值为７１９，４２０．４２万元，本次评估价值为８５３，４６５．１３万元。两次评估结果差异为１３４，０４４．７１万元。

两次评估基准日不同，前次评估基准日为２０１０年６月３０日，本次交易评估基准日为２０１１年６月３０日，由于评估基准日的差异，导致两个评估基准日评估价值差异较大的原因来源于两个方面，一是在不同的评估基准日目标公司的资产、负债结构发生了较大的变化；二是两次评估基准日所处期间，由于受到国内生产材料价格波动及贷款利率变动的影响，导致资产价格出现波动，从而引起各类资产重置成本的变化。

８、主营业务具体情况

（１）主要产品及用途

台山电厂主要从事火力发电业务，产品为电力。

（２）工艺流程图

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（３）经营模式

台山电厂向神华集团有限责任公司采购发电所需煤炭，向广东电网公司销售发出的电力，根据单位电量价格与供应的电量计算售电收入，扣除发电以及生产经营的各项成本费用后获得利润。

（４）主要产品产销情况

①产能产量情况

台山电厂最近两年及一期的电力生产情况如下：

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②销售收入情况

台山电厂发出的电力全部销售给广东电网公司，２００９年、２０１０年和２０１１年上半年的电力销售金额分别为７２６，８５０万元、７８０，８２４万元和４４０，２０５万元。

③执行电价情况

根据２００８年７月１日广东省物价局发布的《关于提高上网电价的通知》（粤价【２００８】２３０号），台山电厂调整后含税上网电价为：＃１、＃２机组０．４６４３元／千瓦时，＃３、＃４、＃５机组０．４７９２元／千瓦时。

根据２００８年９月１１日广东省物价局发布的《关于调整燃煤机组上网电价的通知》（粤价【２００８】３０９号），台山电厂调整后含税上网电价为：＃１、＃２机组０．４８９３元／千瓦时，＃３、＃４、＃５机组０．５０４２元／千瓦时。

根据２００９年１２月２日广东省物价局发布的《关于调整上网电价的通知》（粤价【２００９】２７７号），台山电厂的含税上网电价为：＃１、＃２机组０．４８１３元／千瓦时，＃３、＃４、＃５机组０．４９６２元／千瓦时。

（５）产品的主要原材料、能源及供应情况

台山电厂生产所需的主要原材料为煤炭，全部采购自神华集团有限责任公司，最近两年及一期的煤炭采购金额、燃料占成本比重及价格变动趋势如下：

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（６）安全生产及环保治理

①安全生产情况

台山市安全生产监督管理局于２０１１年８月６日出具《安全生产经营证明》：“兹证明广东国华粤电台山发电有限公司按照国家安全生产管理方面的相关法律、法规的要求进行生产经营，其生产经营符合法律、法规的要求，自成立以来无较大以上安全生产事故，未有因违反有关安全生产管理方面的法律法规而受到行政处罚。”

台山电厂最近两年及一期的安全生产费用投入及２０１１年的预计投入情况如下：

单位：万元

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②环保治理情况

台山市环境保护局于２０１１年８月９日出具《环保证明》：“广东国华粤电台山发电有限公司自成立以来生产经营活动符合国家有关环境保护的法律、法规，环境评价已获得环境保护行政主管部门的批准，环保设施已通过环境保护行政主管部门的验收，主要污染源排放的污染物符合指标符合国家和地方规定的相关排放标准，未因违反环保法律、法规而受到行政处罚。”

台山电厂最近两年及一期的环保污染治理费用投入及２０１１年的预计投入情况如下：

单位：万元

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（７）质量控制情况

台山电厂按照依法监督、分级管理的原则，建立了“质量、标准、计量”三位一体的电能质量技术监督体系，由生产副总经理担任技术监督领导小组组长，设立公司级、部门级、班组级三级管理的电能质量监督管理网络，由生产技术部负责日常监督工作，按监督范围组成各级专业监督小组，负责履行具体技术监督职责。台山电厂在发电运行部设立电能质量技术监督工程师，全面负责日常电能质量管理的组织、监督、检查和协调工作。

台山电厂的电力生产销售按照《中华人民共和国电力法》进行，电力并网按照国家电监会发布的《发电厂并网运行管理规定》进行，电能质量标准按照《电能质量技术监督规程 ＤＬ／Ｔ １０５３－２００７》和国家标准《电能质量》系列进行管理。台山电厂制定了《电能监督技术标准》、《电测监督技术标准》、《技术监督管理标准》、《运行方式管理制度》、《运行调度管理制度》、《运行监控及调整管理制度》、《技术改进管理标准》、《节能管理制度》、《维修管理制度》、《安全生产奖惩管理标准》、《反事故技术措施》等有关电能质量管理制度及标准，详细规定了电能质量管理构成、各级管理部门及人员的职责、管理的内容、要求、奖惩等内容。

为满足电网对机组的远方调度和机组负荷控制功能，台山电厂五台机组均配备了ＡＧＣ和一次调频系统，可实现电网调度远方调频和负荷控制，保证电能质量符合电网需求。为满足电网对机组的远方监测和无功调度的要求；配备同步相量测量系统（ＰＭＵ），实现了电厂电力系统同步相量实时动态监测；在广东电网直调电厂中率先配备ＡＶＣ电压自动调控系统，实现ＡＶＣ子站系统与中调ＡＶＣ主站系统互联，自动调节机组无功功率，保证了向电网输出电能的质量，使电能质量符合国家相关标准。

（８）主要固定资产及无形资产

①主要生产设备

截至评估基准日，台山电厂的发电设备账面净值８２１，４３０万元，评估价值９２７，９８９万元，其中主要生产设备情况如下：

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②土地使用权

台山电厂拥有１２宗总计４，７８１，５０８平方米的土地，截至评估基准日账面价值４，４００万元、评估价值９５，６２１万元。其中；１宗地以出让方式取得土地使用权，面积１，３８０，２０８平方米；１１宗土地以划拨方式取得土地使用权，面积合计３，４０１，３００平方米，截至评估基准日的账面价值９３０万元，评估价值６０，７７０万元。

台山电厂控股股东为中国神华能源股份有限公司（Ａ股代码：６０１０８８；Ｈ股代码：０１０８８），粤电集团为参股方。国土资源部曾于２００４年９月２２日出具了《关于核准神华集团公司改制土地资产处置总体方案的复函》（国土资函【２００４】３２９号），向神华集团公司批复“你公司的控股子公司、参股公司使用的土地，在本次重组改制上市中使用者和土地用途等均不发生变化，可不进行处置”。由于台山电厂厂区用地的使用者和土地用途均未发生变化，并取得了国土资源部的相关批复，因此保留划拨用地，未做处置。

粤电集团已就台山电厂划拨地事宜在与本公司签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺，如因其将所持台山电厂２０％股权向本公司转让或因法律法规、国家政策变化等原因导致台山电厂所拥有的划拨土地使用权需办理相关出让手续及／或导致台山电厂无法正常使用该等划拨土地相关事宜而给台山电厂带来损失（不包括台山电厂根据届时的法律法规规定可能需缴付的土地出让金、征地费用及其他相关税费），粤电集团将在依法确定该等事项造成的台山电厂的实际损失金额后３０日内，按其向粤电力转让的台山电厂２０％股权的比例及时、足额地以现金方式向本公司进行补偿。

③房屋所有权

台山电厂共拥有１２３处房屋，总建筑面积３４４，５２４平方米（实际面积以最终测绘为准），截至评估基准日的账面价值１２３，９０６万元，评估价值１６９，５６５万元。截至本摘要签署日，其中７９处总计１９３，１３３平方米的房屋已取得所有权证。

截至本摘要签署日，台山电厂尚有４４处房屋未取得所有权证（实际面积以最终测绘为准），该等房产的总面积为１５１，３９２平方米，账面价值４１，７０３万元，评估价值４６，５６２万元。

台山电厂上述未办证房产已经合法有效地取得该等建筑物所属土地的使用权证书并一直事实上独占享有该等房屋建筑物的所有权及各项权能，其产权不存在任何争议和纠纷。因此，目前未办理房屋所有权证并不会对台山电厂生产经营产生重大不利影响。台山电厂拟在二期工程建成投产后统一办理上述房屋产权证。

粤电集团在其与本公司签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺，如台山电厂因未办理４６处房产的房屋所有权证或房地产权证相关事宜而给台山电厂带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的台山电厂的实际损失金额后３０日内，按其向本公司转让的台山电厂２０％股权的比例及时、足额地以现金方式向本公司进行补偿。

④海域使用权

台山电厂拥有两处海域使用权，截至评估基准日的账面净值为６６９万元，评估价值为６，２６６万元，具体情况如下：

单位：公顷

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（９）资质许可

台山电厂已取得编号为１８６２６０６－０００３０的电力业务许可证，有效期为２００６／７／２５－２０２６／７／２４。

（七）广东省电力工业燃料有限公司

１、基本情况

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２、历史沿革

燃料公司成立于１９８７年９月１７日，是一家经广东省经济委员会批准设立的全民所有制企业，燃料公司成立时名称为“广东省电力工业局燃料公司”。１９８７年８月１８日，广东省经济委员会出具经能函［１９８７］９１号《关于同意成立省电力工业局燃料公司的复函》，同意广东省电力工业局成立燃料公司。根据广东省电力工业局于１９８７年８月２６日出具的《企业资金信用证明》，燃料公司的资金总额为１２．９万元，为流动资金，全部为广东省电力工业局拨入。１９８７年９月１７日，广州市工商行政管理局向燃料公司核发了注册号为穗字０７７２０号《营业执照》。

根据１９９０年７月１７日广东省电力工业局出具的《资金信用证明》，燃料公司的资金总额为６４．８万元，其中固定资金５１．９万元，流动资金１２．９万元，全部为广东省电力工业局拨入。该《资金信用证明》已于１９９０年７月２６日取得广东省财政厅的确认。１９９０年８月１６日，广东省工商行政管理局向燃料公司下发《企业法人换照核准通知书》，并核发了注册号为１９０３２６０３－５号《企业法人营业执照》。根据该营业执照，燃料公司的注册资金为６５万元。

根据１９９２年３月２１日广东省电力工业局出具的《资金信用证明》，燃料公司的资金总额为９０万元，其中固定资金７７万元，流动资金１３万元。根据燃料公司１９９２年４月１日的粤国资登字（１９９２）７９号《国有资产产权登记表》，广东省国有资产管理办公室于１９９２年４月９日核定燃料公司的国有资金为１５５万元，其中固定基金７７万元，流动基金１３万元，专项基金６５万元。根据广东省工商行政管理局于１９９２年４月１５日核发的注册号为１９０３２６０３－５号《企业法人营业执照》，燃料公司的注册资金变更为９０万元、名称变更为“广东省电力工业燃料公司”。

根据燃料公司于１９９４年４月１２日填报的编号为２３４４０１０２０８０３０６８的《国有资产产权登记表》，广东省国有资产管理办公室于１９９４年３月１４日核定燃料公司实收资本为３５０万。１９９４年４月５日，广东省工商行政管理局核发了注册号为１９０３２６０３－５号《企业法人营业执照》，燃料公司的注册资金变更为３５０万元。

根据燃料公司１９９９年１０月２６日填报的《企业国有资产变动产权登记表》，广东省电力集团公司向燃料公司追加投资８，８７９万元，其在燃料公司的总投资金额为９，２３４万元，持有燃料公司１００％的股权比例。根据《企业国有资产变动产权登记表》，１９９９年１１月４日，主管部门广东省电力工业局同意注册资金变动。同日，广东省国有资产管理局同意燃料公司的实收资本变更为９，２３４万元。１９９９年１１月１７日，广东省工商行政管理局向燃料公司核发了４４００００１００２４８５号《企业法人营业执照》，燃料公司的注册资金变更为９，２３４万元。

根据广东省人民政府２００１年６月１４日签发的粤府函［２００１］２５２号《关于同意广东省电力体制改革政企分开厂网分开改革实施方案的批复》，以及广东省经济贸易委员会２００１年７月２３日签发的粤经贸监督［２００１］６３７号《关于同意广东省粤电资产经营有限公司章程和组建方案的批复》，原广东电力集团分立为广东广电集团有限公司和广东省粤电资产经营公司，原广东电力集团持有的燃料公司１００％的股权划归广东省粤电资产经营有限公司。广东省粤电资产经营有限公司成为燃料公司的股东。根据燃料公司于２００２年５月９日填报的《企业国有资产变动产权登记表》，变动后的出资人为广东省粤电资产经营有限公司，投资金额为９，２３４万元，股权比例为１００％。２００２年６月４日，广东省工商行政管理局向燃料公司换发了变更后的４４００００１００２４８５号《企业法人营业执照》。

根据粤电集团２００５年１２月２３日的《关于同意盈余公积转增注册资本的批复》（粤电财［２００５］２２４号），粤电集团同意燃料公司将盈余公积１２３，１０８，５３１．０４元转增注册资本，转增后的注册资金为２１５，４４８，２６２．９１元。２００５年１２月３０日，燃料公司向广东省工商行政管理局申请变更登记。根据燃料公司的《企业国有资产变动产权登记表》，变动后粤电集团的投资金额为２１，５４４．８万元，股权比例为１００％。２００６年１月２５日，广东省国资委审核燃料公司实收资本为２１，５４４．８万元，其中国有法人资本为２１，５４４．８万元。２００６年２月５日，广东省工商行政管理局向燃料公司核发了新的《企业法人营业执照》（注册号：４４００００１００２４８５），显示燃料公司的注册资金为２１５４４．８万元。

粤电集团２００７年１０月编制了《燃料公司改制预案》，采取定向增资扩股方式引入本公司成为燃料公司的新股东。改制后，粤电集团公司绝对控股燃料公司，剩余股权由本公司持有。改制以燃料公司经评估后的净资产为依据，按股权比例计算确定增资价款，并以２００７年９月３０日为净资产评估基准日。２００７年１０月３１日，广东省工商行政管理局作出了粤名核变核内字［２００７］第０７０００７９９４１号《企业名称核准变更登记通知书》，核准后的企业名称为“广东省电力工业燃料有限公司”。２００７年１１月６日，广州中天衡评估有限公司出具了中天衡评字［２００７］第０９８号《资产评估报告》。根据该评估报告，经评估后的燃料公司净资产价值为６２，９７７．８６万元。２００７年１１月１０日，粤电集团下发《关于燃料公司改制的意见》，同意燃料公司通过增资扩股方式改制为有限责任公司。改制后燃料公司股东为二个企业法人，注册资本为６３，０００万元，其中粤电集团以改制前净资产４０，９５０万元作为出资，占燃料公司出资的６５％；本公司以货币２２，０５０万元出资，占３５％；同意以２００７年９月３０日作为企业改制的评估基准日，评估基准日的总资产为１２０，９９３．３９万元，总负债为７９，５５７．２８万元，评估后的净资产为６２，９７７．８６万元；同意以４０，９５０万元作为对改制后燃料公司的出资，其余转入改制后燃料公司资本公积；改制前企业的债权债务由改制后的公司承担。２００７年１１月２６日，广东省国资委下发了粤国资函［２００７］５４６号《关于燃料公司改制方案的批复》，同意通过协议方式增资扩股方式将燃料公司改制为有限责任公司，改制后粤电集团持有燃料公司６５％的股份，本公司持有燃料公司３５％的股份。２００７年１２月７日，粤电集团与本公司签署了燃料公司章程。２００７年１２月１０日，万隆会计师事务所有限公司出具了万会业字［２００７］第１４４８号《验资报告》。根据该《验资报告》，截至２００７年１２月１０日，燃料公司已收到粤电集团以其拥有的改制前燃料公司基准日为２００７年９月３０日经审计的净资产４１４，３６１，０８８．６７元折合为实收资本４０，９５０万元（余额４，８６１，０８８．６７元计入资本公积），以及本公司缴纳的出资合计人民币２２，０５０万元。本公司实际缴纳出资额为３３，９２３．４３万元，其中２２，０５０万元计入实收资本，余额１１，８７３．４３万元计入资本公积。根据燃料公司的《企业国有资产变动产权登记表》，燃料公司改制后的出资人为粤电集团和本公司，广东省国资委于２００７年１２月１９日出具的审核意见确认燃料公司变动后的实收资本为６３，０００万元，其中国有法人资本为４０９，５００万元。２００７年１２月２１日，广东省工商行政管理局向燃料公司核发了注册号为４４００００００００２５６０１的《企业法人营业执照》，改制后燃料公司为有限责任公司，注册资本为６３，０００万元。

此后至本摘要签署日，燃料公司股本及股权结构未再发生变化。

３、股权控制关系

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４、主要资产的权属状况、主要负债及对外担保情况

（１）资产权属状况

截至２０１１年６月３０日，燃料公司总资产２３３，５７８万元，其中：流动资产２２６，７２３万元，非流动资产６，８５５万元。非流动资产中，长期股权投资４，８２９万元，固定资产１，６３３万元。

燃料公司上述其拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。燃料公司厂主要资产权属状况详见本节“８、主营业务具体情况”。

（２）主要负债情况

截至２０１１年６月３０日，燃料公司主要负债情况如下：

单位：万元

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截至２０１１年６月３０日，燃料公司无短期和长期借款。

（３）对外担保情况

截至２０１１年６月３０日，燃料公司不存在任何对外担保事项。

５、最近两年及一期主营业务发展情况

燃料公司主要从事煤炭及燃油采购和销售业务，向燃料生产企业采购煤炭和燃油，主要向粤电集团下属火电企业销售，同时也向少部分其他外部客户进行销售。燃料公司最近两年及一期的主营业务发展情况详见本节“８、主营业务具体情况”。

６、最近两年一期经审计的主要财务指标

燃料公司最近两年一期经普华审计的主要财务数据如下：

单位：万元

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　　（下转D20版）