证券时报多媒体数字报

　　（上接D19版）

燃料公司最近两年一期主要财务指标如下：

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注：由于燃料公司无短期和长期借款，因此未计算利息保障倍数

７、最近三年的资产评估、交易、增资或改制情况

除本次交易中进行资产评估外，燃料公司最近三年未曾进行资产评估，未发生股权转让或增资等情况，本次交易的资产评估情况详见本章“八、目标资产评估情况”。

８、主营业务具体情况

（１）主要产品及用途

燃料公司主要从事煤炭及燃油采购和销售业务。

（２）经营模式

燃料公司主要采取离岸或到岸方式向燃料生产企业采购煤炭和燃油，向粤电集团下属火电企业，以及其他外部客户进行销售。

（３）主要产品产销情况以及主要原材料、能源及供应情况

燃料公司最近两年及一期的销售及采购情况如下：

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燃料公司最近两年及一期的客户销售情况如下：

单位：万元

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燃料公司最近两年及一期的供应商采购销售情况如下：

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（４）安全生产及环保治理

燃料公司专门设立质检部，全面负责煤炭质量质量管理的组织、监督、检查工作。燃料公司制定了《煤炭质量管理工作标准》，详细规定了各部门及人员的职责、管理的内容、要求等内容。对于场地进煤、市场采购煤炭的质量控制有详细的规定。

（５）主要固定资产及无形资产

①土地使用权

燃料公司拥有７宗总计１８７．１３平方米的土地使用权。截至本摘要签署日，上述土地全部取得土地使用权证，详细情况如下：

单位：平方米

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注：该等土地使用权账面净值及评估价值均已含在燃料公司房产中，未单独核算。

②房屋所有权

燃料公司拥有１９处建筑面积总计５，６８９．９３平方米（实际面积以最终测绘为准）的房屋，截至评估基准日账面价值１，０６１万元，评估价值３，７７２万元。截至本摘要签署日，其中：

１２处总计１，７７５．９１平方米的房屋已取得房屋所有权证，详细情况如下表所示：

单位：平方米

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其中，上述序号为３、４的房产截至评估基准日账面价值１９．３３万元，评估价值２６０．４０万元，其所占土地为划拨土地使用权。该等房产为非生产经营用房，目前所占划拨土地尚未办理出让手续并不会对燃料公司生产经营构成重大不利影响。燃料公司目前正在申请办理划拨地转出让手续。同时，粤电集团已就此在与本公司签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺，将促使燃料公司于２０１２年１２月３１日前取得该两处房产的出让用地房地产权证，如燃料公司因未能在上述期限前取得上述２处房产的出让用地房地产权证相关事宜而给燃料公司带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的燃料公司的实际损失金额后３０日内，按其向粤电力转让的燃料公司１５％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。５处房产的户名为粤电集团驻太原办事处，目前正在办理过户手续，具体情况如下：

单位：平方米

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其中，上述序号为１、２的房产截至评估基准日账面价值２３３．２６万元，评估价值２，１４８．３４万元，其所占土地为划拨土地使用权，燃料公司目前正在申请办理划拨地转出让手续。同时，粤电集团已就此在与本公司签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺，粤电集团将于２０１２年１２月３１日前将上述房产过户至燃料公司名下、并使燃料公司取得上述房产的出让用地土地使用权证及／或房屋所有权证，如粤电集团因未能在上述期限前完成上述２处房产的过户手续并使燃料公司取得上述房产的出让用地土地使用权证及／或房屋所有权证相关事宜而给燃料公司带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后３０日内，按其向粤电力转让的燃料公司１５％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

上述序号为３、４、５的房产截至评估基准日账面价值７７．１０万元，评估价值２７２．３７万元，粤电集团已在与本公司签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺，粤电集团将于２０１２年１２月３１日前将该三处房产过户至燃料公司名下，燃料公司目前正在申请办理过程中，该等房产过户至燃料公司不存在实质性法律障碍。同时，粤电集团已就此在与本公司签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺，将于２０１２年１２月３１日前将太原市永乐苑小区翡翠园１５幢４０２房、太原市府西街２６８号２幢２０５房、秦皇岛市工农里１７－２－２０、２８、２９号房过户至燃料公司名下，如粤电集团因未能在上述期限前完成上述房产过户至燃料公司名下而给燃料公司带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的燃料公司的实际损失金额后３０日内，按其向粤电力转让的燃料公司１５％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

此外，燃料公司在广州恒城大厦的２个车位尚未取得房地产权证，截至评估基准日账面净值４３．２９万元，评估价值６０．００万元。粤电集团已就此在与本公司签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺，将促使燃料公司于２０１２年６月３０日前取得广州恒城大厦２个车位的房地产权证，如燃料公司因未能在上述期限前取得上述车位的房地产权证相关事宜而给燃料公司带来损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的燃料公司的实际损失金额后３０日内，按其向本公司转让的燃料公司１５％股权的比例及时、足额地以现金方式向本公司进行补偿。

（６）资质许可

燃料公司已取得编号为２０４４０１０６０１０００１的煤炭经营资格证，有效期为２０１０／０６／１２－２０１３／０６／１１。

二、目标公司其他股东同意股权转让并放弃优先受让权的情况

本次交易目标公司的其他股东均已签署《同意股权转让并放弃优先购买权声明书》，郑重声明同意粤电集团将其持有的目标公司股权转让给本公司，并无条件放弃依据相关法律法规以及公司章程等规定对于上述股权转让所享有的优先购买权。

三、债权债务转移及获得债权人同意情况

本次交易除涉及需贷款银行对于目标公司股权转让的同意外，目标公司股权转让不涉及债权、债务转移情况。截至本摘要签署日，本次交易目标公司股权转让均已取得相关贷款银行的同意。

四、本次交易目标资产涉及的重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷的情况

１、本次交易目标资产平海电厂在项目建设过程中曾因未经批准将废石、废料进行填海，于２００９年３月４日被国家海洋局南海分局出具海南执处罚［２００８］第８０４０号《行政处罚决定书》，认定惠州平海非法占用海域０．２０５８公顷，责令退还非法占用海域，恢复海域原状，并处非法占用海域面积０．２０５８公顷应缴纳的海域使用金十倍的罚款２１６．０９万元。平海电厂已于２００９年４月７日向国家海洋局南海分局全额缴纳了上述罚款。

２、２０１１年７月１８日，国家环境保护部出具环法［２０１１］５５号《行政处罚决定书》，认定平海电厂１号机组配套建设的环境保护设施未经验收，主体工程擅自投入生产，考虑到“广东省电力供应存在缺口”的因素，国家环境保护部责令平海电厂于２０１２年２月１０日之前对一期工程１号机组停止生产，在通过环境保护部环保竣工验收之前，不得擅自恢复生产，并处罚款人民币１０万元。该罚款已于２０１１年７月２６日缴纳完毕。２０１１年９月２３日，广东省环境保护厅下发粤环审［２０１１］４４３号《关于同意广东平海电厂一期工程项目投入试生产的函》，认为平海电厂一期工程已按照环评批复建成配套环境保护设施，落实了相关环境保护措施，具备试生产要求的环保条件，同意平海电厂项目投入试生产，试生产期至２０１２年２月１０日，并要求平海电厂自投入试生产之日起至２０１２年２月１０日须向国家环境保护部申请竣工环境保护验收。平海电厂目前正在按照相关环保部门的要求履行环评验收手续。

３、根据广东伟伦律师事务所２０１０年５月２４日向平海电厂出具的《律师函》，惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场通过广东伟伦律师事务所提出：平海电厂自２００７年电厂建设造成海水水质污染，造成其损失。平海电厂应对鲍鱼场的损害承担责任，要求平海电厂尽快采取相应的补救措施，包括停止侵害、排除妨碍、消除危险、恢复原状、赔偿损失等。平海电厂认为：惠东县平海镇豪兴鲍鱼养殖场抽用的海水区域及养殖排污区域是同一区域，其关于电厂建设导致其海水水质污染并造成其损失的说法缺乏相关事实依据。该纠纷已交由惠东县人民政府进行协调。

根据惠东县平海镇新垦养殖场２００９年７月３０日向平海电厂发出的《关于平海电发厂建设导致碧甲新垦鲍鱼养殖场受损严重赔偿要求》以及２００９年１０月１４日向平海电厂发出的《关于平海电厂煤码头疏浚池航道及防浪堤工程对平海新垦鲍鱼场造成严重损失的报告》，惠东县平海镇新垦养殖场提出平海电厂因电厂施工填海及防浪堤改变海水水流，导致其养殖场围堤沙子流失而倒塌，无法继续经营，要求平海电厂对其损失进行赔偿。平海电厂认为：该鲍鱼场围堤是因台风吹袭而损坏，其关于因平海电厂施工填海及防浪堤改变海水水流，导致其养殖场围堤沙子流失的说法缺乏相关事实依据，且该鲍鱼场没有及时救险，导致损坏扩大。该纠纷已交由惠东县人民政府进行协调。

根据粤电集团在其与本公司签订的《发行股份购买资产协议书》中的承诺，如平海电厂因其与上述鲍鱼养殖场之间纠纷事项等相关事宜实际遭受损失，粤电集团将在依法确定该等事项造成的平海电厂的实际损失金额后３０日内，按其向本公司转让的平海电厂４５％股权的比例及时、足额地以现金方式向本公司进行补偿。

４、根据国家发展和改革委员会２０１１年９月３０日下发的《国家发展改革委关于审批广东粤电汕尾电厂“上大压小”３、４号机组核准的批复》（发改能源［２０１１］２１１２号），红海湾电厂３号、４号机组系未批先建项目，虽然同意核准该３、４号机组，但要根据《国务院办公厅关于电站项目清理及近期建设安排有关工作的通知》（国办发【２００５】８号）要求，对该项目给予相应处罚。红海湾电厂尚未因此受到处罚。就此事宜，粤电集团已在与本公司签订的《发行股份购买资产协议书》中明确承诺，如红海湾电厂３号、４号机组因未批先建相关事宜被相关政府部门予以处罚，粤电集团将在依法确定该等事项造成的实际损失金额后３０日内，按其向粤电力转让的红海湾电厂４０％股权的比例及时、足额地以现金方式向粤电力进行补偿。

截至本摘要签署日，除上述行政处罚及潜在诉讼外，本次交易目标公司不涉及其他重大诉讼、仲裁、行政处罚或潜在纠纷。

五、目标资产涉及的许可使用情况

本次交易目标公司不存在许可他人或作为被许可方使用他人专利、商标等资产的情况。

六、重大会计政策与会计估计差异情况

本次交易目标公司编制的会计报表所选用的会计政策与会计估计与上市公司不存在重大差异。

七、目标资产评估情况

（一）评估机构及人员

本次评估的资产评估机构是中联资产评估集团有限公司，资产评估资格证书编号：１１０２０００８，批准文号：京财企许可［２０１１］０００９号。签字注册资产评估师为沈书斌、刘小军、李明。

（二）评估对象与评估范围

本次评估对象是目标资产的股权价值，评估范围为目标公司在评估基准日的全部资产及相关负债。评估基准日目标公司的情况介绍详见本章“一、目标公司基本情况”。评估基准日至本摘要签署日，目标资产不存在重要变化事项。

（三）重要假设

本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：

１、一般假设

（１）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

（２）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

（３）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

２、特殊假设

（１）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

（２）企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化，保持现有的经营管理模式；

（３）收益法预测结果是基于评估设定的电价、气价、煤价等条件下成立的，如果设定的电价、气价、煤价发生变化，评估结果也将发生变化；

（４）评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大的影响；

（５）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

（６）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

（７）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑其提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

（８）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（四）评估方法及重要评估参数

本次交易目标资产为粤电集团持有的７家目标公司股权，本次资产评估以持续使用和公开市场为前提，综合考虑各种影响因素，对于目标公司分别采用了资产基础法和收益法进行评估，并根据电力行业特点，依据企业实际状况充分、全面分析后，采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

１、目标资产具体评估方法（资产基础法）

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类主要资产及负债的评估方法如下：

（１）流动资产

①货币资金（包括现金、银行存款）

对于币种为人民币的货币资金，以清查调整后账面值为评估值，

②应收类账款

对应收账款、其他应收款的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，结合企业执行的会计制度应收账款采用个别认定法确定评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

③预付款项

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以调整后账面值作为评估值。

④存货

本次纳入评估范围的存货，发电厂主要为材料采购、原材料及在库周转材料，燃料公司主要为库存商品。

材料采购为公司按近期生产计划采购的、尚未到厂的原材料，账面值较为接近基准日市价，故按账面值确定评估值。

原材料、在库周转材料为公司按需近期采购的，账面值由购买价和合理费用构成。对于大部分原材料及在库周转材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值；对于小部分价格变化较大的材料按现行市场价格确定评估值。

库存商品主要是燃料公司的待售燃料煤，以不含税销售价格减去销售费用、全部税金和一定的产品销售利润后确定评估值。

（２）非流动资产

①房屋建筑物类资产

房屋建筑物评估值＝重置全价×成新率

重置全价＝建安综合造价＋前期费用及其他费用（对于截至评估基准日尚未办理完毕产权证的房产未包括办证费用）＋资金成本

建筑安装工程造价包括：定额直接费、其他直接费、间接费、保险费、利润、税金等。建筑安装工程费用主要根据《电力建设工程概算定额》、《电力建设工程概算定额》（２００６年版）计算。

电力类房屋建筑物工程前期及其他费用取费的计取标准主要执行《火力发电工程建设预算编制与计算标准》（２００７年）等文件，包括项目建设管理费、项目建设技术服务费等。

资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据电力建设合理建设工期按和利率计算。

按照建（构）筑物的经济使用寿命、现场勘察情况预计房屋建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其计算公式如下：

成新率＝尚可使用年限÷（实际已使用年限＋尚可使用年限）×１００％

②机器设备类资产

机器设备评估值＝重置全价×成新率

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装工程费、其他费用和资金成本等部分组成。对于生产性机器设备在计算其重置全价时应扣减设备购置所发生的增值税进项税额。

主要设备的购置价向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，以基准日时的市场价确定其购置价。

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。

电力设备的安装工程费主要由直接工程费、间接费、利润和税金构成。根据《电力建设工程概算定额》、《电力建设工程概算定额》（２００６年版）计算。

工程建设其它费用主要由项目建设管理费、项目建设技术服务费、其它费用等构成；主要依据２００７年国家经贸委颁布的《火电、送变电工程建设预算费用构成及计算标准》的有关规定计算确定。

资金成本即建设期投入资金的贷款利息，根据电力建设合理建设工期按和利率计算。

按照机器设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。

本次交易目标公司及上市公司发电设备折旧年限为８－１８年，目标公司运输设备折旧年限为５－１３年，上市公司运输设备折旧年限为５－１０年。对于发电设备的评估主要根据国内发电企业的现状，确定电厂三大主机（锅炉、汽轮机、发电机）的经济年限采用３０年（现在国内１２５ＭＷ以上发电机组的正常使用年限一般达到或超过３０年）。再根据发电厂固定资产建设和使用的特点，主机设备一旦达到使用年限报废时，无论主厂房是否完好，客观上都将无法继续利用，故主厂房的经济年限按照主机设备经济年限确定。对于运输设备的评估，主要根据国经贸经［１９９７］４５６号文《关于发布〈汽车报废标准〉的通知》及２０００年１２月１８日国经贸资源［２０００］１２０２号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（１－已使用年限／规定使用年限）×１００％

行驶里程成新率＝（１－已行驶里程／规定行驶里程）×１００％

成新率＝Ｍｉｎ（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

③在建工程

对于两个在建电厂，其主要资产属于在建工程，对于在建工程的评估概（预）算调整法，根据评估基准日时的定额标准及材料、机械台班、设备价格，对电厂的概（预）算进行调整，对调整差额按照实际的完工进度比例进行计算，同时计算项目的合理资金成本作为在建工程评估价值。

④工程物资

工程物资为公司近期拟启动技改项目购入的设备。

对工程物资，评估人员查看了有关设备购置合同及原始凭证，核实结果账实相符，以账面值为评估值。

⑤无形资产

Ａ．土地使用权

土地使用权分别采用成本逼近法、基准地价系数修正法、市场法等方法确定评估值。

对于划拨土地的评估，在基准地价评估结果的基础上扣除土地出让金作为划拨土地价格，或在成本逼近法时不予计算国家出让金收益作为划拨土地价值。对于截至评估基准日尚未取得使用权证的土地，评估价值包含了土地的取得成本，但未包含土地办证费用。

成本逼近法是以取得、开发土地所耗费的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利息、利润、应缴纳的税金、国家土地出让金收益来确定土地价格的估价方法。

基本计算公式为：

土地价格＝（土地取得费＋土地开发费＋税费＋利息＋利润）×个别因素修正系数×年期修正系数

基准地价系数修正法是依据替代原则，就影响待估宗地的区位条件和个别条件与所在区域的平均条件相比较，按照基准地价的修正体系进行区位因素和个别因素条件进行修正，进而求得待估宗地在评估基准日的公允市场下土地价格。

基本公式为：Ｐｓ＝Ｐ×（１＋Ｋ１） ×Ｋ２×Ｙ×Ｄ×ＫＲ＋开发程度差异

式中：Ｐｓ——待估宗地修正后地价； Ｐ——待估宗地所处区域基准地价；Ｋ１——待估宗地区域因素修正系数； Ｋ２——待估宗地个别因素修正系数； Ｙ——使用年期修正系数； Ｄ——期日修正系数； ＫＲ——容积率修正系数。

对于市场交易活跃，可取得同一地区类似交易案例的待估土地使用权，可以采用市场比较法评估。市场比较法是将待估土地与在较近时期内发生的同类土地交易实例，就交易条件、价格形成的时间、土地使用年期、区域因素及个别因素加以比较对照，以同类土地的价格为基础，做必要的修正，得出待估土地使用权最可能实现的合理价格。

Ｂ．其他无形资产

其他无形资产为购买的各种应用软件、技术使用费及海域使用权摊余价值等。

对海域使用权：海域使用权为单位或个人以法定方式取得的对国家所有的特定海域的排他性支配权利。

根据《中华人民共和国海域使用管理法》（（２００１年１０月２７日第九届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过），国家实行海域有偿使用制度。 单位和个人使用海域，应当按照国务院的规定缴纳海域使用金；《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综［２００７］１０号）明确了海域等别的划分及相应海域使用金的征收标准。本次采用重置成本法对海域使用权进行评估。

评估人员核实了无形资产－海域使用权项目的内容、有关合同、协议、支出凭证等资料，确认已经足额支付了相关各项费用。

综上所述本次评估对于海域使用权参照《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综［２００７］１０ 号）中海域等别和相应的海域使用金征收标准，并考虑海域使用权的使用期限及已经使用年限，对其进行使用年期修正，来确定其评估值。

对软件等无形资产：评估人员核实其他无形资产项目内容、有关合同、协议、支出凭证等资料。对于软件购买费，评估人员经市场查询，了解相关软件的市场价值，以评估基准日的市场价值确定其评估值。

⑥递延所得税资产

经核实，未来有足够应纳税所得额支撑的可抵扣暂时性差异金额按可抵扣暂时性差异金额确定，预计在未来五年内可以抵扣，因此以核实后账面值为评估值。

（３）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

２、目标资产具体评估方法（收益法）

（１）概述

根据《企业价值评估指导意见（试行）》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对拟转让股权的价值进行估算。

现金流折现方法（ＤＣＦ）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

（２）基本评估思路

根据本次尽职调查情况以及评估对象的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表估算其权益资本价值：

①对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；

②对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如基准日存在的货币资金，应收、应付及其他应收、其他应付中部分未参与评估对象的日常经营的各类资产，定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；

③由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减付息债务价值后，得出评估对象的股东全部权益价值。

（３）评估模型

①基本模型

本次评估的基本模型为：

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②收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象投资性资产的收益指标，其基本定义为：

Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本

根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

③折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率

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（４）评估基本假设

①本次评估假设评估基准日外部经济环境不发生重大变化，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

②企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；

③企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；

④评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

⑤本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

⑥本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

⑦评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；

⑧本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

（５）评估的主要参数的计算方法

①关于主营业务收入的预测

本次评估标的公司主要为电厂及１家燃料销售公司。

燃料公司的主营业务收入为销售燃料煤收入，根据粤电财（２００８）５５号《关于调整燃料购销差价的通知》，燃料公司的购销差价固定为６．５５元／吨。本次评估在预测出采购价格的基础上加上固定的购销差价确定销售收入。

电厂的主营业务收入为售电收入，售电收入主要根据各个电厂的装机容量、年度利用小时数、综合厂用电率、电价等来进行预测，主要计算公式如下：

主营业务售电收入＝售电量×电价

售电量＝发电量×（１－综合厂用电率）

机组未来年度发电量＝机组年度利用小时×机组装机容量

②关于营业成本的预测

燃料公司的营业成本主要为燃煤采购成本：燃煤采购成本＝销售量×煤价。

电厂的营业成本包括燃料费、水电费、材料费、直接工资福利费、折旧费、修理费、排污费、其他费用等，其中主要是燃料费，燃料费约占电厂营业成本的７０％左右。

发电标准煤量＝预测供电量×供电标准煤耗

发电天然煤量＝（煤折×７０００大卡）／天然煤平均发热量

各年度燃煤费＝发电天然煤量×天然煤价

材料费包括大宗材料、维护材料、备品备件、脱硫运行材料等，评估根据历史年度支出结合发电量变化、发电机组所处阶段可行性研究报告的设计数据综合预测未来年度的材料费

工资福利费等根据工资管理制度及绩效考核，电厂编制、参考历史年度和预算年度的数据进行预测。

固定资产主要包括房屋及建筑物、发电变电设备、机器设备、办公设备和运输工具等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

修理费包括大修理费、一般修理费用等。本次评估参考评估对象的设备检修制度、历史年度的修理费率以及可行性研究报告中的修理费率来预测未来年度的修理费

水电费、排污费、其他费用等，则根据企业历史年度的数据及预测年度与历史年度生常量变化进行预测，对于尚未投产的电厂则根据可行性研究及经济评价资料等进行预测。

③期间费用及税费的预测

燃料公司和电厂期间费用包括管理费用和财务费用。管理费用包括工资福利、办公费、差旅费、劳保费、业务招待费、会议费、董事会经费等，主要根据企业历史年度的数据进行预测。财务费用则根据企业的付息债务及以后年度付息债务变化情况，以实际的利率进行预测。

主营业务所涉及的税项主要有增值税、城市维护建设税、教育费附加、所得税等。根据各个电厂所执行的税率进行预测。

④折现率有关参数的取值

Ａ．无风险收益率ｒｆ，参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平确定，本次评估取３．８％。

Ｂ．市场预期报酬率ｒｍ，参照国内上市公司近五年平均净资产收益率进行选取，本次评估取１０．５２％。

Ｃ．（ｅ值，取沪深两市２６家火电类可比上市公司股票，以２００８年６月至２０１１年６月１５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数，通过对财务杠杆的转换，得出评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值。

Ｄ．折现率：本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率。

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（五）评估结论及增值原因分析

１、深圳市广前电力有限公司

（１）评估结果

根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１１］第７７０号，采用资产基础法对广前ＬＮＧ电厂的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年６月３０日的评估结论如下：

资产账面价值３０８，３１３．０４万元，评估值４６１，１５０．５７万元，评估增值 １５２，８３７．５３万元，增值率４９．５７％。

负债账面价值１３０，７００．５５万元，评估值１３０，７００．５５万元，无评估增减值。

净资产账面价值１７７，６１２．４９万元，评估值３３０，４５０．０２万元，评估增值 １５２，８３７．５３万元，增值率８６．０５％。详见下表。

单位：万元

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因此，本公司拟购买的粤电集团持有的广前ＬＮＧ电厂６０％股权评估价值为１９８，２７０．００万元。在确定６０％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

（２）评估增减值原因

广前ＬＮＧ电厂本次交易评估总资产增值４９．５７％，净资产增值８６．０５％，非流动资产增值５９．２２％，流动资产、流动负债、非流动负债没有评估增／减值。评估增值的主要原因为：

①固定资产增值１４５，０１３．２２万元，增值率６０．０４％，原因主要有两个方面。

第一，房屋建（构）筑物评估值原值和净值分别增值４２．５６％和５０．５８％，主要原因为： 房屋建（构）筑物评估值增值的原因主要为电厂从２００５年开工建设，近年来，由于建筑材料价格、人工的上涨，导致房屋建造成本的增加，导致原值及净值评估增值；被评估单位的折旧年限普遍较短、房屋建（构）筑物的已使用年限和尚可使用年限大于资产的折旧年限；外购的１００多套商品房采用市场比较法评估，而深圳市商品房近期价格上涨而造成评估净值增值。

第二，机器设备原值评估增值３９．５５ ％，净值评估增值６４．７７％。企业的机器设备升值主要原因为企业生产用燃汽轮机、蒸汽轮机和发电机组属日本进口产品。随着近几年我国电力建设固定资产投资的增加，以及节能减排意识的提高，相应的天然气发电机组需求量增加，导致销售价格上涨；同时大型机组设备的安装工程、人工成本等支出均有所上扬，故而机器设备的评估增值。净值增值主要是由于评估原值增值、及企业确定的折旧年限短于评估确定的寿命所限。

②在建工程评估增值４００．８４万元，增值率２４．６４％，主要由于在建工程（设备安装工程）账面值为设备购置费、安装费、检修费，没有反映应支付的资金成本，评估是按照已完成投资量对应的资金成本来计算，导致评估增值。

③无形资产评估增值７，４２３．４６万元，增值率５８．６２％，原因主要有两个方面。

第一，土地评估增值３，６５１．９６万元，增值率３０．３１％。主要原因是近年来我国对土地市场不断地进行宏观调控，土地政策逐步严格，土地交易价格逐步提高，现在土地市场价格普遍比以前年度取得的土地价格有很大的增长。企业是通过协议方式取得的土地使用权，取得成本较低。从２００７年１月１日起，工业用地必须通过招拍挂的方式进行公开出让，这在一定程度上也对工业的交易价格的涨起到促进作用。

第二，海域使用权评估增值３，７７１．５１万元，增值率６１２．９５％。增值原因主要由于企业取得两块海域使用权时间分别为１９９８年和２００３年，共２３．３９２６公顷，获得时间较早，成本较低。本次海域使用权的评估标准是参照《财政部国家海洋局关于加强海域使用金征收管理的通知》（财综［２００７］１０ 号）执行，评估资产所在海域等级为一等，缴纳标准按１８０ 万元／公顷。因此导致海域使用权评估增值较大。

２、广东惠州天然气发电有限公司

（１）评估结果

根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１１］第７６９号，采用资产基础法对惠州ＬＮＧ电厂的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年６月３０日的评估结论如下：

资产账面价值３２９，３００．７８万元，评估值４７６，４９０．６１万元，评估增值 １４７，１８９．８３万元，增值率４４．７０％。

负债账面价值１３９，２３８．７１万元，评估值１３９，２３８．７１万元，无评估增减值。

净资产账面价值１９０，０６２．０７万元，评估值３３７，２５１．９０万元，评估增值 １４７，１８９．８３万元，增值率７７．４４％。详见下表。

单位：万元

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因此，本次交易中，本公司购买的粤电集团持有的惠州ＬＮＧ电厂３５％股权评估价值为１１８，０３８．１７万元。在确定３５％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

（２）评估增减值原因

惠州ＬＮＧ电厂本次交易评估总资产增值４４．７０％，净资产增值为７７．４４％，非流动资产增值５８．７０％，流动资产、流动负债、非流动负债没有评估增／减值。评估增值的主要原因为：

①固定资产增值１３１，０７２．７６万元，增值率５３．７８％，原因主要有两个方面。

第一，机器设备原值评估增值４７．５８％，净值评估增值６７．３４％。企业的机器设备升值主要原因为企业生产用燃汽轮机、蒸汽轮机和发电机组属日本进口产品。随着近几年我国电力建设固定资产投资的增加，以及节能减排意识的提高，相应的天然气发电机组需要量大增，导致销售价格上涨；同时大型机组设备的安装工程、人工成本等支出均有所上扬，故而机器设备的评估增值。净值增值主要是由于评估原值增值、及企业确定的折旧年限短于评估确定的寿命所限。

第二，房屋建筑物评估原值增值１０．７６％，净值增值１６．３５％。主要是因为房屋建（构）筑物评估值增值的原因主要为电厂从２００５年开工建设，近年来，由于建筑材料价格、人工的上涨，导致房屋建造成本的增加，导致原值及净值评估增值；被评估单位的折旧年限普遍较短、房屋建（构）筑物的已使用年限和尚可使用年限大于资产的折旧年限造成评估净值增值。

②无形资产评估增值１６，１１７．０８万元，增值率２４７．８１％，主要由于土地评估增值引起的，土地评估增值１６，１０４．５１万元，增值率２５１．３１％。由于近年来我国对土地市场不断地进行宏观调控，土地交易价格逐步提高，现在土地市场价格普遍比以前年度取得的土地价格有很大的增长。企业是通过协议方式取得的土地使用权，其取得成本较低。其次，从２００７年１月１日起，工业用地必须通过招拍挂的方式进行公开出让，这在一定程度上也对工业用地交易价格的上涨起到促进作用。

３、广东粤电石碑山风能开发有限公司

（１）评估结果

根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１１］第７７１号，采用资产基础法对石碑山风电的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年６月３０日的评估结论如下：

资产账面价值５３，３７９．９３万元，评估值５４，９３２．９４万元，评估增值１，５５３．０１万元，增值率２．９１％。

负债账面价值２９，７２７．４９万元，评估值２９，７２４．４４万元，评估减值３．０５万元，减值率０．０１％。

净资产账面价值２３，６５２．４４万元，评估值２５，２０８．５０万元，评估增值１，５５６．０６万元，增值率６．５８％。详见下表。

单位：万元

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因此，本次交易中，本公司购买的粤电集团持有的石碑山风电４０％股权评估价值为１０，０８３．４０万元。在确定４０％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

（２）评估增减值原因

石碑风电本次交易评估总资产增值２．９１％，净资产增值６．５８％，非流动资产增值３．０６％，流动负债减值０．４０％，流动资产、非流动负债没有评估增／减值，评估增值的主要原因为：

①固定资产增值１，５０１．５１万元，增值率３．０６％，原因主要有两个方面。

第一，房屋建（构）筑物评估值原值和净值分别增值２２．８７％和１７．２９％，主要原因为：风电场从２００４年开工建设以来，由于建筑材料价格、人工和机械使用费的上涨，房屋建造成本增加，导致原值及净值评估增值。

第二，生产设备原值评估增值０．８５％，净值评估增值２．６６％。近年来，由于行业竞争较大，导致风力发电机组的出厂价格下降。国内外市场上，以硅钢片和铜材为主的金属原材料价格上涨，设备制造人工也有一定上涨，导致变电和配电设备的出厂价格随之上涨。近年来，由于材料价格、人工和机械使用费的上涨，导致设备的安装成本有所增加。企业对风力发电机组、塔筒和１０ｋＶ集电变等主要发电设备计提折旧年限为１８年，低于评估采用的经济使用年限，导致主要发电设备的净值增值。

以上原因相抵后，生产设备原值略有增值和净值评估增值。

②无形资产评估增值５１．５１万元，增值率２．９６％，主要由于土地评估增值５１６，１８５．００万元，增值率４．２２％引起的。土地使用权评估小幅增值的主要原因是：经调查，因惠来县地处较偏远地区、经济较落后，政府目前正执行宽松土地政策以便于大力招商引资，工业用地市场价格波动较小，所以净值仅小幅增值。

４、广东惠州平海发电厂有限公司

（１）评估结果

根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１１］第７７２号，采用资产基础法对平海发电厂的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年６月３０日的评估结论如下：

资产账面价值８７５，７６７．９２万元，评估值９３２，１０６．５０万元，评估增值５６，３３８．５８万元，增值率６．４３％。

负债账面价值７３５，１２４．５８万元，评估值７３４，８０１．２６万元，评估减值３２３．３２万元。

净资产账面价值１４０，６４３．３４ 万元，评估值１９７，３０５．２４ 万元，评估增值５６，６６１．９０万元，增值率４０．２９％。详见下表。

单位：万元

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因此，本次交易中，本公司购买的粤电集团持有的惠州平海发电厂４５％股权评估价值为８８，７８７．３６万元。在确定４５％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

（２）评估增减值原因

平海电厂本次交易评估总资产增值６．４３％，净资产增值４０．２９％，非流动资产增值７．６８％，流动负债减值０．０８％，流动资产、非流动负债没有评估增／减值，本次交易评估增值的主要原因：

①固定资产评估增值５５，９１６．６３万元，评估增值率７．９７％，主要由于房屋建筑物评估原值增值２９．４９％，净值增值３１．９８％引起的。房屋建筑物增值的主要原因是由于房地产的价格上涨以及惠州房屋（１０８套）是按２００９年签订的协议价购买的，并且当时获取了较为优惠的价格，因此造成评估值较原值有了较大程度增值。其中广厦花园的房屋，是于２００３、２００５年外购的，位于惠东县城华侨城开发区广厦花园的房屋，面积合计２，０８５．７６平方米，账面原值５３９．５８万元。由于房屋所处位置是县城新区的中心区域，随着城市化进程的加快，该地区的房地产发展迅速，相应的配套设施也日趋完善，其房地产价格逐步走高，同时由于今年华侨城附近新开发的楼盘较多且多为电梯高层楼房，设施与配套更为完好，因此被评估房产虽有升值但升值空间有限，这种实际情况与评估结果较为相符。惠州合生上观国际的房屋原值及净值均有较大程度的增值，原因如下：一方面购买时优惠额度较大，房屋于２００９年与开发商签订协议购买，由于一次购买的量比较大取得了较优惠的价格，另一方面房屋是２００９年７月初在建时购买的，从２００９年购买至评估基准日已经历了２年时间，目前周边已兴建了多个房地产项目及酒店，形成了较为浓厚的居住氛围，位置为水口的中心区域，周边生活及商业配套设施逐渐完善，因此由于房产市场逐步上涨造成评估增值较大。

评估人员通过对该房屋所处地区的成交价格、市场价格的进行调查，通过市场比较法分析得出该房屋建筑物价格。

②在建工程评估减值３２．７１万元，减值率０．２４％。在建工程评估减值的主要原因是账面的融资成本是与机组一同按实际发生核算，再按比例分摊得到的，机组建设工期比土地开发周期长，因此在建工程账面反映的融资成本偏高导致。

③无形资产评估增值４５４．６６万元，增值率２．４９％。无形资产增值主要是土地使用权增值２７３．６４万元形成。

５、广东红海湾发电有限公司

（１）评估结果

根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１１］第７７５号，采用资产基础法对红海湾电厂的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年６月３０日的评估结论如下：

资产账面价值１，１６２，７５２．２５万元，评估值１，２４４，９６０．９６万元，评估增值８２，２０８．７１万元，增值率７．０７％。

负债账面价值８８２，１８５．５１万元，评估值８８２，１８５．５１万元，无增减值。

净资产账面价值２８０，５６６．７４万元，评估值３６２，７７５．４５万元，评估增值８２，２０８．７１万元，增值率２９．３０％。详见下表。

单位：万元

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因此，本次交易中，本公司购买的粤电集团持有的红海湾发电厂４０％股权评估价值为１４５，１１０．１８万元。在确定４０％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

（２）评估增减值原因

红海湾电厂本次交易评估总资产增值７．０７％，净资产增值２９．３０％，非流动资产增值８．３５％，流动资产、流动负债及非流动负债没有评估增／减值，本次交易评估增值的主要原因：

①固定资产评估增值７３，６７１．８７万元，评估增值率７．７３％，主要由于房屋建筑物评估原值增值６．５３％，净值增值６．３１％；机器设备评估原值增值１．３２％，净值增值８．４９％引起的。房屋建筑物及机器设备评估增值的原因有两个方面，一是评估基准日时的建筑工程的材料等均有一定幅度的上涨。二是账面的资金成本只是体现了借款利息，没有包含全部投入的资金成本。房屋建筑物及机器设备评估价值增值的原因主要是企业固定资产折旧年限少于评估固定资产的可使用年限。

②在建工程评估增值４７．２５万元，增值率为３．１１％。在建工程评估增值的原因主要是账面的资金成本只是体现了借款利息，没有包含全部投入的资金成本。

③无形资产评估增值８，４８９．５８万元，增值率６５．８２％。无形资产增值主要是土地使用权增值８，４６３．１２万元形成。

６、广东国华粤电台山发电有限公司

（１）评估结果

根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１１］第７７３号，采用资产基础法对台山电厂的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年６月３０日的评估结论如下：

资产账面价值１，６７３，９２８．１７万元，评估值２，００４，２１７．１１万元，评估增值３３０，２８８．９４万元，增值率１９．７０％。

负债账面价值１，１５０，８７５．５０万元，评估１，１５０，７５１．９８万元，评估减值１２３．５２万元，减值率０．０１％。

净资产账面价值５２３，０５２．６７万元，评估值８５３，４６５．１３万元，评估增值３３０，４１２．４６ 万元，增值率６３．１７％。详见下表。

单位：万元

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因此，本次交易中，本公司购买的粤电集团持有的台山电厂２０％股权评估价值为１７０，６９３．０３万元。在确定２０％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

（２）评估增减值原因

台山电厂本次交易评估总资产增值约１９．７３％，净资产增值６３．１７％，流动资产评估减值０．３１％，非流动资产增值２３．７９％，流动负债减值０．０２％，非流动负债没有评估增／减值，本次评估增值的主要原因为：

①流动资产减值８８３．２９万元，减值原因主要为部分备品备件积压已久，短期内不具使用价值，按可回收价值确定评估值所致。

②固定资产增值２２８，２８３．７８万元，增值率１９．３４％，原因主要有两个方面。

第一，房屋建筑物评估原值增值１８．５３％，净值增值３４．１９％。增值主要原因为：ａ．广东国华粤电台山发电有限公司厂址受三面环山、南面临海、附近无河流、可行性研究报告确定的燃料供应方案为海运、我国铁路常规运载能力不超过２００吨等客观条件限制，电厂需修建１６．６ｋｍ的二级标准进厂公路及隧道、施工用水库、淡水蓄水水库、重件码头、煤码头、油码头、护岸、防波堤等一系列配套资产；上述工程自１９９２年开工建设、至２００１年基本完成，评估基准日建筑材料及人工成本较建设期大幅上涨，导致评估增值；ｂ．台山电厂主体土建工程从２００１年起开工建设，近年来，由于建筑材料价格、人工的上涨，导致土建建造成本的增加，导致原值及净值评估增值；ｃ．被评估单位的折旧年限普遍较短、土建建（构）筑物的已使用年限和尚可使用年限大于资产的折旧年限造成评估净值增值。

第二，机器设备评估原值增值９．９２％，净值增值１２．９７％。主要原因是：ａ．三大机（锅炉、汽轮机、发电机）价格较建设期（２００１年至２００６年）价格大幅上涨，导致评估原值及净值大幅增值；ｂ．净值增值主要是由于发电企业确定的资产折旧年限短于评估确定的资产使用寿命所限。例如，企业确定的主要设备（电站锅炉、汽轮机、发电机）的设备折旧年限为２０年、主变压器的设备折旧年限为２０年，评估确定的主要设备的使用寿命年限为３０年。

③无形资产评估增值９８，００３．３６万元，增值率１，３１９．８２％，主要由于土地及海域使用权评估增值造成的。电厂土地由于政策性原因取得成本较低，现在的土地市场价格普遍比以前年度取得的土地成本有很大的增长，使得土地评估增值较大。

７、广东省电力燃料工业公司

（１）评估结果

根据中联出具的《资产评估报告》中联评报字［２０１１］第７７４号，采用资产基础法对燃料公司的全部资产和负债进行评估得出的评估基准日２０１１年６月３０日的评估结论如下：

资产账面价值２３３，５７８．１８万元，评估值２４９，９９４．３７万元，评估增值１６，４１６．１９万元，增值率７．０３％。

负债账面价值１４７，９２４．９５万元，评估值１４７，９２４．９５万元，无评估增减值。

净资产账面价值８５，６５３．２３万元，评估值１０２，０６９．４２万元，评估增值１６，４１６．１９万元，增值率１９．１７％。详见下表。

单位：万元

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因此，本次交易中，本公司购买的粤电集团持有的燃料公司１５％股权评估价值为１５，３１０．４１万元。在确定１５％的股权价值时，评估师没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价和折价。

（２）评估增减值原因

燃料公司本次交易评估总资产增值７．０３％，净资产增值１９．１７％，流动资产增值０．０２％，非流动资产增值２３８．９２％，流动负债及非流动负债没有评估增／减值，本次交易评估增值的主要原因：

①流动资产评估增值３７．８７万元，评估增值率０．０２％，主要由于存货增值３７．８７元引起的。

②长期股权投资评估增值１３，６５３．３７万元，评估增值率２８２．７２％。是由于燃料公司持有广东粤电置业投资有限公司１８％的股权（没有实际控制），而广东粤电置业投资有限公司的总资产中投资性房地产所占比例达到８９．２７％，该批投资性房地产主要购建于２００４年底，近年来房地产市场价格大幅上升，其投资性房地产存在较大增值。故本次评估对广东粤电置业投资有限公司在评估基准日的整体资产进行了评估，然后将其评估基准日净资产评估值乘以１８％计算确定评估值，该项长期股权投资评估值较燃料公司入账值增值１３，６１８．６２万元，增值率３０２．６４％。

③固定资产评估增值２，７３６．７６万元，评估增值率１６７．５８％，房屋建（构）筑物评估值原值和净值分别增值１４７．７５％和２５５．３４％。主要原因为：委估房屋建（构）筑物资产多数购置于上世纪９０年代，近几年来，我国的房地产市场发生了很大的变化，城市房地产价格有了大幅度的增长房屋建造成本增加，导致原值及净值评估增值。

（六）本次交易中目标资产评估增值率低于２０１０年６月３０日为基准日的评估增值率的原因

对于本次交易及２０１０年７月重组方案中未发生变化的５个目标资产，两次评估增值差异情况分别如下：

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本次交易中该等目标资产整体评估增值率有所下降的主要原因为目标公司滚存未分配利润变化以及平海电厂货币增资等所引起的目标资产账面价值发生较大变化。两次评估账面价值及评估价值差异情况如下表：

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从上面的两个表中可以看出：

１、２０１０年６月３０日该等目标资产评估增值率为８５．３５％，２０１１年６月３０日该等目标资产评估增值率为６７．３４％，本次评估的增值率比前次评估相比明显下降。主要原因是本次评估的账面价值比前次明显增加９４，３３６．７８万元，本次评估值比前次评估值仅增加１１１，７４６．１６万元，因而导致增值率明显下降。两次评估账面价值差异占两次评估价值差异的比例达到８４．４２％。

２、目标资产账面价值增加９４，３３６．７８万元主要有两方面原因：一方面，２０１０年６月３０日至２０１１年６月３０日目标公司实现了盈利但尚未进行利润分配，所以企业所有者权益有了很大幅度的增加；另一方面，目标公司平海电厂的注册资本金发生了变化，平海电厂的注册资本金在２０１０年６月３０日到２０１１年６月３０日期间增加了４５，０００万元（对应本次交易的４５％股权比例为２０，２５０万元），平海电厂增资的原因主要是在项目建设期间，股东逐步增加了资本金投入，以满足项目建设资本金的要求。

扣除上述账面价值变化导致的评估增值，本次交易评估增值的主要原因为以下三个方面：第一，两次评估基准日时，建筑市场、设备采购等方面的构建成本有所增加，如建筑物成本影响较大的钢材价格，根据广州钢铁集团公司公布的建筑钢材出厂价格， ２０１０年６月建筑钢材４，１００元／吨左右，２０１１年６月建筑钢材５，０００元／吨左右，每吨钢材增长了９００元，钢材出厂价格约增长了２２％左右。根据广东工程造价建材价格信息，２０１０年６月４２５水泥的价格约４２５元／吨，２０１１年６月４２５水泥的价格约５２５元／吨，水泥每吨价格增长了１００元，水泥的平均价格增长了约２３％；型钢２０１０年６月的价格为４，３００元／吨， ２０１１年６月的价格约５，５００元／吨左右，每吨价格增长了１，２００元左右，增长率约为２８％；第二，由于企业的折旧年限相对于评估的经济年限较短，导致固定资产账面价值的减少比固定资产评估净值的减少更大；第三，由于一年来我国的存贷款利率也在不断上调，导致计算的资金成本有一定的增加。

（七）影响评估结论的其他重要因素

本次评估不存在评估特殊处理、评估结论瑕疵等特别事项及期后事项。

八、前次重组方案未获重组委审核通过的原因及本次交易方案改进措施

２０１０年７月，本公司曾公告重组预案，拟发行股份购买粤电集团持有的广前ＬＮＧ电厂６０％股权、惠州ＬＮＧ电厂３５％股权、石碑山风电４０％股权、云浮电厂９０％股权、平海电厂４５％股权、云河电厂９０％股权及台山电厂２０％股权，该次交易由于最终未能取得中国证监会的核准而未予实施。中国证监会未予核准该次重组方案的原因为：

（一）未能彻底解决同业竞争问题；

（二）未就今后避免产生新的同业竞争问题提出明确保障措施；

（三）未能彻底解决关联交易问题。

针对上述未予核准的原因，本公司与粤电集团在本次交易方案中进行落实，具体情况如下：

（一）针对前次重组方案未能彻底解决同业竞争的问题

１、进一步增加了资产注入规模

本次交易目标资产范围在前次重组方案的基础上，增加了近期刚取得国家发改委立项核准的红海湾电厂４０％股权。红海湾电厂拥有２×６０万千瓦的超临界燃煤机组和２×６６万千瓦的超超临界燃煤机组，均国内先进的大型发电机组，其装机容量大，是粤东地区主力电厂，在广东省内具有举足轻重的作用，具有较强的盈利能力，同时该电厂３号、４号２×６６万千瓦的超超临界燃煤机组已于２０１１年９月３０日取得国家发改委立项核准，并正在根据相关部门要求办理后续环保相关手续，已基本符合注入上市公司的条件，该发电资产的注入有利于解决同业竞争。

同时本次交易目标资产范围在前次重组方案的基础上剔除了云浮电厂９０％股权及云河电厂９０％股权。考虑到云浮电厂、云河电厂由于其单机容量偏小（其中云浮电厂为２台１２．５万千瓦燃煤发电机组、云河电厂为２台３０万千瓦燃煤发电机组），并且地处山区，燃料运输成本相对偏高，其经营业绩受煤价波动影响较大，２０１０年下半年以来由于煤价不断攀升，２０１１年上半年云浮电厂及云河电厂业绩出现亏损，并且预计短期内较难改善，已不具备注入上市公司的条件。

本次交易方案较前次重组方案在注入资产规模、收入规模、装机规模等方面均有所提高，其中目标资产规模由前次方案的６０．４０亿元增加至本次交易方案的７４．６３亿元，目标资产对于上市公司２０１０年度备考合并财务报表营业收入增幅由３８．９０％提升至５３．０７％，重组完成后并待各次方案中拟注入在建项目投产后上市公司已投产可控装机规模由前次方案增加５０２万千瓦时提升至本次交易方案增加６４６万千瓦时。同时由于红海湾电厂的注入，目标资产的盈利能力也进一步提升，目标资产对于上市公司２０１０年度备考合并财务报表归属于母公司所有者净利润增幅由７３．１８％提升至９１．１２％。本次交易中，粤电集团已将截至目前能够基本符合注入上市公司条件的发电资产均已注入粤电力。

２、进一步明确彻底解决同业竞争的具体措施和计划

对于本次交易完后尚未注入上市公司的境内发电资产，粤电集团在前次方案的基础上，进一步明确提出拟分两步实施的计划，最终用５年的时间将下属符合上市条件的优质发电资产全部注入上市公司，并明确了每步计划拟将注入上市公司的具体发电资产项目。对于目前已关停（包括韶关发电厂、广东省茂名热电厂，广东省韶关九号机组合营有限公司、韶关Ｄ厂发电公司）或已被列入关停计划的发电企业（包括广东粤华发电有限责任公司），粤电集团将根据有关部门要求关停或转让相关资产。对于业绩亏损且短期内难以改善的发电企业（包括粤电集团控股的广东粤电云河发电有限公司、广东粤电云浮发电厂有限公司、广东省粤泷发电有限责任公司、广东粤阳发电有限公司），粤电集团后续将加强管理并进行整合，努力提高该等电厂的盈利能力，待该等电厂业绩改善并符合上市公司要求后一年内启动注入上市公司。

对于第二步资产注入完成后剩余仍不满足上市条件的境内发电企业，粤电集团较前次方案已进一步明确提出，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，粤电集团拟将其持有的该等发电企业股权将全部委托上市公司管理，并在条件成熟时及时注入上市公司。

（二）针对前次重组方案未就今后避免产生新的同业竞争问题提出明确保障措施的问题

１、本次交易方案中，粤电集团明确将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建发电项目等商业机会交由粤电力承接。

２、粤电集团已明确提出，在上述粤电集团分两步实施的资产注入完成后，粤电力将成为粤电集团旗下的唯一境内发电资产运作平台，届时，粤电集团拟建的境内新发电项目均通过粤电力进行投资、建设、运营，如确有粤电力无法实施的新增发电项目，将待条件具备后及时注入粤电力，最终实现彻底解决同业竞争。

（三）针对前次重组方案未能彻底解决关联交易问题

根据经普华审计的本公司２０１０年度及２０１１年上半年备考财务报告，本次交易完成后，粤电力２０１０年度及２０１１年上半年向燃料公司采购燃料金额分别约为８４．５７亿元及４９．１８亿元，均略低于粤电集团剩余发电资产２０１０年度及２０１１年上半年向燃料公司采购燃料的金额１００．０１亿元及５３．５８亿元。因此，本次交易中即使将燃料公司控股权注入粤电力，暂时亦无法减少关联交易。

考虑上述现状，为充分降低未来关联交易的风险，本次交易拟将燃料公司１５％的股权注入粤电力，使本次交易完成后粤电集团和粤电力各持燃料公司５０％的股权，与粤电力向燃料公司采购燃料金额占粤电集团全部下属电厂向燃料公司采购燃料金额的比例基本相当，实现对燃料公司的共同控制，增加粤电力在燃料公司中的决策权，有利于进一步确保关联交易定价的公允性，保证粤电力及广大中小股东利益不受到损害。

同时，粤电集团在前次方案的基础上进一步明确承诺，在后续符合上市条件的优质火电资产逐步注入粤电力后，拟将燃料公司的的全部剩余股权最终注入粤电力，届时粤电力与关联方之间的关联交易将大幅减少。

九、目标公司土地、房产瑕疵及尚待办理立项核准、环保批文汇总情况

（一）目标公司尚未取得权属证明文件的土地、房产瑕疵汇总情况

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　　（下转D21版）