证券时报多媒体数字报

　　（上接D21版）

３、现金流量表

单位：万元

（七）广东省电力工业燃料有限公司

１、资产负债表

单位：万元

２、利润表单位：万元

３、现金流量表

单位：万元

二、本公司最近一年及一期备考合并资产负债表及备考合并利润表

普华对本公司２０１０年１２月３１日及２０１１年６月３０日备考合并资产负债表、２０１０年度及２０１１年上半年的备考合并利润表、备考合并现金流量表、备考合并股东权益变动表及备考合并财务报表附注进行了审计，并出具了普华永道中天特审字（２０１１）第１０６１号《专项审计报告》，认为本公司备考合并财务报表已经按照编制基础进行编制，在所有重大方面公允反映了本公司按照编制基础列报的２０１０年１２月３１日及２０１１年６月３０日的本次交易后本公司合并财务状况以及２０１０年度及２０１１年上半年的本次交易后本公司合并经营成果和现金流量。

（一）备考合并财务报表的编制基础

本公司备考合并财务报表以持续经营为基础编制。

本公司备考合并财务报表是由本公司管理层编制并假设本公司经上述资产重组后的架构于备考财务报表的报告期初（即２０１０年１月１日）既已存在并一直存续至今。

本次交易完成后，本公司仅持有台山电厂２０％股权，对台山电厂构成重大影响，因此，对于台山电厂的合并处理遵循长期股权投资的权益法会计处理原则。即以台山电厂于２０１１年６月３０日资产的评估价值作为长期股权投资成本计入备考合并财务报表；并以台山电厂各项可辨认资产和负债于合并基准日（２０１０年１月１日）的公允价值为基础，对台山电厂于本报告期间的净利润进行调整后确定投资收益计入备考合并财务报表。

本次交易完成后，本公司与粤电集团各持有燃料公司５０％股权，燃料公司成为本公司下属合营企业。对于燃料公司的合并处理遵循长期股权投资权益法的会计处理原则。即以本公司原持有的燃料公司３５％股权比例的投资成本， 及按照燃料公司各项可辨认资产和负债于合并基准日（２０１０年１月１日）的公允价值相对于拟收购的１５％为基础计算的长期股权投资成本之合计数计入备考合并财务报表。本公司原持有的对燃料公司的长期股权投资的投资收益按照燃料公司各项可辨认资产和负债的账面价值为基础，对燃料公司于报告期间的净利润按照原持股比例３５％计算计入备考合并财务报表。本公司拟收购的燃料公司１５％股权的投资收益则以燃料公司各项可辨认资产和负债于合并基准日（２０１０年１月１日）的公允价值为基础，对燃料公司于报告期间的净利润进行调整后按照拟收购股权比例１５％计算确定投资收益计入备考合并财务报表。

本次交易完成后，本公司持有平海电厂４５％的股权，经持有平海电厂４０％股权的另一股东广东华厦电力发展有限公司出具书面确认函，在粤电集团将平海电厂的股权转让给本公司后，其委派的董事及授权人在平海电厂的股东会和董事会行使表决权时，将与本公司保持一致。根据《企业会计准则第３３号》第八条第（１）点合并报表范围确定相关规定，即通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权。因此，根据企业会计准则相关要求平海电厂纳入备考合并报表范围。

本公司备考财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本次交易后本公司的备考财务状况、经营成果和现金流量等相关信息。

（二）备考合并资产负债表

单位：万元

（三）备考合并利润表

单位：万元

三、目标公司２０１１年度及２０１２年度盈利预测

普华对本次交易目标公司管理层编制的２０１１年度及２０１２年度目标公司盈利预测报告进行了审核，并出具了普华永道中天特审字（２０１１）第１０４８～１０５４号《盈利预测审核报告》。根据普华对支持盈利预测假设的证据的审核，普华没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，普华认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告附注所述的编制基础的规定进行了列报。

（一）盈利预测编制基础

本次交易目标公司盈利预测报告是目标公司管理层根据历史期间的利润表所反映的实际经营业绩为基础，并依据预测期间目标公司的生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑目标公司的资产经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设前提下，本着谨慎的原则而编制的。

编制盈利预测所采用的会计政策与编制历史期间的目标公司利润表时采用的主要会计政策无任何重大的差异，同时也与编制历史期间的本公司的财务报表时所采用的主要会计政策无任何重大差异。

（二）盈利预测的基本假设依据

１、本次交易目标公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大变化；

２、本次交易目标公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

３、本次交易目标公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

４、本次交易目标公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

５、本次交易目标公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

６、本次交易目标公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

７、国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

８、本次交易目标公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的事实发生困难；

９、央行的存贷款基准利率在预测期间内将不会发生重大变化；

１２、于预测期间内，本次交易目标公司的架构不会发生重大变化；

１３、无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

（三）目标公司盈利预测表

１、深圳市广前电力有限公司

单位：万元

２、广东惠州天然气发电有限公司

单位：万元

３、广东粤电石碑山风能开发有限公司

单位：万元

４、广东惠州平海发电厂有限公司

单位：万元

５、广东红海湾发电有限公司

单位：万元

６、广东国华粤电台山发电有限公司

单位：万元

７、广东省电力工业燃料有限公司

单位：万元

四、本公司２０１１年度及２０１２年度备考合并盈利预测表

普华对管理层编制的本公司２０１１年度和２０１２年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具了普华永道中天特审字（２０１１）第１０４７号《盈利预测审核报告》。根据普华对支持盈利预测假设的证据的审核，普华没有注意到任何事项使其认为这些假设没有为预测提供合理基础。而且，普华认为，该预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照盈利预测报告附注所述的编制基础的规定进行了列报。

（一）盈利预测编制基础

盈利预测报告是本公司管理层根据本公司经审计的历史期间的备考合并利润表为基础，并依据本次交易完成后本公司的相关生产经营计划、营销计划、投资计划等资料，在充分考虑本次交易完成后本公司的经营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下，本着谨慎的原则而编制的。

编制盈利预测报告所采用的会计政策与编制历史期间本公司的备考合并财务报表时所采用的主要会计政策无任何重大的差异。

本次交易完成后本公司内部所有重大往来交易及未实现损益在盈利预测表编制时予以抵销。本次交易完成后本公司预测期间属于本公司所拥有，或属于本次重组中粤电集团所拥有并将被本公司购买的部分作为“归属于母公司股东的净损益”，不属于的部分作为“少数股东损益”在盈利预测表中净利润项下单独列示。

（二）盈利预测的基本假设依据

１、 本次交易完成后本公司遵循的中央和地方现行的政策、法律、法规无重大变化；

２、本次交易完成后本公司经营业务所涉及国家或地区的现行政治、法律、法规、政策及其经济环境无重大变化；

３、本次交易完成后本公司经营所遵循的税收政策和制度及有关的纳税基准或税率无未知的重大变化；

４、本次交易完成后本公司的生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或劳资纠纷的重大影响；

５、本次交易完成后本公司所从事的行业布局及产品市场状况无重大变化；

６、本次交易完成后本公司的经营活动不受到资源严重短缺的不利影响；

７、 国家的经济无严重通货膨胀或通货紧缩情况发生，现行通货膨胀率将不会发生重大变化；

８、本次交易完成后本公司资金来源充足，不存在因资金问题而使各项经营计划的事实发生困难；

９、央行的存贷款基准利率在预测期间内将不会发生重大变化；

１０、于预测期间内，本次交易完成后本公司的架构不会发生重大变化；

１１、 无不可抗力或不可预见因素产生的或任何非经常性项目的重大不利影响。

（三）备考合并盈利预测表

单位：万元

广东电力发展股份有限公司

董事会

2011年11月23日