证券时报多媒体数字报

（上接D17版）

证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１１－６１

广东电力发展股份有限公司

对外担保的公告

本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

公司第七届董事会第六次会议于２０１１年１１月１０日审议通过了《关于为临沧云投粤电水电开发有限公司提供担保的议案》。本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

为支持大丫口水电站项目建设，同意公司按４９％的股权比例为临沧云投粤电水电开发有限公司（以下简称“临沧公司”）向中国银行云南省分行申请的７２０００万元项目贷款提供连带责任担保，担保金额不超过３５２８０万元。同时，我公司与临沧公司签订反担保合同。

上述担保对象临沧公司资产负债率均超过７０％，但我公司担保总额没有超过上一年度经审计净资产金额的５０％。根据证监发［２００５］１２０号文及公司《章程》规定，上述担保行为还需提交公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

名 称：临沧云投粤电水电开发有限公司

住 所：云南省临沧市临翔区工业园区

法定代表人：黄宁

注册资本：人民币１２６６０万元

企业类型：有限责任公司

经营范围：电力项目的投资、开发、建设和经营

临沧公司相关的产权及控制关系图，我公司与临沧公司无关联关系。

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主要财务状况：截止２０１０年１２月３１日，临沧公司总资产４１，３１８万元人民币，总负债２９，５２３万元人民币，净资产１１，７９５万元人民币，资产负债率为７１．４５％。

三、担保协议的主要内容

担保的方式：以信用提供连带责任保证；

期限：以担保合同为准；

金额：３．５２８亿元人民币。

四、董事会意见

董事会认为：临沧公司为我公司参股的投资项目，其投资的大丫口水电站项目正处于建设阶段，为推进在建项目进度，缓解资金压力，同意为该公司融资提供担保。该公司其他股东均将按照各自持股比例提供相应担保，公平对等。且该公司经营稳定，资信良好，我公司同时与其签订反担保合同，担保风险可控，有利于支持其发展，不会损害我公司的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止至本公告披露日，公司实际对外提供担保额累计为２１３，９５４万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的２１．０５％。公司无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失。

六、备查文件

１、第七届董事会第六次会议决议；

２、保证合同。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二０一一年十一月二十三日

证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１１－６２

广东电力发展股份有限公司

关于召开２０１１年第四次临时股东大会

的通知公告

本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

１、现场会议召开时间：２０１１年１２月８日（星期四）下午１４：００

２、网络投票时间为：２０１１年１２月７日－２０１１年１２月８日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１２月８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１年１２月７日１５：００至２０１１年１２月８日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年１２月１日

（三）现场会议召开地点：广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

１、凡是在２０１１年１２月１日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司Ａ股、Ｂ股股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能出席会议者，可书面委托他人出席，代为行使权力；

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、本公司聘请的律师等相关人员。

（八）公司将于２０１１年１２月３日（星期六）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项经第七届董事会第四～六次会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

（二）提案名称：

１、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》；

２、逐项审议《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》；

３、审议《关于＜广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》；

４、审议《关于与广东省粤电集团有限公司签署＜发行股份购买资产协议书＞及〈发行股份购买资产协议书之补充协议〉的议案》；

５、审议《关于批准本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》；

６、审议《关于本次重大资产重组完成后新增日常关联交易的议案》；

７、审议《关于提请股东大会同意粤电集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

８、审议《关于取代２０１０年第四次临时股东大会关于公司发行股份购买资产之重大资产重组的相关决议的议案》

９、审议《关于为广东粤电财务有限公司发行金融债提供担保的议案》；

１０、审议《关于向广东粤电控股西部投资有限公司增资的议案》；

１１、审议《关于调整广东韶关粤江发电有限责任公司燃料采购模式的议案》；

１２、审议《关于为临沧云投粤电水电开发有限公司提供担保的议案》；

１３、审议《关于变更公司独立董事的议案》。

以上议案１～８需由股东大会以特别决议通过。议案１３需深交所对独立董事候选人的任职资格和独立性备案审核无异议，股东大会方可进行表决。

（三）披露情况：以上议案详情请见本公司２０１１年８月３１日、１０月３１日以及今日在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》、巨潮咨询网上刊登的七届四次、七届五次和七届六次董事会决议等公告（公告编号２０１１－４１、２０１１－４２、２０１１－５１、２０１１－５３、２０１１－５４、２０１１－５９、２０１１－６０、２０１１－６１）。

（四）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：自本次股东大会股权登记日次日２０１１年１２月２日至股东大会召开日２０１１年１２月８日１４：００以前每个工作日的上午８：００－１１：００，下午１４：００－１７：００登记。

（三）登记地点：广州市天河东路２号粤电广场南塔２６０４室公司董事会事务部

（四）登记手续：

１、Ａ股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人营业执照、法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于２０１１年１２月７日下午１７：００前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于２０１１年１２月８日下午１４：００会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

２、Ａ股有限售条件流通股股东（个人股东）、Ａ股无限售条件流通股股东和Ｂ股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于２０１１年１２月７日下午１７：００前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于２０１１年１２月８日下午１４：００会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

３、Ｂ股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年１２月８日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０５３９；投票简称：粤电投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。

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注：对于议案二有多个需表决的子议案，２．００元代表对议案二下全部子议案进行表决，２．０１元代表议案二中的子议案１，２．０２元代表议案二中的子议案２，以此类推。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

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（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

①股权登记日持有“粤电力Ａ”和”粤电力Ｂ“股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

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②如某股东对议案一投弃权票，对议案二第２项投反对票，对其他议案投赞成票，申报顺序如下：

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③如某股东对议案二第２项投赞成票，申报顺序如下：

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４、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案十三中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案十三已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案十三中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年１２月７日１５：００至２０１１年１２月８日１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：刘维、张少敏

联系电话：（０２０）８７５７０２７６， ８７５７０２５１

传真：（０２０）８５１３８０８４

通讯地址：广州市天河东路２号粤电广场南塔２６０４

邮编：５１０６３０

２、出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十一月二十三日

授权委托书

本公司／本人兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席广东电力发展股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打√）：

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授权人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

持有股数：Ａ股：

Ｂ股：

委托人股东账号：

委托日期：

证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１１－６３

广东电力发展股份有限公司

关于独立董事辞职的公告

本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司独立董事杨治山先生因个人身体原因，向董事会提出辞职申请。根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和公司《章程》等有关规定，独立董事不得低于董事会总人数三分之一，因此杨治山先生在公司股东大会选举新的独立董事之前仍将继续履行独立董事职责。

公司第七届董事会第六次会议于２０１１年１１月１０日审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》，同意张华先生接替杨治山先生担任公司独立董事，并提交公司２０１１年第四次临时股东大会审议。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司

董事会

二Ｏ一一年十一月二十三日

广东电力发展股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产之重大资产重组

暨关联交易事项的独立意见

广东电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）发行股份购买粤电集团所持广东惠州平海发电厂有限公司４５％股权、广东红海湾发电有限公司４０％股权、深圳市广前电力有限公司６０％股权、广东惠州天然气发电有限公司３５％股权、广东粤电石碑山风能开发有限公司４０％股权、广东电力工业燃料有限公司１５％股权以及广东国华粤电台山发电有限公司２０％股权（以下合称为“目标资产”，上述７家企业合称为“目标公司”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独立意见如下：

一、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

二、粤电集团直接及间接合计持有公司５２．５１％的股份，为公司的控股股东，因此本次发行股份购买资产构成关联交易。

三、公司本次发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少同业竞争、降低关联交易的风险，有利于上市公司及股东的利益。

四、本次重组方案以及公司与粤电集团签订《发行股份购买资产协议书》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

五、公司拟通过本次发行股份购买的资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，以及涉及向中国证监会、广东省国资委、广东省对外经济贸易合作厅等报批事项，已在《广东电力发展股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

六、公司本次发行股份购买的目标资产为７家企业股权，粤电集团已经合法、完整地持有上述企业的股权，不存在限制或者禁止转让的情形。该等企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

七、本次重组方案的相关事项经公司第七届董事会第六次会议审议通过。董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

八、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易目标资产的评估采用资产基础法、收益法等两种方式，并最终采用资产基础法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取值合理，评估定价公允，并已经广东省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“广东省国资委”）备案确认，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

九、对于目标公司与粤电集团及其关联方之间正在执行且于本次重大资产重组完成后仍然有效的关联交易，该等交易符合相关法律、法规的规定，交易价格公允合理，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司及广大中小股东的利益。对于目标公司与粤电集团及其关联方之间在本次重大资产重组完成后拟发生的新增关联交易，该等新增关联交易符合公司生产经营需要，关联交易定价原则公允，遵循了市场公正、公平、公开的原则，不会损害公司及广大中小股东的利益，关联交易数量有限，不影响公司的独立性；上述关联交易的表决程序符合相关法律、法规以及本公司章程的有关规定。

十、根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，粤电集团认购公司本次发行的股份触发了要约收购义务。经公司股东大会审议同意粤电集团免于以要约方式增持公司股份，并由粤电集团向中国证监会申请免于以要约方式增持公司股份，待取得中国证监会的豁免后，公司本次发行股份购买资产的方案方可实施。

十一、基于中国证监会、相关中介机构的意见及公司第七届董事会第三次会议决议，公司对２０１０年第四次临时股东大会通过的发行股份购买资产之重大资产重组的方案进行调整、修改及完善，在公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过发行股份购买资产之重大资产重组相关议案后，公司２０１０年第四次临时股东大会中关于发行股份购买资产之重大资产重组的相关决议被公司２０１１年第四次临时股东大会相关决议取代。

十二、本次重大资产重组暨关联交易尚需获得公司股东大会的批准，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。

十三、本次重大资产重组暨关联交易尚需获得广东省国资委和中国证监会等相关部门的批准。

独立董事签署：

王 珺 宋献中 朱卫平

冯晓明 杨治山 刘 涛

二○一一年十一月十日